3825 ＲＥＭＩＸ 2020-02-06 16:30:00
第三者割当による第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月６日
各 位
会 社 名 株式会社リミックスポイント
代表者名 代表取締役社長 CEO 小田 玄紀
（コード番号：3825）
問合せ先 取締役 CFO 廣瀬 卓也
（TEL：03-6303-0280）
第三者割当による第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の
払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 21 日開催の取締役会において決議いたしました、リバイブ投資事業組合（以下「割
当先」といいます。
）に対する第三者割当の方法による第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下
「本新株予約権」といいます。
）の発行に関して、2020 年２月６日に発行価額の総額（39,281,280 円）の
払込みが完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2020 年１月 21 日付「第三者割当による第 12
回新株予約権（行使価額修正条項付）の募集に関するお知らせ」をご参照ください。
記
＜本新株予約権の概要＞
（１）割当日 2020 年２月６日
（２）発行新株予約権の数 239,520 個
（３）発行価額 総額 39,281,280 円（本新株予約権１個につき 164 円）
23,952,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
※上限行使価額はありません。
（４）当該発行による潜在株式数
下限行使価額は下記（６）記載のとおりですが、下限行使価額
においても、潜在株式数は 23,952,000 株です。
4,039,265,280 円（差引手取概算額：4,030,265,280 円）
（注１）
（内訳）新株予約権発行による調達額：39,281,280 円
（５）調達資金の額 新株予約権行使による調達額：3,999,984,000 円
（新株予約権の行使に際して 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予
出資される財産の価額） 約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額か
ら、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金
額となります。
当初行使価額：167 円
本新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。
）に、
各修正日の修正後行使価額（以下に定義します。
）に修正されま
す。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる
（６）行使価額及び行使価額の
算出の結果得られた金額が 93 円（以下「下限行使価額」といい
修正条項
ます。なお、下限行使価額は調整されることがあります。
）を下
回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行
使請求に係る通知を当社が受領し、かつ、当該本新株予約権の行
使に際して出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金さ
れた日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）にお
けるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日（以
下に定義します。以下同じ。）をいいます。
）
「修正後行使価額」とは、各修正日の前取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格
（以下「ＶＷＡＰ」といいます。（同日にＶＷＡＰがない場合に
）
は、その直前のＶＷＡＰのある取引日のＶＷＡＰ）の 90％に相
当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）をいいます。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日
をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあら
ゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含
む。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないもの
とします。
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をリバイブ投資
（割当予定先） 事業組合に割り当てます。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、下記（注）２．に記載する、当社による新株予約権の取
（８）その他 得、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役
会の決議による当社の承認を要すること等を規定する投資契約
（以下「本投資契約」といいます。
）を締結しております。
（注）１．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。なお、上記資金調達の額の計
算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予
約権がすべて当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本
新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．本新株予約権の特徴
本新株予約権と本投資契約には、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引のＶＷＡＰ（同日にＶＷＡＰがない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引
日のＶＷＡＰ）の 90％に相当する金額に修正されます。なお、終値ではなく、ＶＷＡＰを
行使価額修正の基準とすることで、行使価額修正の基準日全体の株価を考慮することがで
き、突発的かつ異常な株価変動による影響を受けにくくなり、安定的な行使が期待できる
と考えられるため、割当予定先との協議の結果、ＶＷＡＰを行使価額修正の基準とするこ
ととしました。また、行使価額の修正は、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調
達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント
率を 10％として設定することとしました。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合
には下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は当初 93 円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の 50％の水準）としますが、本新株予約権の発行要項第 12 項の定め
る行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当
予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を
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割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
② 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規
定に従って割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たりの払込金額にて本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 本新株予約権の行使指示
当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日に
おいて、当日を含めた 20 連続取引日（終値のない日を除く。
）の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の 200％
（334 円）
を超過した場合、当社は割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
④ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当により発行されるものであり、かつ、譲渡制
限が付されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者に譲渡されま
せん。また、割当先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合、本投資契約上に係る行使指
示等の権利・義務を、割当先が譲受人に承継することを条件に、当社取締役会において当
該譲渡書人の可否を検討し判断するものとされています。
以 上
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