3825 ＲＥＭＩＸ 2019-05-22 17:45:00
第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社リミックスポイント
代表者名 代表取締役会長兼社長 CEO 小田 玄紀
（コード番号：3825）
問合せ先 執行役員 CFO 廣瀬 卓也
（TEL：03-6303-0280）
第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下「本新株式」といいま
す。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集（以下、本新株式の発行及び本新株
予約権の発行を総称して「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議しましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
なお、同日付の取締役会において、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員
に対する有償ストック・オプション（新株予約権）の発行も併せて決議しております。詳細は、本日公表
いたしました「有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．募集の概要
① 本新株式発行に係る募集の概要
（１）払 込 期 間 2019年６月７日～2019年６月14日
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式 1,408,400株
（３）発 行 価 額 １株につき金355円
（４）調 達 資 金 の 額 499,982,000円（差引手取概算額：494,005,800円）
（５）募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株式をリバイブ投資事業組合に
（ 割 当 予 定 先 ） 割り当てる。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（６）そ の 他
発生を条件とする。
② 本新株予約権発行に係る募集の概要
（１）割 当 日 2019年６月７日
（２）新 株 予 約 権 の 総 数 28,169個
（３）発 行 価 額 総額17,943,653円（新株予約権１個につき637円）
（４）当 該 発 行 に よ る
2,816,900株（新株予約権１個につき100株）
潜 在 株 式 数
1,017,943,153円（差引手取概算額：1,008,500,000円）
（５）調 達 資 金 の 額 （内訳）新株予約権発行による調達額： 17,943,653円
新株予約権行使による調達額：999,999,500円
（６）行 使 価 額 １株当たり金355円
（７）募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をリバイブ投資事業組
（ 割 当 予 定 先 ） 合に割り当てる。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（８）そ の 他
発生を条件とする。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び理由
当社グループは、ブロックチェーン事業領域における投資・事業開発の推進をグループミッション
に掲げ、エネルギー関連事業、自動車関連事業、金融関連事業及び旅行関連事業において事業を展開
しており、そのうち、エネルギー関連事業及び金融関連事業が現在の収益の柱となっています。
金融関連事業では、世界的にフィンテック（FinTech：「金融」と「テクノロジー」の融合）領域の
事業環境が拡大しつつある中において、ブロックチェーンを活用した新しい金融サービスの開発・提
供を推し進めております。具体的には、当社は、2016年３月３日付で、仮想通貨交換所の運営をはじ
めとするフィンテック関連事業を推進することを目的として、株式会社ビットポイントジャパン（以
下「BPJ」といいます。）を連結子会社として設立しました。BPJは、2017年９月29日付で仮想通貨交換
業者（関東財務局長 第00009号）として登録を完了し、資金決済に関する法律（以下「資金決済法」
といいます。）上の仮想通貨交換業者として仮想通貨交換所を運営し、仮想通貨交換業のほか、証拠
金取引サービス（レバレッジ取引サービス／ビットポイントMT4取引サービス）、仮想通貨送受金サー
ビス等を提供しております。また、2019年１月30日付で当社子会社としてスマートフィナンシャル株
式会社を設立し、同社において第一種金融商品取引業（登録に向けて準備中）及び金融サービス事業
を推進することを企図しております。
他方で、2018年１月、同年９月の国内仮想通貨交換業者における仮想通貨不正流出事件の発生やみ
なし仮想通貨交換業者の事業撤退等もあり、2018年の仮想通貨市場は全体を通して低調に推移しまし
た。また、上記の不正流出事件等を受け、利用者保護を優先すべく、金融庁が仮想通貨交換業者に対
する立入検査等を通じて経営の実態把握を行い、課題が発見された事業者における業務改善を図りま
した。2019年に入り、３社の仮想通貨交換業者の新規登録や機関投資家の参入表明があるなど、仮想
通貨業界には明るい兆しも見えておりますが、不確実な要素もあり先行きが不透明な状況が続いてお
ります。そのような状況の中、BPJは、2019年３月期、事業規模拡大に対応するため、経営管理態勢や
取引システム等の事業基盤の整備・拡充に努めておりましたが、急速な拡大に態勢整備が追い付かな
い部分があり、関東財務局から2018年６月22日付で仮想通貨交換業の適正かつ確実な遂行のために業
務の運営に必要な措置を講じるよう業務改善命令を受けました。これを受け、BPJは、同年７月23日、
業務改善計画を提出し、経営管理態勢の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリス
ク管理態勢の構築、システムリスク管理態勢の構築、仮想通貨の新規取扱等に係るリスク管理態勢の
構築などの業務改善を経営の最重要事項として推し進めてまいりました。業務改善の施策の一つとし
て、FATF（金融活動作業部会）第４次対日相互審査に向けてマネー・ローンダリング及びテロ資金供
与に係るリスク管理態勢強化の一環としての、口座開設時等における本人確認措置の厳格化、顧客リ
スク格付の導入、これらに伴うシステム対応等をはじめとする、経営管理態勢及び各種リスク管理態
勢の強化に対して積極的に費用の投下を行いました。反面で、2019年３月期期初に計画しておりまし
た、業容拡大と収益増を図るためのテレビCMを含むマーケティング活動を自粛しましたので、当初計
画していた収益計画は未達となりました。
2019年５月15日付「2019年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおり、2019年３月期当
社連結業績は、主に上記の要因により、売上高11,780百万円（前期比18.0％減）、営業損失1,710百万
円（前連結会計年度は営業利益3,616百万円） 経常損失1,712百万円
、 （前連結会計年度は経常利益3,358
百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,812百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当
期純利益2,293百万円）と、前期連結業績と比較して減収減益の結果となりました。仮に2018年におけ
る仮想通貨市況や当社グループを取り巻く経営環境が今後も継続した場合には、事業成長のための資
金を効果的に投下することができず、継続的な成長を実現することが困難になるおそれがあると判断
しております。
他方で、仮想通貨及びその基盤技術となっているブロックチェーンに対する多様な業種にわたる企
業による投資の増加、取引市場監視技術の発達、法規制の整備による仮想通貨市場の透明性の向上な
どもあり、今後も仮想通貨及びその関連市場の成長のポテンシャルは高いものと当社では考えており
ます。 そこで、足元の資金ニーズの充足、 事業基盤の安定化、収益確保機会の追求といった目的から、
当社における自己資金の活用やBPJによる借入等も検討いたしましたが、当社グループの財政状況、他
事業セグメントでの資金ニーズ、資本市場の環境等の諸要素を鑑み、今回の資金調達を行うことを決
2
定いたしました。
当社は、当社グループの更なる成長の加速化を実現するためには、関連業法等の法令上の要請に応
えるのはもちろんのこと、更なる事業拡大を行ううえで必要となる、顧客ニーズへの対応、サービス
品質の高度化、セキュリティの確保等を適時適切に行い、成長性の見込める事業分野への積極的な投
資を迅速かつ着実に実行していくことが不可欠であると考えております。具体的には、仮想通貨交換
業におけるシステムの開発・改修による顧客利便性の向上及び近時の法規制の強化を踏まえたリスク
管理態勢の強化を図るとともに、仮想通貨（暗号資産）の基盤となる技術であるブロックチェーンの
当社グループ事業領域における更なる活用に注力するために、ブロックチェーン関連企業への投資及
び関連事業の開発を実施することを企図しております。
BPJの主要事業である仮想通貨交換業に関しては、2019年３月15日付で「情報通信技術の進展に伴う
金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律案」が国会に提出
され、審議されております。当該法案では、資金決済法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関す
る法律（以下「金融商品販売法」といいます。）などについて所要の改正が企図されており、仮想通貨
交換業における顧客資産の分別管理の強化も予定されていることから、BPJとして、顧客資産の分別管
理を徹底するのに加え、顧客からの注文の決済をこれまでどおりタイムリーに行うためには、現行規
制下で必要となる量以上の量の金銭及び仮想通貨（暗号資産）を自己勘定として保有することが必要
になるため、BPJの財務基盤の強化が必要と考えております。
当社は、上記のように、金融関連事業のうち仮想通貨交換業及びその関連事業において財務基盤の
強化を図るとともに、BPJの提供するサービスの質及び機能の向上を推進し顧客利便性をさらに高め、
また、関連事業領域への収益基盤の拡充を図ることにより、グループ全体の業容と収益の拡大を迅速
かつ着実に推進することが、更なる株主利益の最大化、並びに企業価値の向上に資すると判断し、本
日付の当社取締役会において、本第三者割当増資を行うことを決議いたしました。今回調達した資金
は、次のとおり金融関連事業のうちBPJにおける仮想通貨交換業及びその関連事業、並びにブロックチ
ェーン関連企業への投資及び関連事業の開発に充当する予定です。なお、金融関連事業におけるスマ
ートフィナンシャル株式会社において必要となる資金の調達については、今回の資金調達とは別の方
法で考えておりますが、現時点で具体的なプランはありません。
（２）本第三者割当増資の方法を選択した理由
当社は、本第三者割当増資を実施するに当たり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進め
てまいりました。その結果、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行
うことが、当社が採り得る資金調達手段の中で最良の選択肢であるとの結論に至りました。本資金調
達方法を選択した具体的な検討内容につきましては、以下のとおりとなります。
①公募増資による新株式発行の場合、 一度に新株式を発行して安定かつ確実な資金調達ができる反面、
株式の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。当社
は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合に対する第三者割当方式により本新株式の発行を実施
するとともに、本新株予約権を第三者割当増資により発行する予定です。今回の本新株予約権を組
み合わせた資金調達方法では、当社株式の株価及び流動性の動向次第で新株予約権の行使が左右さ
れる可能性があるため実際に調達できる金額は当初想定された調達金額を下回るおそれがあるもの
の、本新株予約権の発行時に一定額の調達資金を確保できるとともに、必要となる資金額全部を新
株式の発行で一度に行った場合と比べて株式の希薄化の懸念は抑制されることが想定され、株価へ
の影響も軽減することが期待されます。また、資本性の調達であり、かつ希薄化の影響も抑制でき
る新株予約権と併せて発行することといたしました。
②転換価額修正条項付新株予約権付社債（いわゆるMSCB）又は行使価額修正条項付新株予約権（いわ
ゆるMSワラント） については、発行後においても転換価額又は行使価額が固定されておらず、また、
MSCBに関しては、潜在株式数も発行時に固定されないため、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に
及ぼす影響が大きく適切ではないと判断いたしました。
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③ライツ・オファリングは、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリング及び新株予約権の権利行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少
なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、
ノンコミットメント型ライツ・オファリングにつきましては、新株予約権の割当を受けた者等によ
る投資行動の如何によっては、当社が調達できる資金の額が想定を下回る可能性があること等から
適切ではないと判断いたしました。
④借入又は社債による資金調達では、調達金額全額が負債となるため財務健全性が低下し、今後の借
入余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達
の方法として適当ではないと判断いたしました。
以上により、当社は今回の割当予定先に対する本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせる手
法が現時点における最良の選択肢であると判断し、本日付の当社取締役会において第三者割当による
本新株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
（３）本第三者割当増資の調達方法について
本第三者割当増資の調達方法のうち、本新株式については、一定額の資金を即時かつ確実に調達で
きることが大きな利点となっております。一方で、本新株予約権については行使が分散されることに
より、株価や既存株主への希薄化の影響を軽減することができると考えております。このように本第
三者割当増資は、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせることにより、株価や既存株主への希
薄化の影響に一定程度配慮しつつ、一定額の資金を即時かつ確実に調達することができるスキームと
なっていることから、現時点において他の資金調達方法と比して適切であると判断いたしました。
なお、当社が重視した本第三者割当増資のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
＜メリットとなる要素＞
①資金調達及び資本政策の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本株予
約権の全部又は一部を取得する日（以下「取得日」といいます。）を定めたときは、当該取得日の２
週間前までに割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行うことを条件として、取得日の到来を
もって、本新株予約権の払込価額相当額で、当社が取得日に残存する本新株予約権を取得すること
が可能となっているため、資本政策の柔軟性を確保することができます。
②株価や株式の希薄化への配慮
本新株予約権の行使価額は、原則として、一定の金額で固定されており、下方修正されるもので
はなく、当初の予定よりも発行される当社株式が増加し、想定以上の希薄化が生じる可能性はあり
ません。また、新株予約権の性質上、当社の業績及び株式市況環境により株価が行使価額を上回ら
ない場合、本新株予約権の行使は実施されず、本第三者割当増資に伴う株価や株式価値の希薄化の
影響は新株式を一度に大量に発行する場合と比較して軽減できると考えられます。これらにより、
既存株主に対する株式の希薄化に配慮しつつも資金調達が可能であると考えています。
③流動性の向上
本新株式の発行及び本新株予約権の行使により発行される株式の総数は、2019年３月31日現在の
当社発行済株式総数57,057,200株に対して7.4％（4,225,300株）です。割当予定先であるリバイブ
投資事業組合は中長期保有を基本方針としているものの、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑
みながら市場で売却することも検討する可能性があり、本新株予約権の行使により発行される株式
を順次市場にて売却した場合には、株式の流動性が向上することが見込まれます。
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④資金調達の確実性
当社は、割当予定先との間で本日付で締結予定の投資契約において、本新株予約権の行使期間中
の株式会社東京証券取引市場（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の各取引日にお
いて、当日を含めた20連続取引日（終値のない日を除きます。）の東証における当社普通株式の普
通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の200％（710円）を超過した場合、当社は割当予
定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができる旨を定める予定です。これにより、当社普通
株式の株価が上記の水準を超過し当社が行使指示を行った場合には、割当予定先は本新株予約権の
行使を行うことになるため、本新株予約権による資金調達の確実性を高めることができます。
＜デメリットとなる要素＞
①既存株式の希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、最大で2,816,900株の新株式が交付されるため、本新株式
1,408,400株と合計して4,225,300株の新株式が発行され、既存株式の希薄化が生じること。
②新たな資金調達手段が必要となる懸念
本新株予約権の行使期間である３年間の期間内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の
行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくな
ること。
③当社の株価が下落する可能性
割当予定先であるリバイブ投資事業組合は中長期保有を基本方針としつつも、株価の状況や市場
での株式取引状況に鑑みながら市場で売却する可能性があるため、本新株式及び本新株予約権の行
使によって取得した当社普通株式について市場において売却が行われた場合には、当社の株価が下
落する可能性があります。なお、割当予定先からは、当社普通株式を売却する場合には、可能な限
り市場動向に配慮しながら行う旨口頭にて確認をしております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
①本新株式発行による調達額
調達する資金の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
499,982,000円 5,976,200円 494,005,800円
(注)１．発行諸費用の概算額は、割当予定先に対する反社会的勢力との関連性調査費用約110千円、弁護士費用約4,000千円、登
録免許税約1,750千円等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。
②本新株予約権発行による調達額
（１）調達する資金の総額 1,017,943,153円
新株予約権の発行による払込金額 17,943,653円
新株予約権の行使による払込金額 999,999,500円
（２）発行諸費用の概算額 9,434,153円
（３）差引手取概算額 1,008,509,000円
(注)１．発行諸費用の概算額は、割当予定先に対する反社会的勢力との関連性調査費用約110千円、弁護士費用約4,000千円、新
株予約権の価額算定費用約1,500千円、登録免許税約3,590千円等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等相当額は含まれていません。
３．本新株予約権の行使による払い込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合には、上記調達する資金の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
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（２）調達する資金の資金使途及び支出予定時期
①本新株式発行により調達する資金の資金使途及び支出予定時期
金額
具体的な資金使途 支出予定時期
（百万円）
(ⅰ)BPJに対する出資
BPJでの使途：仮想通貨交換業における決済円滑化のた 494 2019年７月
めの財務基盤の強化
（注）１．調達した資金は、実際に支出するまでの間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
２．資金使途は、以下の内容を予定しています。
(ⅰ) BPJに対する出資（BPJでの使途：仮想通貨交換業における決済円滑化のための財務基盤の強化）
上記「２．（１）本第三者割当増資の目的及び理由」に記載のとおり、現在、仮想通貨（暗号資
産）交換業者に対する規制の見直しに関する法改正が企図されておりますが、そのうち顧客資産の
分別管理の強化として、次の改正事項が盛り込まれております。
イ)顧客資産のうち、金銭は、仮想通貨（暗号資産）交換業者の自己の金銭と分別して、信託する。
ロ)顧客資産のうち、仮想通貨（暗号資産）は、自己の仮想通貨（暗号資産）と分別して、原則、
利用者の保護に欠けるおそれが少ないものとして内閣府令で定める方法（いわゆるコールドウ
ォレット等を想定）で管理する。
ハ)上記ロ)の例外として顧客利便性の確保及び仮想通貨（暗号資産）交換業の円滑な遂行を図る
ために必要なものとして内閣府令で定める要件に該当する暗号資産、いわゆるホットウォレッ
トで管理する顧客の暗号資産については、別途、見合いの弁済原資（同種・同量の暗号資産）
の保持を義務付ける。
BPJ は、現行規制下では、顧客資産である金銭の管理は、顧客資産であることが名義により明らか
な預金口座における分別管理を行っています。また、顧客資産である仮想通貨（暗号資産）の管理
は、帳簿記録上、顧客資産と当社固有資産を明確に区分し、かつ、各顧客の保有数量を直ちに判別
できる状態にして分別管理を行っており、コールドウォレットでの管理は、仮想通貨（暗号資産）
の取引状況、値動き、入出金状況等に鑑みて、顧客からの売買注文及び出金指示の円滑な執行と顧
客資産の安全のバランスを図り、顧客からの預り仮想通貨（暗号資産）残高に対し概ね 80％に設定
しています。
上記の法改正をにらんで、顧客資産の安全性の向上を大前提として、顧客資産である金銭を分別
管理信託下に置き、かつ、顧客資産である仮想通貨（暗号資産）をすべてコールドウォレットでの
管理に置く場合には、顧客からの注文や出金指示のための顧客資産の入出にこれまで以上に手続き
時間を要するものと考えております。その上で、顧客から受けた注文の決済を従前どおりにタイム
リーに行うためには、自己勘定として一定量の金銭及び仮想通貨（暗号資産）を保有する必要が生
じます。直近における顧客預り資産の状況、注文執行状況に鑑みると、顧客資産の安全を保ちなが
ら顧客利便性の高いサービスの提供を維持するためには、急激な取引量の増加、売り注文と買い注
文のバランスが一方に偏るような事態に備え、当面、最低でも 500 百万円程度の金銭又は仮想通貨
（暗号資産）を追加で自己勘定として保有する必要があると考えております。
そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 494 百万円を、かかる BPJ の財務基盤強化
のために充当する予定です。なお、当社からの BPJ に対する増資による予定であり、BPJ では当該
増資完了後 2020 年３月までにかけて、上記目的での金銭及び仮想通貨（暗号資産）の確保・保有を
進める予定でありますす。
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②本新株予約権発行により調達する資金の資金使途及び支出予定時期
金額
具体的な資金使途 支出予定時期
（百万円）
(ⅰ)BPJに対する出資
BPJでの使途：顧客利便性の向上を目的とするシステム
508 2019年７月～2021年12月
対応及びリスク管理態勢の強化を図るための施策の実
施
(ⅱ)ブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の
500 2019年10月～2022年９月
開発
（注）１．調達した資金は、実際に支出するまでの間、当社の取引先銀行の普通預金口座にて保管する予定です。
２．今後当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があ
ります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３．資金使途は、以下の内容を予定しています。
(ⅰ) BPJ に対する出資（BPJ での使途：顧客利便性の向上を目的とするシステム対応及びリスク
管理態勢の強化を図るための施策の実施）
BPJ では、収益基盤を安定化させるためには、技術の進展や顧客ニーズに適時かつ的確に対応し
ながら、現行システムの強化・高度化を経常的に推進することにより、サービス水準を上げ顧客利
便性の向上を図っていく必要があると考えております。そのため、内製化をベースとした開発体制
への一新を行うとともに、顧客利便性向上のための UI（ユーザー・インターフェース）/UX（ユーザ
ー・エクスペリエンス）の改修（初心者にもわかりやすく使いやすいシンプルなデザインへの変更、
取引アプリ「BITPoint LITE」のリニューアルなど） 取引システム基盤の強化
、 （業務処理の効率化、
セキュリティの観点からのシステム監視機能の強化など）、各種 API（アプリケーション・プログラ
ミング・インターフェース）の拡充等の施策を積極的に推進することを検討しております。現時点
で開発要員として 12 名（常駐業務委託者を含みます。）を確保しておりますが、2019 年８月末まで
にはこれを 30 名程度に増員することを企図しており、そのための人件費等の確保が必要と考えてお
ります。また、上記の諸施策を効率的に実施するために、既存の業務委託先に対して、一定の範囲
について現行システムへの機能追加・改善等の業務を委託する予定であり、かかる業務委託費用も
生じます。これらの現行システムの強化・高度化に係るシステム対応の費用として、約 358 百万円
の発生を見込んでおります。
また、近時の法規制の強化に伴い、仮想通貨（暗号資産）関連取引に対するマネー・ローンダリ
ング規制等に伴うチェック態勢の強化（国内 PEPｓに関する確認や制裁リスト等の要確認リストの
拡充対応、顧客リスク格付に伴う利用時確認措置等の徹底、取引モニタリング強化等）のための人
員確保及びシステム対応、仮想通貨（暗号資産）関連取引に対する金融商品販売法等に基づく説明
義務を的確に行うためのホームページコンテンツ等の改修、仮想通貨（暗号資産）関連取引に関す
る不正な取引のモニタリング強化のための人員確保及びシステム対応、等の施策を実施することを
計画しており、これらの費用として約 150 百万円の発生を見込んでおります。
そこで、本第三者割当増資における調達資金のうち約 508 百万円を、BPJ における顧客利便性の
向上を目的とするシステム対応及びリスク管理態勢の強化を図るための諸費用として充当する予定
です。なお、当社からの BPJ に対する増資による予定（増資は新株予約権の行使状況、BPJ での資金
需要等に鑑み随時実施）であり、BPJ では 2022 年３月までにかけて、上記目的のシステム対応及び
リスク管理態勢強化のための諸施策を実施する予定であります。
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(ⅱ) ブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発
ブロックチェーン技術は、分散台帳システム、スマートコントラクトその他の特徴から、これを
応用したサービスは、仮想通貨（暗号資産）をはじめとする金融関連取引、電力系などのエネルギ
ー関連事業、不動産関連事業、ホテル運営を含む観光関連事業等、多様な事業分野で提供され始め
ています。
ブロックチェーン関連企業への投資及び事業提携の促進が、現在展開する事業領域における業容
の拡大及び周辺領域における新規事業の開発に資するものと考え、当社の事業戦略方針に合致し、
かつ、事業シナジー又は業容の拡大につながるような企業又は事業に対する投資を積極的に展開し
ていく構想であります。現時点で当該投資に係る具体的な事業計画は策定しておりませんが、ブロ
ックチェーン関連分野において新規サービスを展開する、あるいは技術力を保有する国内外のスタ
ートアップ企業などに対して、１社当たりの上限金額を設定しながら、マイナー出資を基本として
資金を投下していく方針です。具体的な投資金額は、個々の投資先企業や事業の規模、内容に応じ
て決定してまいりますが、これまでの当社における投資実績、投資件数も考慮したうえで、１件当
たり 10 百万円から 100 百万円程度の投資を見込んでおります。
投資に係る具体的な実施計画は現時点で策定していないため費用の総額を見積もっておりません
が、上記の投資方針、 最近の投資実績を踏まえ、 本第三者割当増資における調達資金のうち約 500 百
万円を、ブロックチェーン関連企業への投資及び関連事業の開発のための費用の一部として充当す
る予定です。なお、この費用充当は、原則として、当社から直接行う予定です。また、当該費用の
うち本第三者割当増資における調達資金で充当できない残余の部分につきましては、今後、自
己資金や資本調達等の中から適宜最適な手段による資金の手当てを検討してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、当社グループの収益の柱の一つである金融関連事業、とりわ
け、仮想通貨（暗号資産）交換業及びその関連事業に充当することは、仮想通貨（暗号資産）関連取引
の顧客資産の保護、BPJの提供するサービスの質及び顧客満足度の向上、BPJに対する信頼の獲得に資
するものであり、ひいては業績の拡大につながるものと考えています。
よって、当該資金使途は、当社の企業価値向上を実現するものであり、売上及び利益を向上させる
とともに当社の成長のさらなる加速化へとつながり、合理的であると判断しています。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
当社は、本新株式の発行価額を決定するにあたっては、本新株式発行に関する取締役会決議日の
直前営業日（2019年５月21日）の東証における当社普通株式の普通取引の終値388円を勘案し、割当
予定先とも協議いたしました結果、355円とすることといたしました。
当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日の終値（388円）から8.51％のディスカウント、同
日までの１ヶ月平均株価（340円）から4.41％のプレミアム、同日までの３ヶ月平均株価（336円）か
ら5.65％のプレミアム、同日までの６ヶ月平均株価（386円）から8.03％のディスカウントとなって
おり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいま
す。）にある「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買が
ない場合は、当該直前日から遡った直前日の価格）に0.9を乗じた額以上の価格であること」に準拠
するものであること、上記のとおり、当社の取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平
均値、同３ヶ月間の終値平均値、同６ヶ月間の終値平均値のいずれの価格と比較しても10％を超え
るディスカウントとなっていないことを根拠としております。
また、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが
重要であると考えております。当社といたしましては、直近における当社株価の動きが、特段不安
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定な動きをしているものではないことから、特殊な要因の影響はないものと認識し、直前営業日の
終値が客観的な市場取引により形成された株価であり、当社の企業価値を反映していると判断しま
した。
さらに、発行価額について、取締役会決議日の直前営業日（2019年５月21日）の終値（388円）か
らのディスカウント率を8.51％とした経緯につきましては、当社と各割当予定先との間で、発行価
額について、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を前提として、最終的な
交渉を行いました。割当予定先であるリバイブ投資事業組合から、日証協指針に準拠した範囲内で
のディスカウントの要望があり、当社としては既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、直
近の資金需要、並びに日証協指針の準拠等を慎重に検討しつつ、各割当予定先のディスカウント要
望を一定程度受け入れる必要があると判断しました。
また、上記発行価額について、当社の監査等委員会から、上記算定根拠には合理性があり、当社
株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準としたものであり、かつ、日証協指針に準拠し
たものであることから、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得
ております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定については、本新株予約権の諸条件を考慮し、ストッ
ク・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであり、
新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションに
よる算定方法を採用しました。なお、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企
業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した、当社及び割当予定先から独立
した第三者評価機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社 東京都千代田区永田町一丁
目 11 番 28 号 代表取締役 能勢元）の算定の結果である 637 円を踏まえ、割当予定先と協議の結
果、算定結果と同額の 637 円といたしました。
当該第三者機関は、当社株価、ボラティリティ、権利行使期間、リスクフリーレート、配当率、
割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先の権利行使については、モンテカ
ルロ・シミュレーションによる算定の結果、行使期間最終日（３年後又は取得条項発動２週間後）
に時価が行使価額以上である場合に本新株予約権の全てを行使すること、当社普通株式の株価が一
定程度上昇する場合には当社は取得条項を発動すること、全量行使で取得した株式を１営業日あた
り 131,030 株（最近３年間の日次売買高の中央値である 1,310,300 株の 10％）ずつ売却できること
等を含みます。）を置いて、公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき 637 円との結果を得
ております。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、上記の諸条件を考慮し、東京フィナンシャル・ア
ドバイザーズ株式会社がストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている
離散型時間モデルの一つであり、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモ
ンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、かかる算定結果は合理
的であると考えられるところ、本新株予約権１個当たりの発行価額については、割当予定先との間
の協議に基づき算定結果と同額である 637 円と決定されたものであるため、本新株予約権の発行は
有利発行に該当しないと判断しております。
また、上記発行価額について、当社の監査等委員会から、上記第三者機関による算定結果に照ら
し、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の
意見を得ております。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社普通株式の2019年３月31日現在の発行済株式総数57,057,200株 （同日現在の総議決権数569,972
個）に対して、本第三者割当増資により発行される本新株式及び本新株予約権の発行株式数は
4,225,300株（議決権42,253個）（本新株予約権が全て行使された場合）であり、発行済株式総数に対
して最大で7.4％（総議決権数に対する割合7.4％）の希薄化が生じる可能性があります。
また、2019年５月22日付の当社取締役会において同時に発行を決議した有償ストック・オプション
（新株予約権）の全てが行使された場合の交付株式数は最大1,340,500株（議決権13,405個）となり、
本新株式及び本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の合計に合算すると最大
5,565,800株（議決権55,658個）となり、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数に対して最大で
9.8％（同日現在の総議決権数に対する割合9.8％）の希薄化が生じる可能性があります。
しかしながら、 「３．調達する資金の額、使途及び支出時期 （２）調達する資金の具体的な使途」
において記載しましたとおり、本第三者割当増資により調達した資金を当社グループの収益の柱の一
つである金融関連事業、とりわけ、仮想通貨（暗号資産）交換業及びその関連事業に充当し、仮想通貨
（暗号資産） 関連取引の利用者等資産の保護、 BPJの提供するサービスの質及び顧客満足度の向上、 BPJ
に対する信頼の獲得を進めることは、当社の企業価値の向上に資すると考えております。また、成長
の加速化に向けたステップとして、売上規模の拡大、営業利益、営業キャッシュ・フローのプラス幅
の拡大、上記事業活動の成果の表面化による事業活動に関わる幅広い企業との関係構築等を実現する
ことが可能になると考えております。
加えて、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は中長期
保有を基本方針としており、また、市場で株式を売却するとしても割当予定先が当社株式を売却する
場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針であることから、急激な株価下落を引き起こさ
ずに円滑に市場で売却されることが想定されるため、流通市場への影響は軽微であると判断しており
ます。
上記により当社の企業価値が向上することは、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えてお
り、本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行による（潜在）株式数及び希薄化の規
模は既存株主の皆様にとっても合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
本新株式及び本新株予約権
（2019年５月22日現在）
（１） 名 称 リバイブ投資事業組合
（２） 所 在 地 東京都港区赤坂二丁目９番２号
（３） 設 立 根 拠 等 民法に規定する任意組合
（４） 組 成 目 的 有価証券等への投資
（５） 組 成 日 2016 年９月１日
（６） 出 資 の 総 額 2,000 百万円（予定）
出資者・出資比率・出資
（７） Wealthmulti Limited 99％
者 の 概 要
名称 ソラ株式会社
所在地 東京都港区赤坂二丁目９番２号
業 務 執 行 組 合 員
（８） 代表者の役職・名称 代表取締役 中谷 正和
の 概 要
事業内容 投資運用業
資本金 30 万円
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当社並びに当社の関係者及び関係会社から
当該ファンドへは直接・間接を問わず出資
上場会社と当該フ はありません。
ァンドとの間の関 また、当社並びに当社の関係者及び関係会
係 社と当該ファンドの出資者（原出資者を含
む。）との間に特筆すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
上場会社と当該ファン
（９） 当社と当該ファンドの業務執行組合員との
ド と の 間 の 関 係
間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
上場会社と業務執
また、当社並びに当社の関係者及び関係会
行組合員との間の
社と当該ファンドの業務執行組合員並びに
関係
当該ファンドの業務執行組合員の関係者及
び関係会社との間には、特筆すべき資本関
係・人的関係・取引関係はありません。
当社は、割当予定先であるリバイブ投資事業組合の業務執行組合員の代表者である中谷正和氏と直
接、面談・ヒアリングを実施しました。また、割当予定先の業務執行組合員に係る会社謄本等の閲覧
及びインターネット調査を実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資
本関係を一切有していないことを確認しております。
また、上記に加え、割当予定先、その主要出資者及び業務執行組合員並びにそれらの代表者（以下
「割当予定先等」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何ら
かの関係を有しているか否かについて、独自に専門の信用調査機関（株式会社TMR 東京都千代田区神
田錦町３丁目15番 代表取締役社長 高橋新治）に調査を依頼しました。その調査結果として、割当
予定先等が反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報や違法行為に関与していることを示唆
する情報は確認されず、 また、重要な懸念点や問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。
なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、仮想通貨（暗号資産）交換業及びその関連事業の成長加速化のための費用に係る資金調達
を行うために、新株式、新株予約権、新株予約権付社債、及び行使価額修正条項付新株予約権等の発
行など、あらゆる資金調達手段を検討し、その中でも、これまでの経験上、当社が必要とする資金を
早期に相当程度高い蓋然性をもって調達でき、かつ株価に対する一時的な影響を抑制することができ
ることから、第三者割当による新株式及び新株予約権の同時発行を最も有力な資金調達手段として検
討を進めておりました。
その検討の過程で、当社は、2019年４月、当社代表取締役である小田玄紀及び執行役員である廣瀬
卓也がソラ株式会社（割当予定先の業務執行組合員）の代表取締役である中谷正和氏と面談を行い、
当社グループの事業概要、財務内容、今後の事業展開計画の概要並びに資金調達・使途計画について
協議を行ってまいりました。かかる協議及び検討の結果、ソラ株式会社は直接又はファンドの業務執
行組合員としてフィンテック・IoT関連事業に対する投資の実績があること、同社はファンドの業務執
行組合員として第三者割当による新株式及び新株予約権の同時発行でのスキームによる投資の実績が
あること、本件資金調達においてもかかるスキームで実施することについて同社の理解が得られたこ
と等から、同社が業務執行組合員であるリバイブ投資事業組合が本第三者割当増資の割当予定先とし
て適切であると判断し選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるリバイブ投資事業組合は、本第三者割当増資により取得した本新株式及び本新株
予約権の行使により取得した新株式は、純投資を目的とした中長期保有を基本方針とするものの、株
価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却することも検討する旨を口頭で確認してい
ます。なお、本新株式の割当後直ちに、リバイブ投資事業組合との間で、本新株式の発行日から２年
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間において本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容譲渡を受けた者の氏名及び住所、
譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面で報告すること、当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されるこ
とを同意することについて確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先より、割当予定先の主要出資者であるWealthmulti Limitedの取引金融機関が発
行する2019年５月８日付の同社に関する残高証明書の写しを取得して、主要出資者において本第三者
割当増資に係る払込みに要する資金に相当する額以上の、換金性・流動性が極めて高い資産を保有し
ていることを確認したうえで、本第三者割当増資に係る払込みまでに主要出資者から出資を受ける予
定である旨割当予定先の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表者である中谷正和氏から口頭で確
認しております。そのため、当社といたしましては、割当予定先であるリバイブ投資事業組合による
本第三者割当増資に係る払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増
資に係る払込みについては問題ないと判断いたしました。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日現在） 募集後
HAITONG INTERNATIONAL HAITONG INTERNATIONAL
SECURITIES COMPANY LIMITED 13.81％ SECURITIES COMPANY LIMITED 12.86％
700700 700700
CORE PACIFIC-YAMAICHI CORE PACIFIC-YAMAICHI
INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED 12.39％ INTERNATIONAL (H.K.) LIMITED 11.53％
A/C CLIENT A/C CLIENT
株式会社 MAYA INVESTMENT 1.96％ リバイブ投資事業組合 6.90％
DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST
1.43％ 株式会社 MAYA INVESTMENT 1.82％
A/C)
DAIWA CM SINGAPORE LTD (TRUST
むさし証券株式会社 0.94％ 1.33％
A/C)
立花証券株式会社 0.61％ むさし証券株式会社 0.87％
後藤 誠二 0.58％ 立花証券株式会社 0.57％
JP MORGAN CHASE BANK 385151 0.52％ 後藤 誠二 0.54％
JP モルガン証券株式会社 0.40％ JP MORGAN CHASE BANK 385151 0.49％
松井証券株式会社 0.39％ JP モルガン証券株式会社 0.37％
（注)１．募集前の大株主及び持株比率は、2019年３月31日現在の株主名簿に基づき算出した議決権割合を、小数点以下第三位を
四捨五入して記載しています。なお、当社は2019年３月31日時点で自己株式60,000株を所有しています。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2019年３月31日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加
する本新株式の株式数（1,408,400株）に係る議決権数（14,084個）及び本新株予約権の目的である株式数（2,816,900
株）に係る議決権数（28,169個）を加えて算出した議決権割合を、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
３．次のとおり、UNITED ASIA HONG KONG GROUP LIMITEDから、2019年５月17日付大量保有報告書（変更報告書）が提出さ
れておりますが、当社として2019年３月31日時点における同社名義で所有する株式数の確認ができておりませんので、
上記大株主及び持株比率には記載しておりません。
大量保有者 UNITED ASIA HONG KONG GROUP LIMITED
所在地 ROOMS2103-04,21/F,WING ON CENTRE,111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,HONG KONG
所有株式数（2019年５月14日現在） 2,759,400株
発行済株式総数（2019年５月14日現在） 57,057,200株
発行済株式総数に対する所有株式の割合 4.84％
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８．今後の見通し
本第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の発行による当期業績に与える影響につきまし
ては、調達した資金の活用等により業績が拡大することが見込まれますが、具体的な影響につきまし
ては現時点では未定でございます。なお、重要な当期の業績に重要な影響が生じた場合は、速やかに
お知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連 結 売 上 高 （ 百 万 円 ） 5,561 14,367 11,780
連 結 営 業 利 益 又 は
32 3,616 △1,710
連 結 営 業 損 失（ △ ） （百万 円 ）
連 結 経 常 利 益 又 は
6 3,358 △1,712
連 結 経 常 損 失（ △ ） （百万 円 ）
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純
△42 2,293 △1,812
損 失
（百万円）
１株当たり当期純利益（円） △1.08 46.32 △31.81
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 0.50 1.00 0.00
１株当たり連結純資産（円） 38.42 177.01 144.23
(注)１．2019年３月期の数値については、2019年５月15日付で公表いたしました「平成31年３月期決算短信〔日本基準〕（連
結）」の数値を記載しております。監査証明を添付した第16期有価証券報告書につきましては、2019年６月28日付で関東財
務局長宛てに提出予定です。
２．2019年５月15日付で公表いたしました「平成31年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載してありますとおり、
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用」を、2019年３月期第１四半期連結会計期間から
適用し、当社の連結子会社が保有する仮想通貨については、活発な市場が存在することから、市場価格に基づく価額をもっ
て連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、売上高として計上しております。また、当該会計方針の変更
は、前連結会計年度についても遡及適用しており、前年四半期及び前連結会計年度については、遡及適用後の四半期連結財
務諸表及び連結財務諸表となっております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年３月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 57,057,200株 100％
自 己 株 式 数 60,000株 0.11％
現時点の転換価額（行使価額）に
61,500株 0.11％
お け る 潜 在 株 式 数
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（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
始 値 231円 285円 890円
高 値 377円 1,820円 1,843円
安 値 120円 196円 292円
終 値 284円 874円 303円
②最近６ヶ月間の状況
2018年 2019年
12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 543円 381円 418円 329円 306円 316円
高 値 557円 471円 440円 354円 428円 411円
安 値 389円 361円 292円 297円 299円 298円
終 値 401円 416円 330円 303円 320円 388円
（注）2019年５月の株価については、2019年５月21日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2019年５月21日
始 値 410円
高 値 411円
安 値 365円
終 値 388円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行
【新株式】
払 込 期 間 2016年７月11日～2016年７月15日
調達資金の額 299,990,200円（差引手取概算額：287,690,200円）
発 行 価 額 普通株式1株につき202円
募集時における
37,770,500株
発行済株式数
当該募集による
1,485,100株
発 行 株 式 数
募集後における
39,255,600株
発行済株式総数
United Asia Hong Kong Group Limited
割 当 先
株式会社ｋ-style investment partners
発行時における ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 200百万円
当初の資金使途 ②仮想通貨取引事業のシステム開発資金 100百万円
発行時における ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 2016年８月～2016年12月
支出予定時期 ②仮想通貨取引事業のシステム開発資金 2016年９月～2016年12月
現時点における ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 200百万円 2016年８月～2016年12月
充 当 状 況 ②仮想通貨取引事業のシステム開発資金 100百万円 2016年９月～2016年12月
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【第８回新株予約権】
割 当 日 2016年６月23日
発行新株予約権数 108,911個
発 行 価 額 新株予約権１個につき金231円（総額：25,158,441円）
発行時における
2,225,160,641円（差引手取概算額：2,202,460,641円）
調達予定資金の額
United Asia Hong Kong Group Limited
割 当 先
株式会社ｋ-style investment partners
募集時における
37,770,500株
発行済株式数
当該募集による
10,891,100株
潜在株式数
現時点における 行使済株式数 10,891,100株
行 使 状 況 （残新株予約権数 ０個）
現時点における
2,202,460,641円
調達した資金の額
当初の資金使途 ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 1,450百万円
②電力売買事業のシステム追加開発資金 80百万円
③電力売買事業の体制強化資金 70百万円
④中古車売買事業の仕入増加対応資金 200百万円
⑤仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金 200百万円
⑥仮想通貨取引事業の運転資金 110百万円
⑦経営管理及び内部統制の体制強化資金 50百万円
⑧基幹業務システムの構築資金 40百万円
当初の支出予定 ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 2017年１月～2018年３月
時 期 ②電力売買事業のシステム追加開発資金 2017年３月～2018年３月
③電力売買事業の体制強化資金 2017年１月～2018年３月
④中古車売買事業の仕入増加対応資金 2017年４月～2018年３月
⑤仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金 2017年３月～2018年３月
⑥仮想通貨取引事業の運転資金 2017年１月～2018年３月
⑦経営管理及び内部統制の体制強化資金 2017年１月～2018年３月
⑧基幹業務システムの構築資金 2017年３月～2018年３月
現時点における ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 1,450百万円 2017年１月～2017年９
充 当 状 況 月
②電力売買事業のシステム追加開発資金 80百万円 2017年３月～６月
③電力売買事業の体制強化資金 70百万円 2017年１月～６月
④中古車売買事業の仕入増加対応資金 200百万円 2017年４月～６月
⑤仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金 200百万円 2017年３月～６月
⑥仮想通貨取引事業の運転資金 110百万円 2017年１月～６月
⑦経営管理及び内部統制の体制強化資金 50百万円 2017年１月～６月
⑧基幹業務システムの構築資金 40百万円 2017年３月～６月
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・第三者割当による新株予約権の発行
【第９回新株予約権証券】
割 当 日 2017年10月19日
発行新株予約権数 6,000,000個（１個当たり１株）
発 行 価 額 新株予約権１個当たり金５円
（発行調達額 金30,000,000円）
発行時における
6,395,500,000円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
割 当 先 EVO FUND
募集時における
50,516,600株
発行済株式数
当該募集による
6,000,000株
潜在株式数
現時点における
行使済株式数 6,000,000株（残新株予約権個数 ０個）
行 使 状 況
現時点における
4,009,363,000円（差引手取概算額）
調達した資金の額
当初の資金使途 ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 3,395百万円
②仮想通貨調達資金 2,000百万円
③仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金 300百万円
④宿泊施設の開発資金 500百万円
⑤経営管理及び内部統制の体制強化資金 200百万円
当初の支出予定 ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 2018年１月～2019年１月
時 期 ②仮想通貨調達資金 2017年10月～2019年３月
③仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金 2017年10月～2018年９月
④宿泊施設の開発資金 2017年10月～2019年３月
⑤経営管理及び内部統制の体制強化資金 2017年10月～2019年９月
現時点における ①電力売買事業の電力調達増加対応資金 1,265百万円 2018年１月～2018年８
充 当 状 況 月
②仮想通貨調達資金 1,944百万円 2017年10月～2018年９月
③仮想通貨取引事業のシステム追加開発資金 300百万円 2017年10月～2018年
９月
④宿泊施設の開発資金 300百万円 2017年10月～2019年３月
⑤経営管理及び内部統制の体制強化資金 200百万円 2017年10月～2019年９月
11．発行要項
（１）本新株式
１．募 集 株 式 の 種 類 普通株式
２．募 集 株 式 の 数 1,408,400株
３．募 集 株 式の 払 込金 額 １株につき355円
４．払 込 金 額 の 総 額 499,982,000円
５．申 込 期 日 2019年６月７日
６．払 込 期 間 2019年６月７日～2019年６月14日
７．増加する資本金及び資 増加する資本金の額は250,695,200円（１株につき178円）、増加する
本準備金に関する事項 資本準備金の額は249,286,800円（１株につき177円）とする。
第三者割当の方式により、全ての本新株式をリバイブ投資事業組合に
８．募 集 の 方 法
割り当てる。
９．払 込 取 扱 場 所 株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店
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上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
10．そ の 他
発生を条件とする。
（２）本新株予約権
株式会社リミックスポイント第10回新株予約権（以下「本新株予約
１．新 株 予 約 権 の 名 称
権」という。）
２．本新株予約権の払込
金17,943,653円
金額の総額
３．申 込 期 日 2019年６月７日
４．割 当 日 2019年６月７日
５．払 込 期 間 2019年６月７日～2019年６月14日
６．募 集 の 方 法 第三者割当の方式により、リバイブ投資事業組合に割り当てる。
７．新株予約権の目的であ (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
る 株 式 の種 類 及び 数 2,816,900株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の
数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本
項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
(2)当社が第11項の規定に従って行使価額（第10項第(2)号に定義す
る。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式に
より調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本
新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後
割当株式数 調整後行使価額
＝
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第11項第(2)号
及び同項第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用
開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権
者」という。）に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調
整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを
行う。
８．本新株予約権の総数 28,169個
９．本新株予約権１個あた
金637円
り の 払 込 金 額
17
10．本新株予約権の行使に (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
際して出資される財産 額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１
の 価 額 又は 算 定方 法 円未満の端数を生じる場合には、その端数を四捨五入するものとす
る。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又
はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通
株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株
当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、355
円とする。但し、行使価額は第11項に定めるところに従い調整される
ものとする。
11．行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
り当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性が
ある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
１株当たりの
既発行 交付普通株式数×
払込金額
普通株式数＋
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を交付する場合（会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式
を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合
はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以
降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普
通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
めの基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当に
ついて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないと
き及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をする
ときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定
める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めが
あるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)
号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは
権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使
価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以
降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
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式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が
発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該
対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の
確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対
価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。
但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用さ
れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除
く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純
平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
ない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有す
る当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併
のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、並び
にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができ
ない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
12．本新株予約権の行使期 2019年６月14日から2022年６月14日（但し、2022年６月14日が銀行営
間 業日でない場合はその直前銀行営業日とする。）までの期間とする。
但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する
場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までと
する。
13．その他の本新株予約権 (1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
の 行 使 の 条 件 おける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予
約権の行使を行うことはできない。
(2)本新株予約権の一部行使はできない。
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14．新株予約権の取得事由 当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権の
全部又は一部を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたとき
は、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、当該取得
日の２週間前までに通知又は公告を行うことにより、当該取得日の到
来をもって、本新株予約権の払込価額相当額で、当該取得日に残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約
権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
15．新株予約権の譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
する。
16．新株予約権証券の不発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
17．新株予約権の行使によ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
り株式を発行する場合 する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
における増加する資本 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の
金及び資本準備金 端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金
等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備
金の額とする。
18．新株予約権の行使請求 (1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定
の方法 める行使請求書に、必要事項を記載したうえ、第12項に定める行使期
間中に第20項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行
使請求書を第20項に定める行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21
項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
る。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請
求受付場所に到着し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の
目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生す
る。
19．株 券 の 不 発 行 当社は、行使請求により発行する株式に係る株券を発行しない。
20．行 使 請 求 受 付 場 所 株式会社リミックスポイント 経営管理部
21．払 込 取 扱 場 所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 虎ノ門中央支店
22．本新株予約権の払込金 本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間
額及びその行使に際し の投資契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモン
て出資される財産の価 テカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権
額 の 算 定 理 由 １個当たりの払込金額を637円とした。本新株予約権の行使に際して出
資される１株当たりの財産の価額は第10項に記載のとおりとする。
23．組織再編成行為に伴う 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若し
）
新株予約権の交付に関 くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、株式交換
）
する事項 又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）
（以下「組
織再編行為等」と総称する。 をする場合において、
） 組織再編行為等の効
力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効
力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交
換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社成立の日をいう。 以下同じ。 において残存する本新株予
）
約権（以下「残存新株予約権」という。 ）の新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる
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株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に
基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞ
れ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる
株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払
込金額」に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編
行為等の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の
行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本
金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要す
るものとする。
⑨新株予約権の取得条項
上記「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。
⑩組織再編行為等の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて
決定する。
⑪新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
24．そ の 他 (1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措
置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定につい
ては、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効
力発生を条件とする。
以上
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