3825 ＲＥＭＩＸ 2021-03-15 16:30:00
第三者割当により発行される第15回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社リミックスポイント
代表者名 代表取締役社長 CEO 小田 玄紀
（コード番号：3825）
問合せ先 取締役経営管理部長 高橋 由彦
（TEL：03-6303-0280）
第三者割当により発行される第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）の払込完了に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 25 日開催の取締役会において決議いたしました、リバイブ投資事業組合（以下「割
当先」といいます。
）に対する第三者割当の方法による第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下
「本第 15 回新株予約権」といいます。
）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下「本第 16
回新株予約権」といいます。（本第 15 回新株予約権と本第 16 回新株予約権を総称して、以下「本新株予
）
約権」といいます。
）の発行に関して、2021 年３月 15 日に発行価額の総額（18,728,000 円）の払込みが
完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021 年２月 25 日付「第三者割当により発行
される第 15 回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第 16 回新株予約権（行使価額修正条項付）の募集
に関するお知らせ」をご参照ください。
記
＜本新株予約権の概要＞
（１）割当日 2021 年３月 15 日
109,649 個
（２）新株予約権の総数 本第 15 回新株予約権 76,754 個
本第 16 回新株予約権 32,895 個
総額 18,728,000 円
（３）発行価額 （本第 15 回新株予約権１個当たり 220 円、
本第 16 回新株予約権１個当たり 56 円）
10,964,900 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本第 15 回新株予約権 7,675,400 株
本第 16 回新株予約権 3,289,500 株
※上限行使価額はありません。
（４）当該発行による潜在株式数 ※本第 15 回新株予約権の下限行使価額は 114 円、本第 16 回
新株予約権の下限行使価額は 114 円です。
いずれの下限行使価額においても、潜在株式数は
10,964,900 株（本第 15 回新株予約権 7,675,400 株、本第 16
回新株予約権 3,289,500 株）です。
2,518,725,200 円（差引手取概算額：2,500,000,000 円）
（注１）
（内訳）
（５）調達資金の額
本第 15 回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 16,885,880 円
新株予約権行使による調達額： 1,749,991,200 円
本第 16 回新株予約権
新株予約権発行による調達額： 1,842,120 円
新株予約権行使による調達額： 750,006,000 円
当初行使価額：
本第 15 回新株予約権 228 円
本第 16 回新株予約権 228 円
本第 15 回新株予約権の行使価額は、各修正日（各行使価額の修
正につき、本第 15 回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社
が受領し、かつ、当該第 15 回本新株予約権の行使に際して出資
の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された日としま
す。
）に、各修正日の修正後行使価額（各修正日の前取引日（以
下に定義します。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の 90％
に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り上げた金額）とします。
）に修正されます。但し、修正後行
使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限
行使価額（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の 50％の水準（円位未満の端数は
切り上げます。。
） なお、下限行使価額は調整されることがありま
す。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額としま
す。
（６）行使価額及び行使価額の
修正条項 本第 16 回新株予約権については、行使価額は、初回の修正につ
いては本第 16 回新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日の
翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、２回目以降
の修正については直前の行使価額の修正に関する当社取締役会
の決議があった日から３ヶ月以上を経過した日の翌日に開催さ
れる当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前
取引日の当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合にはその直前取引日の終値）に相当する金額（１円未満の端数
を切り上げた金額）に修正することができます。行使価額は下限
行使価額（発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の 50％の水準。なお、下限行使価
額は調整されることがあります。
）を下回らないものとします。
修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行
使価額は下限行使価額とします。行使価額の修正が決議された
場合、当社は、速やかにその旨を本第 16 回新株予約権者に通知
するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後
の行使価額が適用されます。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って
調整されることがあります。
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※「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる
日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式の
あらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制
限も含みます。
）があった場合には、当該日は「取引日」にあ
たらないものとします。
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をリバイブ投資
（割当先） 事業組合に割り当てます。
本第 15 回新株予約権
（８）本新株予約権の 2021 年３月 15 日から 2023 年３月 14 日までとします。
行 使 期 間 本第 16 回新株予約権
2021 年３月 15 日から 2023 年３月 14 日までとします。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、下記（注）２．に記載する、当社による新株予約権の取
（９）その他 得、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役
会の決議による当社の承認を要すること等を規定する投資契約
（以下「本投資契約」といいます。
）を締結しております。
（注）１．資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。なお、上記資金調達の
額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本
新株予約権がすべて当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金
額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
２．本新株予約権の特徴
本新株予約権と本投資契約には、以下の特徴があります。
① 行使価額の修正
本第 15 回新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値 228 円とします。2021 年３月 15 日以降、本第 15 回新株
予約権の発行要項に定める行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の
終値） 90％に相当する金額
の （円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上
げた金額）に修正されます。本第 15 回新株予約権の下限行使価額は当初 114 円（発行決議
日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％の水準（円
位未満の端数を切り上げます。）
） としますが、本第 15 回新株予約権の発行要項第 12 項の定
める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。上記計算による修正後の行使価額が下
限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
本第 16 回新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値 228 円と固定されていますが、当社は、本第 16 回新株
予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使
価額の修正を行うことができます。本第 16 回新株予約権の行使価額の修正が決議された場
合には、本第 16 回新株予約権の行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前取引
日の終値）に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）に修正されます。但し、修
正後の行使価額は、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会が本第 16
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回新株予約権の行使価額の修正を決議した場合には、当社は、速やかにその旨を本第 16 回
新株予約権者に通知するとともに公表します。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修
正から３ヶ月以上経過しなければ、当社は、新たな行使価額修正をすることができません。
本第 16 回新株予約権の下限行使価額は、当初 114 円（発行決議日の前取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％の水準（円位未満の端数を切り上げま
す。）
） としますが、本第 16 回新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使価額の調整の規定
を準用して調整されます。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
となる場合、行使価額は下限行使価額とします。本第 16 回新株予約権の行使価額の修正方
針として、株価上昇局面においては、株価への影響にも配慮したうえで、資金調達金額の増
加も期待できることから、その時々の状況に鑑み行使価額が上方に修正する決定を行うこと
を旨とします。株価下落局面においては、当社の株価水準を主なトリガーとして行使価額の
下方修正を決定することは意図していないものの、経済環境が大きく低迷するような局面や
突発的な事象が起きた場合に財務戦略の選択肢を確保するための手段として下方修正する
可能性はあります。
下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資
金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定しました。
② 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規
定に従って割当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日において、本新株予
約権１個当たりの払込金額にて本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 本新株予約権の行使指示
当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日に
おいて、当日を含めた 20 連続取引日（終値のない日を除きます。
）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の 200％
（456 円）
を超過した場合、当社は割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
④ 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当により発行されるものであり、かつ、譲渡
制限が付されているため、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者に譲渡され
ません。また、割当先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合、本投資契約上に係る行使
指示等の権利・義務を、割当先が譲受人に承継することを条件に、当社取締役会において
当該譲渡書人の可否を検討し判断するものとされています。
以 上
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