3823 アクロディア 2020-04-28 16:30:00
株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 28 日
各 位
株 式 会 社 ア ク ロ デ ィ ア
代 表 取 締 役 社 長 篠原 洋
(コ ー ド 番 号 ： 3823 東 証 第 二 部 )
問合せ先： 取締役副社長 國吉 芳夫
電話番号： ( 0 3 ) 4 4 0 5 - 5 4 6 0
株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発⾏に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、以下の
通り、当社の取締役及び従業員に対し、第 25 回新株予約権を発⾏することを決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発⾏するものであり、特に有利な条件
ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が⾏わ
れます。
Ⅰ．新株予約権の募集の⽬的及び理由
中⻑期的な当社の企業価値の増⼤を⽬指すに当たって、より⼀層意欲及び⼠気を向上させることを⽬的とし
て、当社の取締役及び従業員に対して有償にて新株予約権を発⾏するものであります。
本新株予約権がすべて⾏使された場合、発⾏決議⽇現在の発⾏済み株式総数の 26,046,693 株に対し最⼤で
5.0％の希薄化が⽣じます。しかしながら、本新株予約権は、下記３．
（６）に定めるとおり、権利⾏使価額を
基準として当社株価が⼀定ラインまで下落した場合には、本新株予約権の⾏使期間満了⽇までに、本新株予約
権を⾏使することを義務付けており、株価下落に対する⼀定の責任を負う内容となっております。⾏使義務の
発動⽔準を⾏使価額の 40％（59 円）に設定した理由と致しましては、当社株式は株価の変動が激しく、直近
の 1 年間でも⾼値の 508 円に対し安値の 128 円は約 25%となっていますが、これは新型コロナウイルス感
染症の感染拡⼤による影響という特殊な事情も考えられること、昨年 11 ⽉に発⾏決議いたしました当社の第
24 回新株予約権では 40%としていること、当社の業績拡⼤及び企業価値の増⼤を⽬指しながら、当社の株価
⽔準として最低限維持すべき⽔準として過去の株価推移や株価変動リスク等を勘案した結果、⾏使義務の発動
⽔準として、現時点の株価の概ね 40％程度が妥当であると判断したためであります。
本新株予約権では株価下落時のリスクを株主の皆様と共有させることができるよう設計されており、当社の
企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従って、本新株予約権の発⾏は、中⻑期的な観
点において既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであ
ると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発⾏要項
１．新株予約権の数
13,000 個
なお、本新株予約権を⾏使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
1,300,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株
式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む⾦銭
本新株予約権１個当たりの発⾏価額は 275 円とする。
1
当社は、本新株予約権の発⾏要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算
定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東⿇布⼀丁⽬ 15 番６号）に依頼した。当該
算定機関は、価格算定に使⽤する算定⼿法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラッ
ク・ショールズ⽅程式や有限差分法を⽤いた格⼦モデルといった他の算定⼿法との⽐較及び検討を実施し
たうえで、発⾏要項に定められた本新株予約権の⾏使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる
算定⼿法として、⼀般的な算定⼿法のうち汎⽤ブラック・ショールズ⽅程式を基礎とした数値計算⼿法を
⽤いて本新株予約権の算定を実施した。
汎⽤ブラック・ショールズ⽅程式を基礎とした数値計算⼿法は、新株予約権の原資産である株式の価格
が汎⽤ブラック・ショールズ⽅程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含ま
れる標準正規乱数を繰り返し発⽣させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰
り返し発⽣させ、本新株予約権の⾏使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将
来の株式の価格経路を任意の試⾏回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利⾏使から発
⽣するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る⼿法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発⾏に係る取締役会決議の前取引⽇の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という。
）における当社終値147 円/株、株価変動率71.00％（年率）
、配当利率0.00％
（年率）
、安全資産利⼦率-0.16％（年率）や本新株予約権の発⾏要項に定められた条件(⾏使価額 147 円/
株、満期までの期間 5.05 年、⾏使の条件)に基づいて、⼀般的な価格算定モデルである汎⽤ブラック・
ショールズ⽅程式を基礎とした数値計算⼿法を⽤いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発⾏価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を⼀般的に⽤いられている算定⼿法を⽤いて⾏っているこ
とから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込⾦額と本件算定価額
は同額であり、特に有利な⾦額には該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の⽬的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの⽬的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下、同じ。
）⼜は株式併合を⾏う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で⾏使されていない新株予約権の⽬的となる株式の数についてのみ
⾏われ、調整の結果⽣じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（⼜は併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が合併、会社分割⼜は資本⾦の額の減少を⾏う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるもの
とする 。
(2) 新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額⼜は算定⽅法
本新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込⾦額（以下、
「⾏使価額」
という。
）に付与株式数を乗じた⾦額とする。
⾏使価額は、⾦ 147 円（本新株予約権の発⾏決議⽇の前⽇（取引が成⽴していない⽇を除く）におけ
る＜東京証券取引所市場第⼆部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当⽇後、当社が株式分割⼜は株式併合を⾏う場合、次の算式により⾏使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後⾏使価額 ＝ 調整前⾏使価額 ×
分割（⼜は併合）の⽐率
また、本新株予約権の割当⽇後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発⾏⼜は⾃⼰
2
株式の処分を⾏う場合（新株予約権の⾏使に基づく新株の発⾏及び⾃⼰株式の処分並びに株式交換によ
る⾃⼰株式の移転の場合を除く。、 次の算式により⾏使価額を調整し、調整による１円未満の端数は
）
切り上げる。
新規発⾏ １株当たり
×
既 発 ⾏ 株 式 数 払込⾦額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発⾏前の１株当たりの時価
＝ ×
⾏使価額 ⾏使価額 既発⾏株式数 ＋ 新規発⾏株式数
なお、上記算式において「既発⾏株式数」とは、当社普通株式に係る発⾏済株式総数から当社普通株
式に係る⾃⼰株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る⾃⼰株式の処分を⾏う場合には、
「新規発⾏株式数」を「処分する⾃⼰株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当⽇後、当社が他社と合併する場合、会社分割を⾏う場合、
その他これらの場合に準じて⾏使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に⾏
使価額の調整を⾏うことができるものとする。
(3) 新株予約権の⾏使期間
本新株予約権を⾏使することができる期間（以下、
「⾏使期間」という。
）は、2020 年５⽉ 14 ⽇から
2025 年５⽉ 13 ⽇（但し、2025 年５⽉ 13 ⽇が銀⾏営業⽇でない場合にはその前銀⾏営業⽇）までとす
る。
(4) 増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
① 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本⾦等増加限度額の２分の１の⾦額とする。計算の結果１円未満
の端数が⽣じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本準備⾦の額は、上記①記載の
資本⾦等増加限度額から、上記①に定める増加する資本⾦の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の⾏使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の⾏使期間開始⽇から満了⽇に⾄るまでの間において、⾦融商品
取引所における当社普通株式の普通取引終値が⼀度でも本新株予約権の⾏使価額に 40％を乗じた
価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを⾏使期間満了⽇までに⾏使しなければなら
ないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア）当社の開⽰情報に重⼤な虚偽が含まれることが判明した場合
イ）当社が法令や⾦融商品取引所の規則に従って開⽰すべき重要な事実を適正に開⽰していなかっ
たことが判明した場合
ウ）当社が上場廃⽌、倒産及びその他本新株予約権発⾏⽇において前提とされていた事情に⼤きな
変更が⽣じた場合
エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる⾏為をなした場合
また、上記事由は客観的な意⾒が含まれる可能性があるため、該当事由の発⽣の都度、当社取
締役会の決議によって判断を⾏う。
② 新株予約権者の相続⼈による本新株予約権の⾏使は認めない。
③ 本新株予約権の⾏使によって、当社の発⾏済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の⾏使を⾏うことはできない。
④ 各本新株予約権の１個未満の⾏使を⾏うことはできない。
４．新株予約権の割当⽇
2020 年５⽉ 14 ⽇
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５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、⼜は当社が完全⼦会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途
定める⽇の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利⾏使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の⾏使ができなく
なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編⾏為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換⼜は株式移
）
転（以上を総称して以下、
「組織再編⾏為」という。
）を⾏う場合において、組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約⼜は株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同⼀の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の⽬的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の⽬的となる再編対象会社の株式の数
組織再編⾏為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の⾏使に際して出資される財産の価額は、組織再編⾏為の条件等を勘案の上、
上記３.(2)で定められる⾏使価額を調整して得られる再編後⾏使価額に、上記６.(3)に従って決定され
る当該新株予約権の⽬的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を⾏使することができる期間
上記３.(3)に定める⾏使期間の初⽇と組織再編⾏為の効⼒発⽣⽇のうち、いずれか遅い⽇から上記
３.(3)に定める⾏使期間の末⽇までとする。
(6) 新株予約権の⾏使により株式を発⾏する場合における増加する資本⾦及び資本準備⾦に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の⾏使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発⾏しないものとする。
８．申込期⽇
2020 年５⽉ 14 ⽇
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発⾏しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする⾦銭の払込みの期⽇
2020 年５⽉ 14 ⽇
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10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 3,000 個
当社従業員 １名 10,000 個
以 上
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