3823 アクロディア 2019-11-29 16:00:00
株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 29 日
各 位
株 式 会 社 ア ク ロ デ ィ ア
代 表 取 締 役 社 長 堤 純也
(コ ー ド 番 号 ： 3823 東 証 第 二 部 )
問合せ先： 取締役副社長兼管理部長 篠原 洋
電話番号： ( 0 3 ) 4 4 0 5 - 5 4 6 0
株価コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 29 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、以下の通り、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、第 24 回新株予約権
を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引受が行
われます。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させることを目的
として、当社の取締役、監査役、従業員及び当社子会社の従業員に対して有償にて新株予約権を発行する
ものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の 25,794,693 株に対し最大
で 5.6％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、下記３．
（６）に定めるとおり、権利行使
価額を基準として当社株価が一定ラインまで下落した場合には、本新株予約権の行使期間満了日までに、
本新株予約権を行使することを義務付けており、株価下落に対する一定の責任を負う内容となっておりま
す。行使義務の発動水準を行使価格の 40％（96 円）に設定した理由と致しましては、当社株式は株価の変
動が激しく、直近の 1 年間でも高値の 508 円に対し安値の 174 円は約 35%となっており、当社の業績拡大
及び企業価値の増大を目指しながら、当社の株価水準として最低限維持すべき水準として過去の株価推移
や株価変動リスク等を勘案した結果、行使義務の発動水準として、現時点の株価の概ね 40％程度が妥当で
あると判断したためであります。
本新株予約権では株価下落時のリスクを株主の皆様と共有させることができるよう設計されており、当
社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。従って、本新株予約権の発行は、中長
期的な観点において既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理
的なものであると考えております。
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Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
14,500 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
1,450,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 81 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者
算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に依頼した。
当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブ
ラック ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を
・
実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反
映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値
計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価
格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に
含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱
数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考
慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利
行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以
下、
「東京証券取引所」という。
）における当社終値 238 円/株、株価変動率 81.49％（年率）
、配当利率
0.00％（年率）
、安全資産利子率-0.19％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価
額 238 円/株、満期までの期間 5.05 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用
ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行ってい
ることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算
定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かか
る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他こ
れらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整される
ものとする 。
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(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」
という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 238 円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）にお
ける＜東京証券取引所市場第二部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自
己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
）
の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合に
は、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2019 年 12 月 16 日
から 2024 年 12 月 15 日（但し、2024 年 12 月 15 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品
取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に 40％を乗じ
た価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければな
らないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
かったことが判明した場合
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ウ）当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
エ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場
合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当
社取締役会の決議によって判断を行う。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年 12 月 16 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分
割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承
認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移
）
転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って
決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３.(4)に準じて決定する。
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(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2019 年 12 月 16 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 12 月 16 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ５名 6,900 個
当社監査役 ２名 600 個
当社従業員 15 名 6,700 個
当社子会社の従業員 １名 300 個
以 上
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