3823 アクロディア 2019-04-01 15:30:00
第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権に係る発行価額の払い込み完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月１日
各 位
株 式 会 社 ア ク ロ デ ィ ア
代 表 取 締 役 社 長 堤 純也
(コ ー ド 番 号 ： 3823 東 証 第 二 部 )
問 合 せ 先 ： 取締役副社長兼管理部長 篠原 洋
電話番号： ( 0 3 ) 4 4 0 5 - 5 4 6 0
第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第 10 回新株予約権
に係る発行価額の払い込み完了に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 15 日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式（以下、
「本新株式」という。
）並びに行使価額修正条項付第 10 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）の発
行に関して、本日、本新株式に係る発行価額の総額（173,000,000 円）及び本新株予約権に係る発行価額の総
額（13,320,000 円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．第三者割当による本新株式の発行及び本新株式に係る発行価額の払込完了について
＜本新株式発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2019 年４月１日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,000,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 173 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 173,000,000 円
（５） 資 本 組 入 額 1 株につき 86.5 円
（６） 資本組入額の総額 86,500,000 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による
（８） 割 当 先 株式会社和円商事 1,000,000 株
２．第三者割当による本新株予約権の発行及び本新株予約権に係る発行価額の払込完了について
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2019 年４月１日
（２） 新株予約権の総数 45,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 13,320,000 円（本新株予約権１個当たり 296 円）
当 該 発 行 に よ る
（４） 4,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
791,820,000 円（差引手取概算額 788,137,500 円）
（５） 調 達 資 金 の 額 （内訳） 新株予約権発行分 13,320,000 円
新株予約権行使分 778,500,000 円
行使価額及び行使価額 当初行使価額：
（６）
の 修 正 条 件 １株あたり 173 円
1
下限行使価額：
１株あたり 100 円
行使価額の修正：
当社は 2019 年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社
取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき
行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有
する者（以下、
「本新株予約権者」という。
）に通知（以下、
「行使価額修
正通知」という。
）するものとし、当該通知が行われた日（以下、
「通知
日」という。
）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には
直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表
示を含む。
）の 90%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただ
し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行
使価額とする。
）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はか
かる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の業務等に関する重
要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在
する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使
義務を発生させるものではない。
行使価額の修正頻度：
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) ：
450,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
第三者割当の方式による。
募集又は割当方法 割当予定先：
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） 田邊 勝己氏 2,500,000 株（25,000 個）
株式会社和円商事 2,000,000 株（20,000 個）
１．当社は、2020 年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得
する日（以下「取得日」という。
）を定めたときは、取得の対象となる本
新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日
の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約
権１個当たり 296 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１
円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日に残
存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株
予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により
（８） そ の 他
行うものとする。なお、金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の
業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されてい
ないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことが
できない。
２. 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する
場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第 10 回新株
予約権買取契約を締結します。
以上
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