3823 アクロディア 2019-03-15 16:00:00
第三者割当による第９回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 15 日
各 位
株 式 会 社 ア ク ロ デ ィ ア
代 表 取 締 役 社 長 堤 純也
(コ ー ド 番 号 ： 3823 東 証 第 二 部 )
問合せ先： 取締役副社長兼管理部長 篠原 洋
電話番号： ( 0 3 ) 4 4 0 5 - 5 4 6 0
第三者割当による第９回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2017 年９月 27 日に発行いたしました第９回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という）につきまして、下記のとおり、2019 年４月１日に残存する本新株予約権の一部
を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当
社は、当該取締役会において、本新株予約権の残存数の変更に伴い、下記のとおり、資金使途を変更するこ
とを決議しましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．本新株予約権の取得及び消却
１．取得及び消却する新株予約権の概要
(1) 新株予約権の名称 株式会社アクロディア第９回新株予約権
(2) 新株予約権の割当日 2017 年９月 27 日
(3) 発行した新株予約権数 87,300 個
(4) 新株予約権の払込金額 38,499,300 円（本新株予約権１個当たり 441.0 円）
新株予約権の目的である株式の種
(5) 8,730,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
類及び数
(6) 行使価額 1 株当たり 290 円
(7) 行使済みの新株予約権の数 6,900 個
(8) 新株予約権の残存数 80,400 個
(9) 取得及び消却する新株予約権の数 50,400 個
(10) 新株予約権の取得金額 総額 22,226,400 円
(11) 新株予約権の取得日及び消却日 2019 年４月１日（予定）
(12) 消却後に残存する新株予約権の数 30,000 個
２．新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権は、既存事業の展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を
積極的に進めていくことが、当社グループの今後の発展に大きく寄与するものであるとの考えに基づき、事
業基盤を強化するとともに黒字基調に至るまでの事業資金に係る資金調達を目的として実施したファイナ
ンスであります。本新株予約権は、2018年11月30日までに690,000株が行使され200,100,000円を調達し、後
述の「調達する資金の具体的な使途」のうち①渋谷肉横丁成長投資資金として102百万円、②新規インター
ネットサービスの開発・初期運営資金として98百万円に充当しております。しかしながら、東京証券取引所
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における当社 普通株式の普通取引の終値が第９回新株予約権の行使価額（１株あたり290 円）を大幅に下
回る水準で推移していることからその残数の行使は進んでいない状況にあります。
このような状況の中、当社は上述の目的を達成するため、本日付「第三者割当により発行される新株式及
び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」のとおり、第三者割当による新株予約権
の発行（以下、「本資金調達」という）について決議いたしました。本資金調達によって調達する資金の額
は合計964,820,000円（差引手取概算額の合計959,874,250円）となる予定です。
当社は、本資金調達を実施するにあたり、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要
項の規定に従い、2019年４月１日に本新株予約権の残存数80,400個のうち50,400個を発行価額である
22,226,400円で取得及び消却することといたしました。
一方で、本新株予約権の残存数80,400個のうち30,000個については消却せず残すことといたしました。こ
れにより、将来的な資金需要に対応する資金調達を確保いたします。また、当社の株主構成は、主要株主で
ある筆頭株主の田邊勝己氏が発行済株式総数の17.51％を保有し、ほか大多数を個人株主に散逸しておりま
す。当社は、保有株式数500株以下の少数株主が全体の約７割を占める現在の状況に鑑み、残存する本新株
予約権30,000個の割当先である田邊勝己氏に議決権比率を維持することで経営の安定を図る考えでありま
す。
Ⅱ．本新株予約権の資金使途の変更について
当社は、本新株予約権の一部を消却し調達資金が変更することに伴い、2017 年８月 25 日「第三者割当に
より発行される新株式及び第９回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示いたしました調達する
資金の具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更することといたしました。
現時点において本新株予約権の行使は進んでいない状況にありますが、当社は、当社グループの事業基盤
の安定及び拡大と財務基盤の一層の強化を図るためには企図した事業展開等を迅速に進めていくことが不
可欠であると考えております。そのため、本資金調達によって現在の資金需要を満たすとともに、消却後に
残存する本新株予約権 30,000 個については、行使価格の高い予約権で行使された方が既存株主保護につな
がるとの考えから残すもので、行使された場合には、①渋谷肉横丁成長投資及び②新規インターネットサー
ビスの開発・初期運営 を機動的かつ着実に進めていくための資金として充当してまいります。これによっ
て財務基盤を一層強化させるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成
長により収益基盤を強化することを目指してまいります。
なお、本新株予約権の調達する資金の具体的な使途（変更前）の一部は、本資金調達の調達する資金の具
体的な使途として充当する予定です。
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
2018 年２月～2020 年９月
① 渋谷肉横丁成長投資資金 1,000 百万円
② 新規インターネットサービスの開 2017 年 10 月～2020 年９月
726 百万円
発・初期運営資金
2017 年 9 月～2018 年 12 月
③ 当社の運転資金 150 百万円
2017 年 10 月～2020 年９月
④ 新規事業の取得 692 百万円
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合 計 2,568 百万円 ―
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
具体的な使途 金額 支出予定時期
450 百万円 2018 年２月～2020 年９月
① 渋谷肉横丁成長投資資金
（充当済金額：102 百万円）
② 新規インターネットサービスの開 451 百万円 2017 年 10 月～2020 年９月
発・初期運営資金 （充当済金額：98 百万円）
2017 年 9 月～2020 年９月
③ 当社の運転資金 169 百万円
―
④ 新規事業の取得 0 百万円
合 計 1,070 百万円 ―
Ⅲ．今後の見通し
本件による業績への影響はありません。
以上
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