3823 アクロディア 2019-03-15 16:00:00
第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 15 日
各 位
株 式 会 社 ア ク ロ デ ィ ア
代 表 取 締 役 社 長 堤 純也
(コ ー ド 番 号 ： 3823 東 証 第 二 部 )
問合せ先： 取締役副社長兼管理部長 篠原 洋
電話番号： ( 0 3 ) 4 4 0 5 - 5 4 6 0
第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第 10 回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 15 日開催の取締役会におきまして、以下のとおり、第三者割当により発行される新株
式及び行使価額修正条項付第 10 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うことにつ
いて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
＜新株式発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2019 年４月１日
（２） 発 行 新 株 式 数 1,000,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 173 円
（４） 調 達 資 金 の 額 173,000,000 円
（５） 第三者割当ての方法による。
募集又は割当方法
割当予定先：
（ 割 当 予 定 先 ）
株式会社和円商事 1,000,000 株
（６） そ の 他 当社は、割当予定先との間で金融商品取引法に基づく届け出の効力発生後
に、本新株式に係る株式買取契約を締結する予定です。
＜新株予約権に係る募集の概要＞
（１） 割 当 日 2019 年４月１日
（２） 新株予約権の総数 45,000 個
（３） 発 行 価 額 296 円（本新株予約権１個当たり 2.96 円）
当 該 発 行 に よ る
（４） 4,500,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
791,820,000 円（差引手取概算額 788,137,500 円）
（５） 調 達 資 金 の 額 （内訳） 新株予約権発行分 13,320,000 円
新株予約権行使分 778,500,000 円
当初行使価額：
行使価額及び行使価額
（６） １株あたり 173 円
の 修 正 条 件
下限行使価額：
1
１株あたり 100 円
行使価額の修正：
当社は 2019 年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社
取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき
行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有
する者（以下、
「本新株予約権者」という。
）に通知（以下、
「行使価額修
正通知」という。
）するものとし、当該通知が行われた日（以下、
「通知
日」という。
）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には
直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表
示を含む。
）の 90%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただ
し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行
使価額とする。
）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はか
かる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の業務等に関する重
要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在
する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使
義務を発生させるものではない。
行使価額の修正頻度：
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) ：
450,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
第三者割当の方式による。
募集又は割当方法 割当予定先：
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） 田邊 勝己氏 2,500,000 株（25,000 個）
株式会社和円商事 2,000,000 株（20,000 個）
１．当社は、2020 年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得
する日（以下「取得日」という。
）を定めたときは、取得の対象となる本
新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日
の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約
権１個当たり 296 円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１
円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。
）で、当該取得日に残
存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株
予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により
（８） そ の 他
行うものとする。なお、金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の
業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されてい
ないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことが
できない。
２. 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する
場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第 10 回新株
予約権買取契約を締結します。
２．募集の目的及び理由
（１）当該資金調達の目的及び理由
当社グループは、
「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人に優しい技術や
2
サービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、インターネット技術を
生かしたスマートフォン向けサービスを実現する基盤技術（プラットフォーム）やコンテンツサービス
（スマートフォン向けアプリやソーシャルゲーム）を提供しております。また、創業当初から培った組み
込み技術を活かしＩｏＴソリューション開発に取り組み、中長期成長戦略として「スポーツＩｏＴ」とい
う新たなカテゴリーの確立に向けて積極的に取り組んでおります。さらに、第14期（2018年８月期）には、
サブリース事業及び教育関連事業へ参入し、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益
基盤の確立を図ると同時に、ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成
長を目指しております。サブリース事業を行う子会社の株式会社渋谷肉横丁（以下、
「渋谷肉横丁社」
）に
おいては、不動産のサブリース及び商標権の管理に加え、成長性と収益性のある飲食事業に対して直営化
を進め、事業拡大を図っております。
また、費用面においては、役員報酬、業務委託費をはじめとした販売管理費のリストラ策の実施、不採
算事業の撤退、事務所の集約と移転等により、経費の削減を継続的に進めてまいりました。その結果、第
14期（2018年８月期）においては、営業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は６百万円、
EBITDAは152百万円となり、2007年３月期以来の親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。
上記のとおり当社グループの経営状況は改善しておりますが、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような事象または状況が存在しております。引き続き財務基盤の改善が必要であるとともに、中長期的
な成長に向けて、さらなる事業拡大を進めていくことが必要であると考えております。そのためには、事
業の成長を加速させる投資を積極的に行い、その事業に当社の強みを生かしたＩｏＴ、ＡＩの技術を取り
込んだサービスを加えることでシナジーを創出していく必要があります。
当社は、当社グループの成長を加速するための資金調達を主目的として2017年９月27日に田邊勝己氏、
上田和彦氏、片岡剛氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新
株予約権87,300個（新株予約権１個につき目的となる株式は100株）を発行いたしました。2018年11月30日
までに第９回新株予約権の一部行使により200百万円を調達し、その残数は80,400個となっております。し
かしながら、東京証券取引所における当社 普通株式の普通取引の終値が第９回新株予約権の行使価額（１
株あたり290 円）を大幅に下回る状況が続いていることからその残数の行使が行われず、資金使途である
① 渋谷肉横丁成長投資資金、② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金、③ 当社の運転資金、
④ 新規事業の取得のための資金調達が十分に進んでおりません。
当社は、当社グループの事業基盤の安定及び拡大と財務基盤の一層の強化を図るためには企図した事業
展開等を迅速に進めていくことが不可欠であり、特に、①渋谷肉横丁成長投資及び②新規インターネット
サービスの開発・初期運営のための投資を機動的かつ着実に進めていくことが重要であると考えておりま
す。
当社は、後述の「調達する資金の具体的な使途」に記載している、①渋谷肉横丁社における高田屋店舗
取得及び②渋谷肉横丁社の成長投資を行うことで財務基盤を改善し継続的に収益を生み出す体質の確立を
図り、また、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略であるスポーツIoT等の③新規インターネッ
トサービスの開発を進めることで、財務基盤を一層強化させるとともに中長期的な成長に向けて収益向上
が可能であると考えており、これらの資金ニーズを充足させることを目的として本資金調達を行うことに
いたしました。
また、第９回新株予約権は一部の行使が完了しておりませんが、当社は、将来へ向けた当社株式の更な
る希薄化を回避するため、本新株予約権の発行に伴い第９回新株予約権の残数 80,400 個のうち 50,400 個
を 2019 年４月１日に発行価額である 22,226,400 円にて取得した上で直ちに消却するとともに、残る
30,000 個については、調達する資金が減少することに伴い資金使途を変更することを決定いたしました。
詳細につきましては、本日付「第三者割当による第９回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更
に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、直近の調達資金の充当状況は、2017年２月15日に発行した第８回新株予約権は、第14期（2018年
８月期）においてその全数が行使され766百万円を調達し、調達した資金は①渋谷肉横丁の子会社化に要す
る株式取得資金として435百万円、②渋谷肉横丁子会社化後の事業拡大投資資金として116百万円、③シナ
ジーを見込める事業取得資金として94百万円、④当社の運転資金として120百万円をそれぞれ充当しており
3
ます。第９回新株予約権の一部行使により調達した200百万円については、①渋谷肉横丁成長投資資金とし
て102百万円、②新規インターネットサービスの開発・初期運営資金として98百万円に充当しております。
（注）
※ IoT：モノのインターネット（Internet of Things） 従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等
。
の IT 関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得
する各種のセンサ等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
（２）本新株式及び本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
当社は以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。新株の発行による方法は発行と
同時に資金の調達が完了するため確実に資金の調達が可能である一方で、当社は継続企業の前提に重要な
疑義を生じさせるような事象または状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす引受先を
探すことが困難です。また、行使価額修正条項付の新株予約権は、行使価額が固定された新株予約権と比
較して、当社の事業計画を実行する一定の期間において高い蓋然性にて調達することが可能なスキームで
す。これらのことから、当社の資金ニーズをできるだけ早期に満たす方法としては、本新株式及び本新株
予約権の発行を組み合わせる方法が最も適していると考え、総合的な判断によりこれを採用することを決
定しました。
① MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使
条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるとい
う構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影
響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。また、転換社債型新株予約権付
社債は転換が起こるまでの間は負債として認識されるところ、更に負債額を増やすことは、当社の財務体
質を悪化させる可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株
価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと
考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定す
ることは難しいと考えております。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商
品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との
元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、当
社においても現時点では実施の目処は立っておりません。他方でノンコミットメント型のライツ・イ
シューについては、割当予定先である既存投資家の参加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、
参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できな
いことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 借入・社債による資金調達
銀行等の金融機関からの借入れや社債・転換社債の発行については継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような事象または状況が存在しているため実現が難しい状況にあります。
（３）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
＜メリットとなる要素＞
4
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は4,500,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最
大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
されます。
③ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している4,500,000株について、行使期間中に株価が大きく上 昇
する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待た
ずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
④ 取得条項による機動的な希薄化の回避
本新株予約権の募集の概要に記載のとおり、取得条項が付されております。それにより状況に応じた当
社の判断において本新株予約権の取得及び消却を機動的に行うことで、既存株主には希薄化を回避させ
ることがでるメリットがあります。
＜デメリットとなる要素＞
① 既存株式の希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、4,500,000株、既存株式の希薄化が生じます。
② 満額の資金調達ができない可能性
本新株予約権の行使は株価動向の影響を受けるため、一定の期間が必要であるため、行使請求期間であ
る2019年４月１日から2024年３月29日までの５年間の期間を取っております。この期間内に、市場の動
向等及び割当予定先の資金状況等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、
その場合、新たな資金調達などを検討しなければならなくなります。
また、本新株予約権の行使に応じて資金調達が進むため、当初に満額の資金調達とはなりません。
③ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行当初の株価を下回り推移する状況では、当初株価に基づ
き想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
既存の株主様には本新株式の発行及び本新株予約権の行使により短期的には株式価値の希薄化が生じること
となりますが、当該増資に伴って当社の収益性の改善及び財務基盤が強化され、企業価値の最大化が図られる
ことにより、中長期的な観点から見れば、株主の皆様の利益が高まるものと認識しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
＜本新株式＞
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 173,000,000 円
（内訳）本新株式の発行による調達資金 173,000,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 本新株及び本新株予約権発行に係る諸費用 4,945 千円
うち、本新株式発行に係る諸費用 1,263 千円
（内訳）
登記費用 605 千円、調査費用 387 千円、その他 270 千円
③ 差 引 手 取 概 算 額 171,736,750 円
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対
171 百万円 2019 年４月～2019 年 12 月
価
5
合 計 171 百万円 ―
（注）上記手取金の額は、本新株式の発行に際して払い込まれる金額から本新株式の発行諸費用（1,263 千円）を差し引い
た金額であります。
① 渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対価
当社は2018年10月30日付「子会社における「高田屋」事業の一部譲受けに関するお知らせ」のとおり、株
式会社プロスペリティ１（以下、
「プロスペリティ１」
）から高田屋の５店舗を取得する事業譲渡契約を締結
いたしました。これは、渋谷肉横丁社の今後の事業計画達成に向けて、既存店舗の顧客満足度の向上に努め
ると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行うことで業態の多角化を図り事業を
より加速させる必要があると考え、プロスペリティ１がチェーン展開する北前そば、ごまそばの専門店「高
田屋」のうち５店舗について、譲受け価額を350百万円とする譲受けを決定したものです。また、2019年２
月１日付「
（訂正・変更）子会社における「高田屋」事業の一部譲受けに関するお知らせ」のとおり、現時
点においては譲受け価額のうち100百万円の支払いが完了し、当該２店舗を取得しております。残る３店舗
を取得するために必要となる残金250百万円の支払いの一部として、171百万円を充当します。なお、残りの
78百万円につきましては、本新株予約権の行使により資金を確保いたします。
（取得対価の算定根拠）
プロスペリティ１から高田屋の５店舗を取得する事業譲渡契約の締結にあたって、事業譲渡対価の算定
については、当社がその公平性・妥当性を確保するために独立した第三者算定機関である東京フィナン
シャル・アドバイザーズ（東京都千代田区永田町１-11-28、代表取締役 能勢 元、以下「東京フィナン
シャル」という。
）に依頼しました。
東京フィナンシャルは、事業価値の算定に際して、店舗事業の事業価値については、ＤＣＦ法を採用し、
算定結果を当社に提出いたしました。
東京フィナンシャルは株価価値の算定に際して、プロスペリティ１から共有された対象事業５店舗の経
営成績や店舗情報等の基礎資料及び一般に公開されている資料が正確かつ完全であることを前提としてお
ります。また東京フィナンシャルはその正確性、完全性について何ら調査、検証を実施しておらず、また
調査、検証の義務を負うものではなく、これらの資料の不備や重要事実の不開示に起因する責任を負わな
いとのことです。また、東京フィナンシャルが算定にあたって依拠した事業計画その他の資料は、現時点
における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、東京フィナンシャル
はその実現可能性を保証するものではありません。
算定の結果、対象事業５店舗の事業価値についての2018年７月時点の算定レンジは306百万円〜374百万
円との算定結果となっております。
算定結果を踏まえ、プロスペリティ1との協議の結果、譲受けの価額を350百万円とすることで同社と合
意いたしました。
（事業譲渡対象の店舗概要）
譲受け部門の経営成績
2018 年 11 月期実績
売 上 高 388 百万円
売 上 総 利 益 274 百万円
営 業 利 益 49 百万円
相手先の概要
（１） 名 称 株式会社プロスペリティ１
（２） 所 在 地 東京都港区六本木４丁目８番５号 和幸ビル６階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐々木 華子
「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼 高田屋」の飲食店
（４） 事 業 内 容
経営事業、飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業
6
（５） 資 本 金 98 百万円（2018 年４月末日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1988 年 10 月
（７） 純 資 産 527 百万円（2018 年 11 月末日現在）
（８） 総 資 産 1,598 百万円（2018 年 11 月末日現在）
（９） 大株主及び持株比率 佐々木 栄一 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 取 引 関 係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注２） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
＜本新株予約権＞
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 791,820,000 円
（内訳）本新株予約権の発行による調達資金 13,320 千円
本新株予約権の行使による調達資金 778,500 千円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 本新株及び本新株予約権発行に係る諸費用 4,945 千円
うち、本新株予約権発行に係る諸費用 3,682 千円
（内訳）
登記費用 2,724 千円、価額算定 300 千円、調査費用 387 千円、
その他 270 千円
③ 差 引 手 取 概 算 額 788,137,500 円
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対価 78 百万円 2019 年４月～2019 年 12 月
② 渋谷肉横丁社成長投資資金 390 百万円 2019 年４月～2024 年３月
③ 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 319 百万円 2019 年４月～2024 年３月
合 計 788 百万円 ―
（注）上記手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
を合算した金額から本新株予約権の発行諸費用（3,682 千円）を差し引いた金額であります。
① 渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対価
上述のとおり、株式会社プロスペリティ１と渋谷肉横丁社が締結した高田屋の５店舗を取得する事業譲渡
契約について、取得済の２店舗に加えて残る３店舗を取得するため、譲受け価額の残金250百万円のうち78
百万円を充当します。なお、当該３店舗の取得は本新株予約権の行使の状況に左右されますが、事業譲受け
日については、当社において資金確保の見通しが立つまで延長できるものとなっております。
② 渋谷肉横丁社成長投資資金
当社は、2017年３月29日に不動産のサブリースおよび商標権のライセンスを主力事業とする渋谷肉横丁社
を取得いたしました。なお、同年３月28日付「株式会社渋谷肉横丁の株式取得（子会社化）に関するお知ら
7
せ（開示事項の経過）
」で開示しましたように、同社事業は、渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁店」においては
商標権の管理へと変更したほか、その他の店舗においてはサブリースに特化した展開をしておりましたが、
平成30年６月に渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」において運営する飲食店３店舗を取得するなど飲食店の直営
事業の展開を開始し、直営店を運営する事業を取得することによるサブリースよりも高い収益率を狙う形で
の事業拡大も進めております。同社の成長戦略として、当初の計画では、大規模な横丁形式のサブリースを
実施していくことによって渋谷肉横丁社の成長を図る計画でありましたが、そのようなサブリースを可能と
する大きな物件を好条件で取得することは容易にはできず、計画は進捗しておりません。一方で、すでに実
績の出ている店舗の事業を取得していくことでも収益を伸ばし、成長させていくことが可能となり、現時点
では、成長戦略の軸足を直営店の取得を進めることに移しております。
同社の主要事業であるサブリース事業は順次店舗数を増やす予定ですが、より早く確実に利益を上げられ
る形での成長を実現するために、実績の確かな既存の飲食店事業を同社の直営店として取得することを成長
の軸とする大きな方針として設定しております。具体的には、すでに数店舗を直営化し集客及び営業状況を
確認しやすいことから渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の追加取得を積極的に検討しておりますが、取
得対象は渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」に限定せず、幅広い飲食店を検討対象としております。
この事業の成長投資資金として、すでに直営店としている渋谷ちとせ会館「渋谷肉横丁」の店舗の取得実
績を参考に１店舗当たりの取得対価を30百万円程度と想定し、13店舗程度を取得する費用として390百万円
を充当します。 この充当金額では資金が不足する場合には、投資時期や投資対象物件の規模を調整するこ
とにより対応いたします。
③ 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金
当社は、第14期（2018年８月期）における当期純利益は6百万円となり、2007年3月期以来の親会社株主に
帰属する当期純利益を計上いたしましたが、それを定着させるためには当社の強みを生かした新規ソリュー
ションの開発・および市場への展開が急務となっております。特に、スポーツＩｏＴ事業での展開に力を入
れており、野球などのスポーツで使用するボールに高度の機能を持つセンサを内蔵させたボールＩｏＴによ
り、ボールの回転などの挙動をセンサで検出して利用者にアドバイスを行うなど、これまでは取得が困難で
あった情報を利用した新しいサービスを提供していきます。野球以外のスポーツへの展開も視野に入れてお
り、ゴルフやクリケット等を対象とする開発検討を進めております。また、子会社の武藤製作所が行う射撃
場の運営事業においては、クレー射撃とITの融合によって選手や利用者の練習のサポートやスコアの自動記
録などが可能となるほか、ARシミュレーションによる新たなエンターテイメントサービスを提供していく予
定であり、従来より展開を進めているインターホンＩｏＴ事業においても新規の製品開発を進めております。
さらに、ビンゴシステム事業については開発中の新規システムのグアムでの展開およびグアム以外での展開
に向けて準備を進めております。これらのＩｏＴ関連事業、ビンゴシステム事業等新規インターネットサー
ビスのためのＩｏＴ機器開発費用、ソフトウェア開発費用及び初期運営資金として、当社人件費・ソフト
ウェア開発外注費・機材金型外注費・機材開発外注費等として319百万円を充当します。
（注１） 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定です。
（注２） 本件資金調達スキームの特性上、当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移等、将来決定される要素に
より変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社の事業の投資計画に悪影響が及
ぶ可能性があります。但し、その際には、上記①乃至③の各充当資金のうち、①の支払いを優先して充当いたします。また②
乃至③の各充当資金については、支払時期の計画に合わせるとともに適宜最も効果的な案件から優先して充当することとした
上で、上記資金使途に記載した支出の時期、金額を調整すること及び当社の事業のキャッシュフローから捻出する等の方法に
より対応する予定です。なお、当社は、割当予定先が新株予約権を順次行使していく方針である旨を口頭で確認しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株および新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記
載の使途に充当していくことで、当面の資金需要を満たし継続的に事業を行うとともに当社成長戦略を実現
し、確実に利益を生み出す企業体質へと改善することを目指しております。また、これまで安定的な収益は
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あるものの成長に課題のあったプラットフォーム関連事業に市場成長が見込まれるIoT関連の新規事業を取
り込み、大幅な成長を同時に実現してまいります。
これにより、当社の収益機会を大幅に拡大するとともに、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価
値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2019年３月14日）における
東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額である173円といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしましたのは、直
近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続
企業の前提に関する事項の注記がある状況であり当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先
が負う価格下落リスクに鑑み、各割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、
決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価
値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であ
ると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払
込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成
22年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2019年３月14日）まで
の直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である205円（小数点以下を四捨五入。以下、株価
の計算について同様に計算しております。
）に対して15.59％のディスカウント（小数点以下第三位を
四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算
しております。、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である203円に対して14.79％、同直前６ヶ月間の
）
終値単純平均値である242円に対して28.47％となる金額です。直前 1 ヶ月間の当社普通株式の終値
単純平均値であるディスカウント率、同直前３ヶ月間及び同直前の６ヶ月間は10％を超えております
が、新株式の発行価額は直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると
判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を優先して比較しており、有利発行には該当しな
いと判断しております。また、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡
大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略
上不可欠であると考えております。
なお、本発行価額は、第三者割当増資決議日の前日営業日の東京証券取引所における当社株式の終
値に0.9を乗じた額の価額であり、日本証券業協会の｢第三者割当増資の取扱いに関する指針｣に準拠
しており、合理的な価額であると認識しております。また、本日開催の当社取締役会にて監査役３名
（うち社外監査役２名）が、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2019年３月12日開催
の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないことについて監査役３名全員（うち社外
監査役２名）が合意した旨を本日開催の取締役会において、表明しております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定
機関である株式会社Stewart MaLaren（東京都港区東麻布1-15-6サンアイビルディング２F、代表取締
役 小幡 治）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害
関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権
の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第10回新株予約権買取契約に定められたその他の
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諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのう
ち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予
約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価
（発行決議日の前営業日の終値192円）
、ボラティリティ（85.92％）
、配当利回り（０％）
、無リスク
利子率（－0.17％）
、行使期間（５年）
、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つものとす
る。本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日
連続して、当該各取引日における行使価額の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める
日(以下、
「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことによ
り、当該取得日において本新株予約権1個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株
予約権を取得すると想定した。また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が20取引日連続して株式の価格が当初権利行使価格を下回っている場合、行使
価額の修正基準に従って調整されると想定した。
）及び、割当先の行動（当社普通株式の普通取引の
価格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、その権利行使の数量を１取
引日当たり過去１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％とする。
）に関し
て一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、株
式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト（過去１年間の３取引日の株価変動率
である21.6％を仮定）等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、ならびに評価基準日
現在の市場環境等を考慮して、他社の新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積も
られる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、この評価（本新株予約権１個あたり296円、１株当たり2.96円）を妥当として、本新株予
約権１個の払込金額を金296円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、行使価額の修
正における計算方法に準じて、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019年３月14日）にお
ける東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である192円（小数点以下を四捨五入。以下、株
価の計算について同様に計算しております。
）に0.9を乗じた（173円）に相当する金額といたしまし
た。
このように、本新株予約権の評価はその行使価額も前提として公正価値を算定しており、有利発行
には該当いたしませんが、その当初行使価額を取締役会決議日の前営業日の終値に0.9を乗じた金額
を採用した理由及び行使価額の修正価額として取締役会決議日の終値に0.9を乗じた金額を採用した
理由としましては、当社は継続企業の前提に関する事項の注記がある状況であり当社株式の価格変動
が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リスクに鑑み、また割当予定先には長期保有を主たる
目的とする者が含まれ、株価の変動に配慮した発行価額となるようなディスカウントの意向も踏まえ
て協議を重ねた結果、決定されました。
なお、本新株予約権の発行につきましては、本日開催の当社取締役会にて監査役３名（うち社外監
査役２名）が、2019年３月12日開催の監査役会において審議の結果、特に有利発行に該当しないこと
について監査役３名全員が合意した旨を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、
当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるマクラレンが公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮
して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考
えられ、払込金額も当該評価額とほぼ同額であることを判断の基礎としております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による新規発行株式数1,000,000株（議決権数10,000個）に本新株予約権が全て行使さ
れた場合に交付される株式数4,500,000株（議決権数45,000個）を合算した株式数は、5,500,000株（議
決権数55,000個）であり、2019年２月28日現在の当社発行済株式総数22,521,293株及び議決権数
225,196個を分母とする希薄化率は24.42％（議決権ベースの希薄化率は24.42％）に相当し、本第三者
割当による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に希薄化が生じることになります。
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しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」
のとおり、①渋谷肉横丁社における高田屋店舗取得の対価、②渋谷肉横丁社成長投資資金、③新規イン
ターネットサービスの開発・初期運営資金に充当する予定であり、これによって財務基盤を一層強化さ
せるとともに確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、新規事業の中長期的な成長により収益基盤を
強化することを目指しており、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当
社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社株式の過去６ヶ月間（2018年９月～2019年２月）における１日当たり平均出来高は
215,615株であり一定の流動性を有していること、及び2020年４月１日以降は当社の判断により新株予
約権を取得することも可能であり希薄化に対する一定の配慮をしていることから、市場に与える影響は
限定的であると考えております。
したがって、本第三者割当による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及
び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（ⅰ）株式会社和円商
ａ 割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社和円商事
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋久松町９－12
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 本多 敏行
（４） 事 業 内 容 プラスチック再生事業等
（５） 資 本 金 90,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 2002 年 4 月 16 日
（７） 決 算 期 12 月
（８） 従 業 員 数 76 名
（９） 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会 社り
主 要 取 引 先
そな銀行、株式会社みずほ銀行
（10） 東レ株式会社、三井化学株式会社、帝人化成株式会社、デンカ ポリ
主 要 取 引 銀 行
マー株式会社、株式会社木下フレンド
（11） 大株主及び持株比率 本多 敏行 100％
（12） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
純 資 産 414 515 599
総 資 産 1,689 2,216 2,916
１株当たり純資産(円) 9,206 11,448 13,312
売 上 高 4,687 4,696 4,779
経 常 利 益 97 158 155
当 期 純 利 益 97 100 83
１株当たり当期純利益(円) 2,171 2,242 1,864
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１株当たり配当金(円) ― ― ―
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
※当該割当予定先は、本新株式及び本新株予約権の割当予定先となっております。
（ⅱ）田邊 勝己
ａ 割当予定先の概要
（１） 名 称 田邊 勝己
（２） 住 所 東京都千代田区
カイロス総合法律事務所 代表社員、弁護士
（３） 職 業 の 内 容 （所在地：東京都千代田区平河町一丁目１番１号平河町コート５階
業務内容：法律事務所）
割当予定先は当社の筆頭株主であります。
提出日現在、当社普通株式3,943,300株（2019年２月28日現在の発行
上 場 会 社 と
（４） 済株式数に対して17.51％）を所有しています。また、当社が法律顧
当該個人との間の関係
問契約を締結しているカイロス総合法律事務所の代表社員でありま
す。
※ 当該割当予定先は、本新株予約権の割当予定先となっております。
割当予定先の実態
当社は、割当予定先の和円商事及び田邊勝己氏に対し直接面談・ヒアリングを実施し、各割当予定先
が暴力団等とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関であるレストルジャパ
ン 21 株式会社（東京都千代田区岩本町１-６-７、代表者 石井 健）に各割当予定先及び割当予定先の
役員の調査を依頼いたしました。そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情
報が蓄積されたデータベースとの照合等による調査を行った結果、割当予定先に関する反社会的勢力等
の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索に
よる各割当予定先及び割当予定先の役員に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、各割当
予定先が反社会勢力等の特定団体等と関わりがないものと判断しております。
なお、和円商事からは、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。
）であ
る事実、暴力団等が和円商事の経営に関与している事実、和円商事、その役員又は主要株主が資金提供
その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び和円商事、
その役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する確認書を受領し
ております。また、田邊勝己氏については Web 上の記事が確認されたことから、当社の監査役である吉
永久三氏、当社コンプライアンス委員の一ノ口正士氏及び本村道徳氏の意見を聴取した上で、田邊勝己
氏及び同人が代表を務めるカイロス総合法律事務所の所属弁護士・パラリーガル・事務員（以下「事務
所関係者」という。
）が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」という。
）である事
実、暴力団等がカイロス総合法律事務所の経営に関与している事実、田邊勝己氏及び事務所関係者が資
金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び田
邊勝己氏及び事務所関係者が意図して暴力団等と交流を持っている事実はないことを証する田邊勝己氏
本人からの回答書及び同人が代表を務める弁護士法人カイロス総合法律事務所の所属弁護士からの陳述
書を受領しております。
以上により、当社は各割当予定先及び割当予定先の役員について、反社会的勢力との関係がないもの
と判断し、反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
（ⅰ）株式会社和円商事
割当予定先である株式会社和円商事は、廃プラスチック等のリサイクル原料の回収と再生・加工を
主な事業とし、人材サービス、日本語学校の運営等、幅広い分野の事業を手掛ける会社です。2016年
12
5月13日付「第三者割当により発行される新株式及び第７回新株予約権の募集に関するお知らせ」で
開示しましたとおり、2016年５月に第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を行うにあ
たり、第７回新株予約権の割当先であった株式会社イー・エム・アイ（神奈川県横浜市中区羽衣町３
-55-１、代表取締役 磯上 恵美子）から純投資の投資家として2016年４月に紹介を受け、割当を行
いました。その後同社とは2017年12月11日付「株式会社和円商事との資本業務提携について」のとお
り、当社教育事業での協業や当社コンテンツの中国展開を目的として資本業務提携を行うなど、交流
を継続する中で、同社代表の本多敏行氏と当社堤代表取締役が面談して当社の事業計画等を説明し、
当社の事業内容をご理解いただき、経営方針にも賛同いただきました。そのうえで、基本的には純投
資の目的であることを確認しております。なお、上記の業務提携は契約期間満了につき終了しており
ます。また、本新株式の発行に際しては、資本業務提携は行いません。
（ⅱ）田邊 勝己
割当予定先である田邊勝己氏は、2016年11月頃から、当時当社が経営に関するコンサルティングを
依頼していた株式会社JPS（千代田区三崎町２-６-８ 大室ビル）の代表取締役である田中勝真氏か
ら資金調達先として紹介を受け、2017年１月30日付「第三者割当により発行される新株式及び第８回
新株予約権の募集に関するお知らせ」で開示しましたとおり、2017年２月に第三者割当による新株式
及び第８回新株予約権の割当を行い、2017年３月31日付「主要株主である筆頭株主の異動に関するお
知らせ」で開示しましたとおり、当社の筆頭株主となっております。当社は継続的に早期の黒字化転
換及び再成長に向けた施策を協議してまいりました。その結果、当社の事業内容をご理解いただき、
経営方針にも賛同いただいた上、今後も当社の経営基盤をより安定させるために保有株式の持分を増
やし、できる限り自己資金により本新株予約権の行使をしていく方針だが、本新株予約権の行使によ
り取得する株式の一部は売却することにより行使資金に充てる可能性があること、またその他の株式
については基本的には長期保有の方針での出資の意向を受けました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先の和円商事に関しましては、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により取得する当
社株式については、基本的には純投資であり、当社の事業の進捗状況等を鑑み新株予約権の行使を進
めることを検討し、その時期の株価や出来高次第では売却を行う可能性があるとのことであります。
株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨
確認しております。
割当予定先の田邊勝己氏に関しましては、基本的には長期保有の方針であるが、本新株予約権の行
使により取得する当社株式については、可能な限り市場動向に配慮しながら、新株予約権の行使によ
り取得した株式の一部を売却することにより行使資金の一部にあてる可能性があることを口頭で確認
しております。
なお、当社は、本新株式の割当予定先より、本新株式の発行日である2019年４月１日から２年以内
に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書
面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告
内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。
また、当社と本新株予約権の各割当予定先は、本新株予約権につき下記の内容を含む第10回新株予
約権買取契約を締結します。
ア.当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項
乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第10回新株予約権を行使する
ことにより取得される株式数が、第10回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超え
る場合には、当社は当該10%を超える部分に係る第10回新株予約権の行使(以下、
「制限超過行使」
といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第10回新株予約権の
行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当
該第10回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
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ウ.割当予定先は、第10回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の
間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡す
る場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
（ⅰ） 和円商事からは、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の行使に必要な資
金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の写
し及び決算報告書を受領して、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の一
部の行使に係る財産を有することを確認しております。和円商事の財務状況として、借入金が利
益剰余金を大幅に上回る状況であることを確認いたしましたが、同社は継続的に純利益を計上し
ており、直近の数年度の純利益の合計額は預金通帳の写しで確認できている資金を上回るため、
本新株予約権の行使に必要な資金については借り入れによるものではなく自己資金と見做すこと
ができると考えております。なお、和円商事からは、新株の発行に係る払込み及び新株予約権の
行使により取得する株式の大部分を売却することにより行使資金に充てる可能性がある旨を確認
しており、2019年２月14日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
（ⅱ） 田邊勝己氏からは、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の行使に必要な
資金を自己資金により調達すると聞いております。財産については、割当予定先から預金通帳の
写しを受領して、本新株予約権の発行に係る払込み、及び今後の本新株予約権の大部分の行使に
係る財産を有することを確認しております。なお、田邊氏からは、本新株予約権の行使期間は5
年間であり、当該自己資金に加えてできる限り追加の自己資金で行使をする方針であるものの、
新株予約権の行使により取得する株式の一部を売却することにより行使資金に充てる可能性があ
る旨を確認しており、2019年２月18日時点で財産確認として問題ないと判断しました。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）新株式の発行後
募集前（2019 年２月 28 日現在） 募 集 後
田邊 勝己 17.51％ 田邊 勝己 16.77％
グアムインターナショナルカントリークラブ 3.09％ 株式会社和円商事 4.25％
堤 純也 1.96％ グアムインターナショナルカントリークラブ 2.95％
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 1.77％ 堤 純也 1.87％
楽天証券株式会社 1.44％ ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 1.70％
株式会社バンダイナムコホールディングス 1.33％ 楽天証券株式会社 1.38％
ＫＤＤＩ株式会社 1.25％ 株式会社バンダイナムコホールディングス 1.28％
上田 和彦 1.03％ ＫＤＤＩ株式会社 1.20％
日本証券金融株式会社 0.99％ 上田 和彦 0.99％
株式会社ＳＢＩ証券 0.87％ 日本証券金融株式会社 0.94％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年２月28日現在の株主名簿を基に、今回の割
当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算した
ものであります。
２．発行済株式数については2019年２月28日現在の株式数22,521,293株（総議決権数225,196）としております。
３．
「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式の数を加えた株式数によって算
出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
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(２)新株式の発行及び新株予約権が全て行使された後
募集前（2019 年２月 28 日現在） 募 集 後
田邊 勝己 17.51％ 田邊 勝己 23.00％
グアムインターナショナルカントリークラブ 3.09％ 株式会社和円商事 10.71％
堤 純也 1.96％ グアムインターナショナルカントリークラブ 2.48％
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 1.77％ 堤 純也 1.57％
楽天証券株式会社 1.44％ ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ 1.42％
株式会社バンダイナムコホールディングス 1.33％ 楽天証券株式会社 1.16％
ＫＤＤＩ株式会社 1.25％ 株式会社バンダイナムコホールディングス 1.07％
上田 和彦 1.03％ ＫＤＤＩ株式会社 1.01％
日本証券金融株式会社 0.99％ 上田 和彦 0.83％
株式会社ＳＢＩ証券 0.87％ 日本証券金融株式会社 0.79％
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年２月28日現在の株主名簿を基に、今回の
割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の所有議決権数の割合については保有株式数に変更がないとの前提で計算
したものであります。
２．発行済株式数については2019年２月28日現在の株式数22,521,293株（総議決権数225,196）としております。
３．本新株予約権の割当予定先の割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本新株予約権を全
て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。割当予定先が本新株予約権の行使により取
得する当社普通株式について、基本的には長期保有の方針ですが、適宜判断の上、運用に際しては市場への影響を常に留意す
る方針であることを確認しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本件による当期業績に与える影響については現在精査中であり、判明次第速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもの
ではないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの
意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年８月期 2017 年８月期 2018 年８月期
連 結 売 上 高 2,280 百万円 2,662 百万円 1,302 百万円
連 結 営 業 利 益 △330 百万円 △363 百万円 51 百万円
連 結 経 常 利 益 △368 百万円 △401 百万円 25 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△504 百万円 △891 百万円 ６百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 △34.02 円 △50.97 円 0.30 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 20.73 円 14.55 円 57.93 円
15
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年２月 28 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 22,521,293 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
11,310,000 株 50.22％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
―株 ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
―株 ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は第三者割当で発行した新株予約権及び当社役職員向けのストックオプションの数値で
あります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年８月期 2017 年８月期 2018 年８月期
始 値 618 円 369 円 329 円
高 値 678 円 440 円 455 円
安 値 228 円 260 円 298 円
終 値 366 円 329 円 332 円
（注）最高・最低株価は、2018 年８月期は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、2016 年 8 月
期及び 2017 年８月期は東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
② 最近６か月間の状況
2018 年 2019 年１ 2019 年
10 月 11 月 12 月
９月 １月 ２月
始 値 328 円 321 円 254 円 267 円 177 円 195 円
高 値 335 円 327 円 276 円 273 円 227 円 225 円
安 値 315 円 236 円 228 円 160 円 174 円 195 円
終 値 320 円 253 円 268 円 184 円 196 円 207 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年３月 14 日
始 値 194 円
高 値 196 円
安 値 191 円
終 値 192 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式の発行
払込期日 2016 年５月 30 日
調達資金の額 337,423,000 円（差引手取概算額）
発行価額 1 株につき 379 円
募集時における 14,506,193 株
16
発行済株式数
当該募集による
897,000 株
発行株式数
募集後における
15,403,193 株
発行済株式総数
株式会社和円商事 527,000 株
割当先 松田純弘氏 263,800 株
吉澤弘晃氏 105.500 株
①ゲーム事業譲受の対価・関連諸費用・運転資金 100 百万円
②ネクスト・セキュリティ株式会社の成長を加速するための運転資金・開発投
発行時における
資資金 21 百万円
当初の資金使途
③新規事業立ち上げに係る株式取得資金 90 百万円
④当社の運転資金 126 百万円
発行時における
2016 年５月～2016 年７月
支出予定時期
現時点における
当初の資金使途に従い資金を充当いたしました
充当状況
・第三者割当による第 7 回新株予約権の発行
割当日 2016 年５月 30 日
発行新株予約権数 20,585 個
発行価額 12,598,020 円(本新株予約権 1 個当たり 612 円)
発行時における 852,466,020 円（差引手取概算額 847,176,020 円）
調達予定資金の額 （内訳）新株予約権発行分 12,598,000 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使分 839,868,000 円
イー・エム・アイ株式会社 588,200 株（5,882 個）
松田純弘氏 735,200 株（7,352 個）
割当先
株式会社和円商事 490,100 株（4,901 個）
岡田努氏 245,000 株(2,450 個)
募集時における
14,506,193 株
発行済株式数
2,058,500 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該募集による
なお、2017 年２月 15 日にて、発行要項に定める行使価格の調整に関わる事項に従い、発
潜在株式数
行価格及び発行株式の調整を行っております。
現時点における
現時点において、390,000 株（3,900 個）行使されております。
行使状況
現時点における
調達した資金の額 現時点において、159,120 千円調達しております。
（差引手取概算額）
① ゲーム事業譲受の対価 186 百万円
② ネクスト・セキュリティ社の成長を加速するための運転資金・開発投資資金
発行時における 182 百万円
当初の資金使途 ③ 新規事業立ち上げに係る株式取得資金及び運転資金 90 百万円
④ 新規ゲームの開発・初期プロモーション資金 348 百万円
⑤ 当社の運転資金・ソリューション事業の開発投資資金 41 百万円
現時点における ①ゲーム事業譲受の対価 88 百万円
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充当状況 ②ネクスト・セキュリティ社の成長を加速するための運転資金・開発投資資金
30 百万円
⑤当社の運転資金・ソリューション事業の開発投資資金 41 百万円
に充当しております。
・第三者割当による新株式の発行
払込期日 2017 年 2 月 15 日
調達資金の額 300,021,400 円（差引手取概算額）
発行価額 1 株につき 266 円
募集時における
16,038,193 株
発行済株式数
当該募集による
1,127,900 株
発行株式数
募集後における
17,166,093 株
発行済株式総数
割当先 田邊勝己氏 1,127,900 株
①借入金の返済 200 百万円
発行時における
②渋谷肉横丁の子会社化に要する株式取得資金、デューデリジェンス費用
当初の資金使途
98.5 百万円
発行時における
2017 年 2 月
支出予定時期
現時点における
当初の資金使途に従い資金を充当いたしました
充当状況
・第三者割当による第 8 回新株予約権の発行
割当日 2017 年 2 月 15 日
発行新株予約権数 28,656 個
発行価額 7,851,744 円（本新株予約権１個当たり 274 円）
発行時における 770,101,344 円（差引手取概算額 766,642,634 円）
調達予定資金の額 （内訳） 新株予約権発行分 7,851,744 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使分 762,249,600 円
割当先 田邊勝己氏 2,865,600 株(28,656 個)
募集時における
1,127,900 株
発行済株式数
当該募集による
2,865,600 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数
現時点における
全数が行使されております。
行使状況
現時点における
調達した資金の額 766,642 千円調達しております。
（差引手取概算額）
① 渋谷肉横丁の子会社化に要する株式取得資金 435.5 百万円
発行時における ② 渋谷肉横丁子会社化後の事業拡大投資資金 100 百万円
当初の資金使途 ③ シナジーを見込める事業取得資金 130.5 百万円
④ 当社の運転資金 100 百万円
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① 渋谷肉横丁の子会社化に要する株式取得資金 435.5 百万円
② 渋谷肉横丁子会社化後の事業拡大投資資金 116 百万円
現時点における
③ シナジーを見込める事業取得資金 94 百万円
充当状況
④ 当社の運転資金 120 百万円
に充当しております。
・第三者割当による新株式の発行
払込期日 2017 年９月 27 日
調達資金の額 199,984,000 円（差引手取概算額）
発行価額 1 株につき 290 円
募集時における
19,166,033 株
発行済株式数
当該募集による
689,600 株
発行株式数
募集後における
19,855,633 株
発行済株式総数
田邊勝己氏 344,800 株
割当先
上田和彦氏 344,800 株
① エンターテイメント社取得の対価 50 百万円
発行時における
② 当社の運転資金 50 百万円
当初の資金使途
③ 新規事業の取得 81 百万円
発行時における
2017 年 9 月～2017 年 12 月
支出予定時期
現時点における
当初の資金使途に従い資金を充当いたしました
充当状況
・第三者割当による第 9 回新株予約権の発行
割当日 2017 年 9 月 27 日
発行新株予約権数 87,300 個
発行価額 38,499,300 円（本新株予約権１個当たり 441.0 円）
発行時における 2,570,199,300 円（差引手取概算額 2,567,179,300 円）
調達予定資金の額 （内訳） 新株予約権発行分 38,499,300 円
（差引手取概算額） 新株予約権行使分 2,531,700,000 円
田邊勝己氏 5,000,000 株 (50,000 個)
片岡 剛氏 2,000,000 株（20,000 個）
割当先
上田 和彦氏 1,040,000 株（10,400 個）
Star Gate 690,000 株 （6,900 個）
募集時における
19,855,633 株
発行済株式数
当該募集による
8,730,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数
現時点における
現時点において、690,000 株（6,900 個）が行使されております。
行使状況
現時点における
調達した資金の額 現時点において、200,100 千円調達しております。
（差引手取概算額）
19
① 渋谷肉横丁の成長投資資金 1,000 百万円
発行時における ② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 726 百万円
当初の資金使途 ③ 当社の運転資金 150 百万円
④ 新規事業の取得 692 百万円
2018 年 11 月 30 日までに、新株予約権の行使により 200 百万円の資金調達を
行っております。
現時点における
① 渋谷肉横丁の成長投資資金 102 百万円
充当状況
② 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 98 百万円
なお、同時点における新株予約権の残数は 80,400 個であります。
20
10．発行要項
＜新株式＞
発行要項
1. 募集株式の種類 普通株式
2. 募集株式の数 1,000,000 株
3. 発行価額 1 株につき 173 円
4. 発行価額の総額 173,000,000 円
5. 増加する資本金及び資本準 資本金 1 株につき 86.5 円
備金の額 資本準備金 1 株につき 86.5 円
6. 申込期日 2019 年４月１日
7. 払込期日 2019 年４月１日
8. 募集の方法 第三者割当の方法により、以下のとおり、株式を割り当てる。
株式会社和円商事 1,000,000 株
9. 払込取扱場所 東京都目黒区上目黒一丁目 26 番 1 号
株式会社みずほ銀行 中目黒支店
10. (1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
21
＜新株予約権＞
株式会社アクロディア
第 10 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社アクロディア第 10 回新株予約権（以下、「本新株予約権」と
いう｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 13,320,000 円
３．申込期日及び割当日 2019 年４月 1 日
４．払込期日 2019 年 4 月 1 日
５．募集の方法 第三者割当の方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当てる。
田邊 勝己氏
本新株予約権 25,000 個
（その目的となる株式 2,500,000 株）
株式会社和円商事
本新株予約権 20,000 個
（その目的となる株式 2,000,000 株）
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,500,000 株とする（本新株予約権
１個当たりの目的となる株式の数（以下、 「割当株式数」という。 ）は 100 株とする。。但し、本項第
）
(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は
調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 45,000 個
８．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 296 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財
産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173 円(以下、「当初行使価額」という。)とする。
ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項の規定に従って修正又は調整される。
10．行使価額の修正
(1) 当社は 2019 年 4 月 1 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額
の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本
新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」
という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通
22
知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（気配表示を含む。）の 90%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下
限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下
に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従っ
て公表されていないものが存在する場合
(2) 「下限行使価額」は、当初 100 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場
合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）を
もって行使価額を調整する。
交付普通株 １株当たり
×
調整後 調整前 既発行 式数 払込価額
＝ × ＋
行使価額 行使価額 普通株式数 １株当たりの時価
既発行普通株式数 ＋ 交付割当株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有す
る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得
請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日
以降これを適用する
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降こ
れを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日
の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれ
を適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものと
する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始
まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２
位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
23
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使
価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権の行使期間
2019 年 4 月 1 日から 2024 年 3 月 29 日までとする。ただし、第 14 項に従って当社が本新株予約権の全部
又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、
本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
14．新株予約権の取得事由
当社は、2020 年 4 月 1 日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）
を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該
取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり 296 円の価
額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、
当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の
取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第 166
条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないも
のが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
15．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満
の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載して
これに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に提出しな
ければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書を第 19 項記載の行使請求受付
場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項
に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 19 項に定める行使請求受付場所に到着し、
かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 20 項に定める払込取扱場所
の口座に入金された日に発生する。
19．行使請求受付場所
株式会社アクロディア 管理部
東京都新宿区愛住町 22 番地
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 中目黒支店
東京都目黒区上目黒一丁目 26 番 1 号
24
21．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点に
おいて残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、
会社法第 236 条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」とい
う。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘
案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
第 12 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる
日のいずれか遅い日から、第 12 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までと
する。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第 17 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付
する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 13 項及び第 14 項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
22. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必
要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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