3823 アクロディア 2020-06-15 15:30:00
第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権に係る発行価額の払込完了に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 15 日
各 位
株 式 会 社 ア ク ロ デ ィ ア
代 表 取 締 役 社 長 篠原 洋
(コ ー ド 番 号 ： 3823 東 証 第 二 部 )
問 合 せ 先 ：管 理 部 藤原 学
電 話 番 号 ：( 0 3 ) 4 4 0 5 - 5 4 6 0
第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第 11 回新株予約権
に係る発行価額の払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年５月28 日開催の取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式（以下、
「本
新株式」という。
）並びに行使価額修正条項付第 11 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）の発行に
関して、本日、本新株式に係る発行価額の総額（151,200,000 円）及び本新株予約権に係る発行価額の総額
（12,358,000 円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者割当による本新株式の発行及び本新株式に係る発行価額の払込完了について
＜本新株式発行の概要＞
（１） 払 込 期 日 2020 年６月 15 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 800,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 189 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 151,200,000 円
（５） 資 本 組 入 額 1 株につき 94.5 円
（６） 資本組入額の総額 75,600,000 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による
（８） 割 当 先 株式会社和円商事 180,000 株
田邊 勝己 620,000 株
２．第三者割当による本新株予約権の発行及び本新株予約権に係る発行価額の払込完了について
＜本新株予約権発行の概要＞
（１） 割 当 日 2020 年６月 15 日
（２） 新株予約権の総数 37,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 12,358,000 円（本新株予約権１個当たり 334 円）
当該発行による
（４） 3,700,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
711,658,000 円（差引手取概算額 707,984,697 円）
（５） 調 達 資 金 の 額 （内訳） 新株予約権発行分 12,358,000 円
新株予約権行使分 699,300,000 円
当初行使価額：
行使価額及び行使価 １株あたり 189 円
（６）
額 の 修 正 条 件 下限行使価額：
１株あたり 100 円
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行使価額の修正：
当社は 2020 年６月 15 日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など
当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を
下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断さ
れるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議
により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修
正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以
下、
「本新株予約権者」という。
）に通知（以下、
「行使価額修正通知」
という。
）するものとし、当該通知が行われた日（以下、
「通知日」とい
う。
）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の
取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を
含む。
）の 90%に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、
当該金額が下限行使価額（以下に定義する。
）を下回る場合、下限行使
価額とする。
）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はか
かる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第 166 条第２項に定める当社の業務等に関する重
要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在
する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行
使義務を発生させるものではない。
行使価額の修正頻度：
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額
にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) ：
370,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
第三者割当の方式による。
募集又は割当方法
（７） 割当予定先：
（割当予定先）
田邊 勝己氏 3,700,000 株（37,000 個）
１．当社は、2021 年６月 15 日以降、当社取締役会が本新株予約権を取
得する日（以下、
「取得日」という。
）を定めたときは、取得の対象とな
る本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取
得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予
約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり 334 円の価額（対象と
なる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを
四捨五入する。
）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または
一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合に
（８） そ の 他
は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品
取引法第 166 条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって
同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社
はかかる通知または公告を行うことができない。
２. 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する
場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する第 11 回新
株予約権買取契約を締結します。
以上
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