3814 Ｊ－アルファクスＦＳ 2020-06-03 11:00:00
監査等委員会設置会社への移行による定款の一部変更および移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 3 日
各 位
会 社 名 株式会社アルファクス・フード・システム
代 表 者 名 代表取締役社長 田 村 隆 盛
（コード番号：3814 東証 ＪＡＳＤＡＱ）
問合わせ先 取締役 IR・広報室室長 菊 本 健 司
電 話 番 号 ０８３６－３９－５１５１
Ｕ Ｒ Ｌ http://www.afs.co.jp/
監査等委員会設置会社への移行による
定款の一部変更および移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 7月 3日 開催予定の臨時株主総会での承認を
前提として、監査等委員会設置会社への移行による定款一部変更および移行後の役員人事につい
て決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取
締役会の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を実現することを目的とするものです。
（２） 移行の時期
臨時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただくことを条件に、監査
等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．定款の一部変更
（１） 変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新
設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） 定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３） 日程
定款変更のための臨時株主総会開催日 2020 年 7 月 3 日（金）
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示しています）
現行定款 変更案
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置） （取締役会の設置）
第 19 条 当会社は取締役会を置く。 第 19 条 当会社は取締役会および監査等委員会を
置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、６名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、６名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第 21 条 取締役は､株主総会の決議によって選 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
任する｡ れ以外の取締役とを区分して､株主総会の決議
によって選任する｡
② 取締役の選任決議は､議決権を行使すること ② （現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し､その議決権の過半数で行う｡
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ③ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
時株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した取締役の補欠または ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
増員により選任された取締役の任期は、他の在 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
任取締役の任期が満了すべき時までとする。 関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠または増員により選任された監査等委
員である取締役の任期は、他の在任監査等委員
である取締役の任期が満了すべき時までとす
る。
（役付取締役） （役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締 第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締役
役の中から取締役社長 1 名を選定し、必要に応 （監査等委員である取締役を除く。
）の中から取
現行定款 変更案
じて取締役会長 1 名、取締役副社長、専務取締 締役社長 1 名を選定し、必要に応じて取締役（監
役および常務取締役各若干名を選定すること 査等委員である取締役を除く。）の中から取締役
ができる。 会長 1 名、取締役副社長、専務取締役および常
務取締役各若干名を選定することができる。
② 他の役付取締役は、取締役社長を補佐して業 ② （現行どおり）
務を執行する。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第 25 条 （現行どおり）
場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取 ② （現行どおり）
締役会の定めた順序により、他の取締役がこれ
に代わる。
③ 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに ③ 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに
各取締役および各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要が
し、緊急の必要がある時は、この期間を短縮す ある時は、この期間を短縮することができる。
ることができる。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決 第 27 条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議
議事項について書面または電磁的記録により 事項について書面または電磁的記録により同意
同意した場合には、当該決議事項を可決する旨 した場合には、当該決議事項を可決する旨の取
の取締役会の決議があったものとみなす。ただ 締役会の決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りでな
い。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領お 第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およ
よびその結果ならびにその他法令で定める事 びその結果ならびにその他法令で定める事項に
項については､議事録に記載または記録し､出 ついては､議事録に記載または記録し､出席した
席した取締役および監査役がこれに記名押印 取締役がこれに記名押印または電子署名を行
または電子署名を行う｡ う｡
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ
よって定める。 って定める。ただし、監査等委員である取締役の
報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別し
て株主総会の議決によって定めるものとする。
現行定款 変更案
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（監査役の設置） （削除）
第 32 条 当会社は監査役および監査役会を置
く。
（監査役の員数） （削除）
第 33 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任方法） （削除）
第 34 条 監査役は､株主総会の決議によって選
任する｡
② 監査役の選任決議は､議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し､その議決権の過半数で行う｡
（監査役の任期） （削除）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
② 期満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期が満了する時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急
の場合には、この期間を短縮することが出来る
（監査役会の決議の方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め （削除）
がある場合を除き、監査役の過半数を
もって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領お （削除）
よびその結果ならびにその他法令で定める事
現行定款 変更案
項については、議事録に記載または記録し、出
席した監査役がこれに記名押印または電子署
名を行う。
（監査役会規程）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または （削除）
定款に定めるもののほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削除）
よって定める。
（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、 （削除）
監査役（監査役であったものを含む。）の会社
法第４２３条第１項の賠償責任について、法令
に定める要件に該当する場合には、賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して
得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、会社法第４２３
条第 1 項の賠償責任について法令に定める要
件に該当する場合には、賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく賠償責任の限度額は、金１００万円以
上であらかじめ定めた額と法令の定める最低
責任限度額とのいずれか高い額とする。
（新設）
第５章 監査等委員会
（新設）
（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その議決によって、常
勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）
（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、
緊急の場合には、この期間を短縮することがで
きる。
（新設）
現行定款 変更案
（監査等委員会の決議の方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定
めがある場合を除き、監査等委員の過半数をも
って行う。
（新設）
（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令で定める事
項については、議事録に記載または記録し、出席
した監査等委員がこれに記名押印または電子署
名を行う。
（新設）
（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は定款に定めるもののほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第６章 会計監査人
第 43 条 （条文省略）
第 44 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
第 38 条 （現行どおり）
第 45 条 （条文省略）
第 39 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が （会計監査人の報酬等）
監査役会の同意を得て定める。 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算
第７章 計 算
第 47 条～第 50 条 （条文省略）
第 41 条～第 44 条 （現行どおり）
附 則
附 則
（新設）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、2020 年 7 月 3 日開催の臨時株
主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第
1 項所定の監査役（監査役であった者を含む。）
の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法
令の限度内において、取締役会の決議によって
免除することができる。
３．監査等委員会移行後の役員人事の件
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
氏 名 新役職（予定） 現役職
た むら たか もり
田 村 隆 盛 代表取締役社長 同左
ふじ い ゆ み こ
藤 井 由実子 専務取締役 同左
い で しゅう いち
井 手 修 一 常務取締役 同左
（２）監査等委員である取締役候補者
氏 名 候補者（予定） 現役職
とち ぎ しんじろう
栃 木 伸二郎 社外取締役 監査等委員 社外取締役
さ とう ひさ のり
佐 藤 久 典 社外取締役 監査等委員 社外監査役
たか やま ゆき のり
高 山 行 紀 社外取締役 監査等委員（新任） －
きの した てる ひこ
木 下 輝 彦 社外取締役 監査等委員（新任） －
（３）就任予定日
2020 年 7 月 3 日
（４）退任予定の取締役及び監査役
氏 名 現役職 退任後役職
きく もと けん じ 取締役 IR・広報室室長 上席執行役員 IR・広報室室長
菊 本 健 司
取締役 人事・総務部長 上席執行役員人事・総務部長
かた おか ひさ のり
片 岡 久 議 社外取締役 －
で じま あつ ひろ
出 島 淳 浩 常勤監査役 上席執行役員 経理部長
ご とう のぼる
後 藤 登 社外監査役 －
以上