3810 サイバーＳ 2020-09-23 15:30:00
有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
各 位
2020 年 9 月 23 日
会社名 サイバーステップ株式会社
代表者名 代表取締役社長 佐藤 類
（コード番号 3810 東証第二部）
問合せ先 取締役 緒方 淳一
（TEL 03-5355-2085）
有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 9 月 23 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第
240 条の規定に基づき、当社取締役に対し、下記のとおりサイバーステップ株式会社第 34 回新
株予約権（以下、 「本新株予約権」という。 ）を発行することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
なお、 本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、 特
に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、当社監
査役 3 名全員からは、本新株予約権の発行は、発行価額の条件等を総合的に判断した結果、有利
発行に該当せず適法である旨の意見を得ております。
Ⅰ ストックオプションとして本新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及
び士気を向上させることと同時に、行使条件に 2021 年 5 月期、2022 年 5 月期及び 2023 年 5 月
期における各連結四半期会計期間（3 ヶ月間） EBITDA が 4 四半期会計期間連続で 180 百万円
の
を超過していることが一度以上あること、並びに株価が一度でも 500 円を下回る場合本新株予
約権は消滅するという条件を盛り込むことにより、企業価値向上を達成させることを目的とし
て、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権の目的とする株式の数の合計は 290,000 株であり、 本日現在における当社の発行
済株式総数 7,864,201 株の 3.7％（議決権ベースで 3.7％）であるため、本新株予約権が行使され
た場合は希薄化が生じます。しかしながら当社事業経営の責任を担う取締役にインセンティブ
報酬を付与することにより、士気を高め、業績の向上を目指すことが、当社の企業価値の向上及
び既存株主の利益に貢献できるものと認識しております。
本新株予約権の業績条件の達成指標である EBITDA の水準は、既存のゲームタイトルを好調
に推移させ、 かつ、今後リリースを予定している新規のゲームタイトルを順調に運営することに
より達成可能な目標水準と考えております。このように、高い業績指標を目指すことにより、企
業価値の向上及び株価の上昇によって本新株予約権の発行による希薄化を上回る既存株主の利
益の増大に貢献できるものと考えております。 なお、 付与対象者は創業時から当社事業運営に携
わってきた取締役 3 名であり、長期安定株主としての観点も考慮して対象としております。
本新株予約権の権利行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前営業日の 2020
年 9 月 18 日の東京証券取引所における普通取引の終値 1,012 円としております。
また、行使条件のうち、株価が一度でも 500 円を下回る場合、本新株予約権は消滅するという
条件を盛り込んでおります。これは、株価の大幅な下落が生じた場合に、新株予約権者に一定の
責任を負わせることによって株価に対する意識の向上を図るための行使条件であります。直近
1
の株価の半額程度の水準として設定しております。
よって、本新株予約権の発行規模は、取締役の業績の達成、及び一定の株価水準を維持するこ
とに対する意識の向上を図るため、合理的なものと考えております。
Ⅱ 本新株予約権の発行要領
1 本新株予約権の数 2,900 個
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる
新株予約権の数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権
とする。
2 本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個当たりの発行価額は、1,053 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関であるビバルコ・ジャパン株式会社が、 新株予約権発行に係る取締役会決議日の前営業日で
ある 2020 年 9 月 18 日の東京証券取引所における当社株価の終値 （1,012 円） 行使価格
、 （1,012
円）、ボラティリティ（70.30％） 、行使期間（2 年 2 ヶ月）、リスクフリーレート（-0.14%） 、配
当率（0％） 、市場リスクプレミアム（8.50%） 、β値(1.354)、クレジットコスト（1.75%） 、割引
率（13.12%） 営業日当たり売買株式数(43,647 株)、行使条件（詳細は下記 3 本新株予約権の
、1
内容(6) 本新株予約権の行使の条件を参照）等の要素を考慮して、一般的なオプション価格算
定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を勘案し決定したも
のである。
3 本新株予約権の内容
（1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 本新株予約権の目的となる株式
当社普通株式 290,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株
式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するも
のとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却さ
れていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる
1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが
適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
② 本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 100 株とする。但し、上記「3（1）
①本新株予約権の目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整
を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
（2） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株あた
りの払込金額（以下、 「行使価額」という。
）に、（1）②に定める本新株予約権 1 個あた
りの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前営業日である 2020 年 9 月 18
2
日の東京証券取引所における普通取引の終値 1,012 円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 × 分割（又は併合）の比
率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自
己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の
処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未
分を行う場合を除く。
満の端数は切り上げる。
割当普通 1株当たり
×
調整後 調整前 既発行普通株式数 ＋ 株式数 の払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える
ものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式
に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行
われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無
償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の
調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降） 、
これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、
合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていな
い本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
（3）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。
）は、2021 年
8 月 1 日から 2023 年 9 月 30 日までとする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社
計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額と
する。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、 その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記 3（4）①記載の資本金等増加限度額から、上記 3（4）①に定める増加する資本金
3
の額を減じた額とする。
（5）本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要す。
（6）本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が開示した 2021 年 5 月期、2022 年 5 月期、2023 年 5 月期の各
四半期会計期間（3 ヶ月間） における当社連結損益計算書 （連結財務諸表を作成しない
場合は、損益計算書）において、各四半期会計期間（3 ヶ月間）の EBITDA が 4 四半
期会計期間連続で 180 百万円を超過していることが一度以上ある場合、本新株予約権
を行使することができる。前述の EBITDA は、連結損益計算書における営業利益に減
価償却費、のれん償却額、長期前払費用償却額、資産除去債務償却額、株式報酬費の
非資金費用を加算した額とする。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき利
益の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべき
ものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 2020 年 10 月 8 日から 2023 年 9 月 30 日までの間において、東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引終値が一度でも 500 円を下回った場合、 （但し、上記 3（2）に
準じて取締役会により適切に調整されるものとする。 本新株予約権は消滅するものと
）
する。
③ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時にお
いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、または従業員であることを要する。
ただし、取締役会が 正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4 新株予約権の割当日 2020 年 10 月 8 日
5 新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3（6）に定める規定により本新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取
得することができる。
4
6 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交
）
換又は株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織
再編行為の効力発生日において、 本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第
1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、 吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「3（1）①本新株予約権の目的である株式の
種類及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記
「3（2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定
められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定さ
れる価額に上記「6（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社
の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「3（3）本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と
組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「3（3）本新株予約権を行
使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記「3（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「3（6）本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「5 本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
5
7 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8 申込期日
2020 年 10 月 7 日
9 本新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
2020 年 10 月 8 日
10 本新株予約権の割当を受ける者及び数
当社取締役 3名 2,900 個
以上
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