3808 オウケイウェイヴ 2020-04-14 08:30:00
第２回新株予約権付社債に係る強制償還義務の履行の猶予に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 14 日
各 位
株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ
代 表 取 締 役 社 長 松 田 元
(コード番号：3808 名証セントレックス)
問い合わせ先 取締役 野 崎 正 徳
電話番号 03－6841－7672
第２回新株予約権付社債に係る強制償還義務の履行の猶予に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 15 日に第三者割当により CVI Investments, Inc.（以下「割当先」とい
います。）に対して発行した第２回新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいま
す。）につきまして、割当先との間で強制償還義務の履行の猶予について 2020 年４月８日付で合
意し、本日その合意の条件を満たし、合意が有効となりましたので、お知らせいたします。
記
１．経緯
当社は、2019 年４月 15 日に、2018 年 11 月９日に割り当てた第三者割当のリファイナンス対
応として、本新株予約権付社債を割当先に対して発行しましたが、近時の株価水準が下限転
換価額を下回る状況で推移しており、当社と割当先との間で 2019 年４月 15 日に締結された
本新株予約権付社債に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。
）における下記２．に
記載の「本償還義務の概要」のとおり、２回目の本新株予約権付社債の転換価額修正日であ
る 2020 年４月 15 日に本新株予約権付社債の総額 2,749,980,000 円の６分の１に相当する額
（458,330,000 円）を 508,746,300 円で償還する義務（以下「本償還義務」といいます。）が
当社に発生する可能性がありました。また、本新株予約権付社債と同時に発行した第 16 回新
株予約権の行使も行われていないため、当社は、当社の財務状態及び株価状況に鑑み、割当
先との間で、本新株予約権付社債及び第 16 回新株予約権について潜在的に再度のリファイナ
ンスを含む資金調達（以下「本件リファイナンス」といいます。）の検討及び協議を行ってま
いりました。
しかしながら、現時点で本件リファイナンスの決議に至っておらず、本償還義務が発生しう
る 2020 年４月 15 日までに本件リファイナンスを実施できないことから、2020 年４月８日付
で、割当先との間で、本償還義務の履行を 2020 年６月３日まで猶予することについて合意し
（以下「本合意」といいます。、本日、下記３．に記載する合意の条件を満たし、合意が有効
）
となりました。当社は、この猶予された期日までに本件リファイナンスを実施することを目
指し、当該実施時期その他の条件について、引き続き割当先と協議を継続してまいります。
２．本新株予約権付社債及び本償還義務の内容
株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株予約権
本新株予約権付社債の名称
付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
本新株予約権付社債の総額 2,749,980,000 円
社債権者（割当先） CVI Investments, Inc.
償還期日 2022 年５月２日
当初転換価額 1,712 円、実質的な上限転換価額 1,712 円、下限
転換価額
転換価額 856 円
本償還義務の概要 2019 年 10 月 15 日、2020 年４月 15 日、2020 年 10 月 15 日、
2021 年４月 15 日、2021 年 10 月 15 日及び 2022 年４月 15 日の
各転換価額の修正日において、修正後の転換価額が下限転換価
額以下となる場合、当社は、社債総額の６分の１に相当する額
又は残存する社債総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各
社債の金額 100 円につき 111 円で償還しなければならない。但
し、割当先は、当該修正日の前営業日までに書面により通知す
ることにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の修正
日に繰り延べることができる。
本新株予約権付社債及び本償還義務の詳細については、2019 年３月 28 日付で公表しました
「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 15 回新株予約権の買入れ及び消却並び
に第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 16 回新株予約権の発
行に関するお知らせ」をご参照ください。
３．本合意の内容
本合意の内容は以下のとおりです。
（１） 割当先は、当社による本償還義務の履行を 2020 年６月３日まで猶予する。
（２） （１）の猶予は本償還義務の猶予、リファイナンスの協議が継続していること等が開
示されること等を条件とする。
４．今後の見通し
本件により当社の連結業績に与える影響はありませんが、本件で猶予された期間までに本件
リファイナンスが実施できない場合、当社の財務状態を圧迫するリスクがあります。本件リ
ファイナンスの実施時期その他の条件については、確定次第、速やかに開示いたします。
以 上