3808 オウケイウェイヴ 2019-11-27 18:00:00

（開示事項の変更）ビート・ホールディングス・リミテッドの株式譲渡契約における一部変更のお知らせ [pdf]

                                                     2019 年 11 月 27 日
各    位


                                         東京都渋谷区恵比寿一丁目 19 番 15 号
                                         株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ
                                         代 表 取 締 役 社 長      松 田   元
                                         (コード番号 ： 3808   名証セントレックス)
                                         問い合わせ先     取締役    野 崎 正 徳
                                         電話番号        03-5793-1195


         （開示事項の変更）ビート・ホールディングス・リミテッドの
             株式譲渡契約における一部変更のお知らせ

 当社は、2019 年 10 月７日付適時開示「ビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得及
び業務受託契約締結に関するお知らせ」
                 （以下、「10 月７日付開示」）で公表しました株式取得に
関し、その譲渡契約の内容について一部変更することを本日開催の取締役会で決議し、ビート・
ホールディングス・リミテッド（本店所在地：ケイマン諸島、最高経営責任者（CEO）
                                       ：レン・イ
ー・ハン氏（以下、
        「レン氏」、東証二部、証券コード：9399）
             ）                （以下、
                                 「ビート社」）の普通株主
及びＡ種優先株主である One Heart International LIMITED（以下、「One Heart」
                                                         ）と合意し、
覚書を締結いたしましたのでお知らせいたします。


                               記


１．変更理由
    本株式譲渡契約締結時点においては、レン氏は健康上の理由から、2019 年 11 月 29 日をもって
ビート社の役員及び取締役を退任し、同時に One Heart（同氏 100％保有）を通じて間接的に保有
する全てのビート社株式を当社に譲渡することで、ビート社との持株関係についても全て解消す
ることを予定しておりました。しかし、その後の当社とビート社間での業務受託契約の具体的な
受託内容の交渉等を通じて、当社としては、レン氏のビート社グループへの現在の影響力も鑑み
レン氏に退任後も一定期間は One Heart を通じてビート社株式の一部を保有し続けてもらうこと
が、当社とビート社との業務受託契約に基づく個別の開発受託契約等の締結や、その後の開発段
階におけるスムーズな実行を実現することになると判断し、レン氏と協議を重ねてまいりました。
    かかる協議を経て、当初の譲渡対象であった普通株式とＡ種優先株式のうち、Ａ種優先株式に
ついては、当社への譲渡対象株式から除外し、レン氏がビート社の役員及び取締役を退任した後
も最低 1 か月間は、One Heart を通じて引き続き間接保有し続けることとし、また、同じく普通株
式についても同様の理由から、一括取得ではなく分割取得とすることとし、取得価額の支払いに
応じて段階的に受け渡しが行われるものとすること等につき、新たな合意に達しました。
    取得する株式の変更に伴い、株式取得の対価については当初取得価額からＡ種優先株式の取得
価額分（40 百万円）を控除した額とします。
２．変更の内容
                                   変更前                       変更後
      変更事項
                               10 月７日開示時点                    本日開示
                   普通株式 804,488 株
（1）取得する株式の種類、数及び
                   A 種優先株式 225,000 株          普通株式 804,488 株（2.47%）※
   持分比率
                   合計 1,029,488 株（3.16%）※
（2）株式取得の対価         1,500 百万円                  1,460 百万円
                                              2019 年 11 月 29 日：275,510 株
（3）対象株式の受渡日        2019 年 11 月 29 日           2020 年 ２月 28 日：275,510 株
                                              2020 年 ５月 29 日：253,468 株
                   2019 年 10 月８ 日：300 百万円     2019 年 10 月８ 日：300 百万円（支払済み）
                   2019 年 11 月 29 日：200 百万円   2019 年 11 月 29 日：200 百万円
（4）買取代金の支払予定日
                   2020 年 ２月 28 日：500 百万円     2020 年 ２月 28 日：500 百万円
                   2020 年 ５月 29 日：500 百万円     2020 年 ５月 29 日：460 百万円

※持分比率は 2019 年 10 月 31 日時点のビート社の発行済株式数をもとに小数点以下第３位を四捨五入して記載し
ております。


３．今後の見通し
 ビート社株式の譲渡契約の一部変更が当社連結業績に与える影響はございません。
 また、当社は、2019 年 10 月７日付でビート社株式の譲渡契約と同時に同社との業務受託契約も
締結しておりますが、今回の株式譲渡契約の変更による当該業務受託契約への影響はございませ
ん。ビート社とは受託開発業務等の内容を継続して協議しており、具体的な業務受託の範囲・委
託料等に関し確定した場合及び今後重要な影響があることが判明した場合はお知らせいたしま
す。


                                                                           以   上