3808 オウケイウェイヴ 2019-10-07 22:05:00
ビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得及び業務受託契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月７日
各 位
株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役社長 松田 元
(コード番号：3808 名証セントレックス)
問い合わせ先 取締役 野 崎 正 徳
電話番号 03－ 5793－ 1195
ビート・ホールディングス・リミテッドの株式取得及び
業務受託契約締結に関するお知らせ
当社は本日、ビート・ホールディングス・リミテッド（本店所在地：ケイマン諸島、最高経営
責任者（CEO）：レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」）、東証二部、証券コード：9399）
（以下、「ビート社」）の普通株式及びＡ種優先株式の合計3.16％を取得することについて、ビ
ート社の普通株主及びＡ種優先株主であるであるOne Heart International LIMITED（以下、
「One Heart」）と合意し契約を締結するとともに、ビート社とブロックチェーン技術を使用し
た暗号化技術の開発に関する業務受託契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたし
ます。なお、One Heartは、レン氏が100％保有する同氏の資産を管理する会社です。
記
１．株式取得及び業務受託契約締結の目的
ビート社は、香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナ
ダに子会社を有する企業であります。同社は所有する知的財産権及びブロックチェーン技術に基
づくアプリケーションの開発、ウェルネス・サービスの提供、ヘルスケア・ウェアラブル端末の
デザイン及び製造、知的財産権のライセンシングの事業を行っています。また子会社の GINSMS Inc.
（トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通じてモバイル・メッセージング・サ
ービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。
また現在、ビート社は Crypto Messenger & Wallet（暗号メッセンジャー及び財布機能）サービ
ス及び健康医療分野での情報収集・管理・利用につきブロックチェーン技術を利用したエコシス
テムのサービスによる新規事業（以下、「新事業」）を同社の主力事業とすべく開発を進めており
ます。しかしながら、新事業にかかる技術的困難さから新事業の開発に関しても当初の予定に比
べて遅延が見込まれていること、また、新事業開発をリードしてきた同社 CEO レン氏が健康上の
理由で同社の役員及び取締役を同社の次回定時株主総会日（詳細は、ビート社が本日公表してお
ります「当社の定時株主総会のお知らせ」をご参照ください。）をもって退任する予定であるとこ
ろ、レン氏に代わり新事業の開発を推し進める体制を整える必要があります。
一方、2018 年には当社は、ビート社がこれまでシンガポールやマレーシアで築いてきたブロッ
クチェーン技術にかかるネットワークや知識と、当社グループが有するブロックチェーンに関す
る技術そして同技術を利用した商業化のノウハウには、親和性及び技術的相互補完性があると判
断し、ビート社と協業についての協議をしていた経緯があったところ、前述のビート社の状況か
ら、今年の春頃から改めて協業の検討を開始しておりました。そして、今般、当社からビート社
に資本参加するとともに、当社の子会社 OKfinc LTD.（本社：マレーシア・ラブアン、CEO：松田
元）が持分の 97.87％を有する OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.（本社：マレーシア・ジョホー
ル州、CEO：松田 元、以下「OBC」）の有するブロックチェーン技術を生かし、ビート社から新事業
に関する開発の一部を受託する予定です（なお、当社が受託を検討している開発の内容として、
ビート社の子会社の GINSMS Inc.が展開するメッセンジャー機能上のデータを暗号化してブロッ
クチェーンにのせ秘匿性を高めることや、ビート社の子会社の Activate Interactive Pte. Ltd.
が行う健康医療情報の収集提供サービス上の健康情報をブロックチェーン化し医療機関等で共有
できるようにする等を検討しておりますが、具体的な業務委託の範囲・委託料等に関しては、今
後ビート社と協議・合意する予定です。。また、上記のとおり、ビート社 CEO レン氏が健康上の
）
理由により同社の役員及び取締役を辞任する意向であることから、当社の代表取締役社長である
松田 元が、2019 年 10 月 11 日付でビート社の暫定最高技術責任者 CTO に就任し、また、ビート
社の定時株主総会での承認を条件として、2019 年 11 月 29 日付でビート社の取締役会長兼最高経
営責任者に就任する予定です。この就任においては、当社の日本及びマレーシアでの業務執行体
制が整っていることと、日常的にオンラインシステムを活用した社内コミュニケーションを行っ
ておりますので、当社マネジメントへの大きな影響はございません。また、当社グループ会社と
ビート社が、直接の契約の当事者となることが予定されており、当社の代表取締役である松田が
ビート社の取締役を兼ねることから、当社とビート社の利益が相反する可能性があります。当社
は、当社の株主利益を保護するため、当社にとって不利益な内容の契約及びその履行となること
を避けなければなりません。
そこで、当社は、 取締役会または執行役員会議にて、 ビート社との事業に係る決議をする際には、
（１）取締役副社長兼執行役員 COO の佐藤が、取締役会議長または執行役員会議長となり議事進
行を行い、且つ、 （２）特別利害関係取締役（会社法 369 条 2 項）に該当すると思料される代表取
締役の松田は、議決に加わらない運用をしてまいります。
また、ビート社内での取締役会決議等の意思決定過程については、松田がビート社の CTO に就任
した後、速やかに、ビート社に新たなガバナンスの仕組みを取り入れる予定であることを、ビー
ト社と合意しております。
以上のような運用をして参ることにより、 取引内容の妥当性を担保し、 当社の株主利益を保護し、
もって、当社の各取締役の善管注意義務・忠実義務・競業避止義務を果たし、両社それぞれの利
益相反を回避してまいります。
２．ビート社の概要
(1) 名 称 ビート・ホールディングス・リミテッド
ケイマン諸島、KY-1111、グランドケイマン、私書箱 2681、ハ
ッチンスドライブ、クリケットスクエア
(2) 所 在 地
Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681, Grand
Cayman, KY-1111, Cayman Islands
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 最高経営責任者 レン・イー・ハン
所有する知的財産権及び技術に基づいたヘルスケア ブロック ・
チェーン エコシステムの構築を含むブロックチェーン技術に
・
基づくアプリケーションの開発、ウェルネス・サービス、ヘル
(4) 事 業 内 容
スケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、 知的財産権の
ライセンシング事業、並びにモバイル・メッセージング・サー
ビス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しています。
418,723,522 米ドル
(5) 資 本 金 （2019 年 6 月 30 日現在）
資本金及び資本準備金が含まれております。
(6) 設 立 年 月 日 2004 年 1 月 5 日
HKITAKUGUCHI 4.92%
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT 4.55%
(7) 大株主及び持株比率
BANK JULIUS BEAR AND CO.,SGP CLIENTS (JIYOUDAIMUFG)
4.16%
LIE WAN CHIE 3.72％
（2019 年 6 月 30 日現在）
当社及び当社の関係会社との間で資本関係はあ
資 本 関 係
りません。
上場会社と当該会社 当社及び当社の関係者若しくは関係会社との間
(8) 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 で人的関係はありません。
当社及び当社の関係者若しくは関係会社との間
取 引 関 係
で取引関係はありません。
(9) 直近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
連結会計年度 連結会計年度 連結会計年度
純資産 千米ドル 10,095 18,248 11,512
総資産 千米ドル 18,141 27,251 21,154
1 株当たり純資産 米ドル 0.78 0.92 0.24
売上高 千米ドル 7,528 10,160 12,152
営業損失(△) 千米ドル △4,245 △2,170 △4,864
経常損失(△) 千米ドル △2,852 △2,454 △5,700
親会社株主に帰
属する当期純利
益 又 は 親 会 社 株 千米ドル △3,440 1,270 △16,462
主に帰属する当
期純損失(△)
1 株当たり当期純
利益又は当期純 米ドル △0.39 0.08 △0.72
損失(△)
1 株当たり配当金 米ドル - - -
３．株式取得の内容
当社は、ビート社の普通株主及びＡ優先株主である One Heart より、ビート社の普通株式
804,488 株及びＡ種優先株式 225,000 株（合計：1,029,488 株、2019 年 8 月 31 日現在のビート
社の発行済株式総数（普通株式及びＡ種優先株式）32,531,814.79 株に対する割合：3.16％、議
決権比率：3.16％）
（合わせて、以下「対象株式」
）を 1,500 百万円にて取得します。
４．取得株式の価額に関する事項
（1）取得価額の根拠及び理由
当社は、本件が株式譲渡と業務受託契約締結を合わせて行うスキームであり、その受託に
よる売上高や利益の増加から、ビート社株式への投資が十分に回収できると判断しレン氏及
び One Heart との協議及び検討を行った結果、当該株式取得について、普通株式につき
1,460 百万円（１株あたりの取得価額：1,814.8 円（小数第二位を四捨五入）、Ａ種優先株式
につき 40 百万円（１株あたりの取得価額：177.8 円（小数第二位を四捨五入））にて合意し
ました。一方で、ビート社の直近１か月の終値平均は 83 円、前日終値（10 月４日）は 95 円
であり、最近３年間の業績でも大幅な赤字が計上されております。そのため、本件株式取得
について、取得価額の妥当性を確保するため、下記(2)のとおり、当社、One Heart 及びビー
ト社から独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（本社：東京
都千代田区、代表者：三平慎吾）にビート社との業務受託契約にかかる事業の事業価値の算
定を依頼しました。
（2）算定の概要
当該事業の事業価値は、ＤＣＦ法により算定いたしました。ＤＣＦ法においては、当社で
作成した当該事業の利益計画を基に将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引く方法で計算いたしました。その結果を踏まえ、当社社
外役員も含め、ビート社株式への出資には回収可能性があると判断し当該取得価額を決定い
たしました。なお、当社は、事業価値算定の元となる当該の利益計画において、2020 年には
当社の直前連結事業年度の 25％程度の営業利益 EBIT を見込んでおり、それ以降もそれ以上
の営業利益 EBIT となる計画を策定しており、当該事業が計画通り進捗しない場合は、市場価
格のあるビート社株式について評価損を計上するリスクがございます。また、取得総額は当
社の直前連結事業年度の純資産額の 39.7％に該当する規模でありますが、分割の支払いであ
り、現状の売掛金の回収見込みなどの営業キャッシュインフローにより、当社の財務状態に
負担なく支払い可能であると見込んでおります。
５．株式取得及び業務受託契約締結に関する日程
（1）株式譲渡契約及び業務受託契約締結日
2019 年 10 月７日
(2）対象株式の受渡日
2019 年 11 月 29 日
(3）買取代金の支払予定日
2019 年 10 月８日 300 百万円
2019 年 11 月 29 日 200 百万円
2020 年２月 28 日 500 百万円
2020 年５月 29 日 500 百万円
ただし、本株式の取得の履行は、ビート社が 2019 年 11 月 29 日に予定されている同社の
定時株主総会で、当社が指名するビート社の取締役候補３名のうち、最低 1 名が選任される
ことを条件としています。
また、当社の代表取締役である松田及び取締役会長である兼元が保有する当社株式のう
ち、それぞれ 90,700 株、89,300 株を本件株式取得に係る支払いの担保として設定しており
ます。
６．今後の見通し
対象株式の取得及び業務受託契約の締結が当社の 2020 年 6 月期の連結業績に与える影響に
つきましては現時点では不明です。具体的な業務委託の範囲・委託料等に関し確定した場合及
び今後重要な影響があることが判明した場合はお知らせいたします。
以上