3808 オウケイウェイヴ 2019-05-21 17:00:00
税制適格ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 21 日
各 位
東京都渋谷区恵比寿一丁目 19 番 15 号
株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ
代 表 取 締 役 社 長 松 田 元
(コード番号：3808 名証セントレックス)
問い合わせ先 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳
電話番号 ０３－５７９３－１１９５
税制適格ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 21 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権（以
下、
「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向
上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社従業員に対して、無償にて新株予
約権を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
1 本新株予約権の数 1,202 個
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる新
株予約権の数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とす
る。
2 本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付
与される新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
3 本新株予約権の内容
（1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
①本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式 120,200 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合
を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は
切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
1
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切
な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
②本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、100 株とする。但し、上記「3（1）①本新
株予約権の目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場
合は、同様の調整を行うものとする。
（2） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株あたりの
払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（1）②に定める本新株予約権 1 個あたりの目的
である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していな
い日を除く。
）における株式会社名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に
1.03 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権
の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場
合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株
式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は
当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上
げる。
割当普通 1株当たり
×
調整後 調整前 既発行普通株式数 ＋ 株式数 の払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から
当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係
る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。
）が行われた場
合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は
株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整
後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適
用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行
使価額の調整を行うものとする。
2
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本
新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
（3）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年７月
１日から 2024 年６月 30 日までとする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計算
の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
3（4）①記載の資本金等増加限度額から、上記 3（4）①に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。
（5）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（6）本新株予約権の行使の条件
①割当日から 2021 年６月 30 日までの間に、いずれかの連続する 21 取引日において株式会社
名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額（た
だし、上記 3（2）により適切に調整されるものとする。
）に 50％を乗じた価格を下回った
場合、本新株予約権は消滅するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その
他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を承継し、行使することができる。か
かる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによ
る。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
4 新株予約権の割当日 2019 年６月６日
5 新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株
主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3（6）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
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6 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の
効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号
イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付す
る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「3（1）①本新株予約権の目的である株式の種類及
び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 「3 2）
上記 （
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整
後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「6
（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って
定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「3（3）本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再
編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「3（3）本新株予約権を行使すること
ができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記「3（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「3（6）本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「5 本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
7 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8 本新株予約権の割当を受ける者及び数
当社従業員 合計 149 名 1,202 個
以 上
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