3808 オウケイウェイヴ 2019-05-21 17:00:00
株価コミットメント型有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 21 日
各 位
東京都渋谷区恵比寿一丁目 19 番 15 号
株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ
代 表 取 締 役 社 長 松 田 元
(コード番号：3808 名証セントレックス)
問い合わせ先 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳
電話番号 ０３－５７９３－１１９５
株価コミットメント型有償ストック・オプション（新株予約権）の
発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 21 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対し、下記のとおり株式会社オウケイウェイヴ第 17
回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知
らせいたします。
なお、本件は、本新株予約権の付与者の投資判断に基づき発行されるもので、また、新株予約
権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこ
とから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして本新株予約権を発行する理由
中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、当社の取締役及び監査役のより
一層の意欲及び士気を向上させることを目指します。また、当社代表取締役社長である松田元の
就任後、投資家より社長として当社株式の持株が少ないという指摘を受けていたため、これを増
やすことにより経営にコミットメントを行い、当社の企業価値の向上を図るものであります。そ
のための明確な目標として、2019 年６月６日から 2021 年６月５日における株式会社名古屋証券
取引所における当社普通株式の終値が一度でも 5,000 円を上回った場合にのみ本新株予約権の権
利行使ができるが、5,000 円を上回った後においても、終値が行使価額の 50%以上下落した場合
（1,100 円を下回る場合）には、再度終値が 5,000 円を上回らない限り、その期間は行使できない
ものとするという条件を設定することといたします。これにより、当社の取締役及び監査役の目
標株価に対するコミットメントの意識及び士気を高め、当社の企業価値向上とそれに伴う株価の
上昇を達成するとともに、株主利益の増大に資することを目的として、有償にて新株予約権を発
行するものであります。
権利行使の条件として、業績コミットメントについての検討もいたしましたが、当社の業績は、
2018 年６月期及び 2019 年６月期第３四半期まで増収増益基調で推移しているものの、当社の直
近１年間の株価は、1 年前の昨年５月の１か月の平均株価は 5,420 円であったものが徐々に下落
し、直近６か月の平均株価は 1,835 円となっており、株価形成要因は様々な要因があるものの業
績と株価が必ずしも相関しておらず、また、当社は企業ポテンシャルを上げるために必要な投資
を、費用計上となるものも含め積極的に行っていることから、当社株式を保有する株主の評価と
しては、業績に対するコミットメントを行うよりも株価に対してコミットメントした方が結果と
して投資家からの評価が高いものと考えており、今般の株価達成目標を設けております。また、
1
行使価額は本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値（1,994 円）より 10.3％高い 2,200 円と
しており、一度株価が 5,000 円を超えたのみではなく、少なくとも現状の株価水準よりも 10.3％
以上株価が上昇しない限り、権利行使を行うメリットがない点についても評価いただけるものと
考えております。5,000 円という設定については、現在の株価水準（直近１か月の平均株価は 1,686
円、直近３か月の平均株価は 1,761 円、直近６か月の平均株価は 1,835 円）を鑑みて 272.6～
296.5％と高い設定である一方、１年前の当社株式の株価水準であり達成不可能な設定でないこと
から、株主の皆様にも理解を得られるものと判断いたしました。加えて、一定の株価の平均値で
はなく、終値が一度でも超えた場合としておりますのは、目標値として明確かつ客観的に分かり
やすくすることによって、インセンティブとしての効果を最大限発揮させることを意図したもの
で、当社が企図する本来の企業価値の向上とは関係なく株価が瞬間的に上昇するようなケースも
考えらえるため、上記のとおり行使金額を現在の株価よりも高く設定するとともに権利行使の停
止及び再開の条件を付加しております。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、現在の発行済
株式総数 9,073,300 株株の 11.2%に相当します。また、当社は 2018 年 10 月 31 日に第三者割当に
より新株式を発行し、2019 年４月 15 日に第三者割当（リファイナンス）により、第２回無担保転
換社債型新株予約権付社債及び第 16 回新株予約権を発行しています。これらにより、現在の発行
済株式数に対し 41.9％の希薄化が生じることとなっており、今回のストック・オプションの発行
で更に希薄化が拡大することとなります。しかしながら本新株予約権の行使の条件として、権利
行使期間中において株価が一度でも 5,000 円を上回ることとしており、当該行使条件の達成は企
業価値の向上を通して株主の皆様の利益に貢献できるものと認識していることや、権利行使時ま
での間において株価が 1,100 円を下回った場合には再び 5,000 円を上回ることを権利行使の条件
とすることにより、短期的な株価の上昇ではなく、中長期的な株価の維持も目的としていること
も踏まえて、当社としては当社監査役及び独立役員も含めて株式の希薄化への影響は合理的な範
囲内であると考えております。
また、今般のストック・オプションの主眼は役員の株価に対するコミットメントを明確にする
のが目的ですが、一方で、当社にとって権利行使が行われれば 2,244 百万円（発行総額 17 百万円
及び行使総額 2,226 百万円の合計）の資金調達にもつながります。資金調達により当社事業への
更なる投資も可能となるため、その点からも相応の発行規模としたいと考えております。なお、
調達資金の使途としては、当社の将来の事業開発資金に充当いたしますが、現時点で具体的に決
定しているものはありません。また、各割当予定先に対する本新株予約権の付与数については、
付与者のこれまでの会社への貢献度や、現在、担っている役割、株価コミットメントに対する期
待値を加え、権利行使できる個人の資力、現在の持株比率等も総合的に勘案して決定しており、
特に当社代表取締役である松田元に対しては今後の当社企業価値向上の要となるため、8,800 個
（行使後の株式数は発行済株式数に対し 9.7％）を付与いたします。付与者の行使においては、現
時点で付与者のうち２名が行使資金以上の財産を保有しておりませんが、インセンティブを発行
目的としているので現時点で行使資金全額を保有している必要が無く、目標株価を達成すれば保
有株式価値の増加を裏付けとする個人での資金調達や権利行使により発行された当社株式の一部
売却による追加行使のための資金の確保も可能であると考えております。付与者の行使後の保有
方針については、社長は基本的に安定株主として長期保有し、その他の役員はインセンティブの
側面から一部売却を行う者もいると想定しております。
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Ⅱ．本新株予約権の発行要領
1 本新株予約権の数 10,120 個
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる新
株予約権の数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とす
る。
2 本新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権 1 個当たりの発行価額は、1,755 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
あるエースターコンサルティング株式会社が、当社の株価情報等を含む発行条件（当社の株価
（1,994 円）
、行使価額（2,200 円）、ボラティリティ（114.08％）、行使期間（２年）、リスクフリ
ーレート（-0.166％）
、行使条件（詳細は下記 3(6)新株予約権の行使の条件を参照）を考慮して、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結
果を参考に決定したものである。
3 本新株予約権の内容
（1） 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
①本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式 1,012,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合
を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本
新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は
切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切
な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
②本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、100 株とする。但し、上記「3（1）①本新
株予約権の目的となる株式」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場
合は、同様の調整を行うものとする。
（2） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される 1 株あたりの
払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（1）②に定める本新株予約権 1 個あたりの目的
である株式の数を乗じた金額とする。 行使価額は、2,200 円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
による 1 円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株
式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は
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当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上
げる。
割当普通 1株当たり
×
調整後 調整前 既発行普通株式数 ＋ 株式数 の払込金額
＝ ×
行使価額 行使価額 1株当たりの時価
既発行株式数＋割当普通株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から
当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係
る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。
）が行われた場
合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は
株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整
後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適
用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行
使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本
新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
（3）本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2019 年６月
６日から 2021 年６月５日までとする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。計
算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
3（4）①記載の資本金等増加限度額から、上記 3（4）①に定める増加する資本金の額を減
じた額とする。
（5）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（6）本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品
取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 5,000 円を上回った場合にのみ、
本新株予約権を行使できるものとする。なお、上記の行使の条件に関わらず、普通取引終
値が 5,000 円を上回った場合においても、その後 1,100 円を下回った場合については、再
び 5,000 円を上回らない限り、本新株予約権の権利行使を行うことができないものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の連結子会社の取締
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役または従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役の任期満了若
しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認
めた場合は、または当社の連結子会社の取締役、従業員の地位にない場合も、本新株予約
権を行使することができる。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
4 新株予約権の割当日 2019 年６月６日
5 新株予約権の取得に関する事項
（1）本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。
）
の２週間前までに本新株予約権者に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新
株予約権１個につき 1,755 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的
な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
（2）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株
主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができる。
（3）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3（6）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（4）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得す
ることができる。
6 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の
効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転
計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「3（1）①本新株予約権の目的である株式の種類及
び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
5
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 「3 2）
上記 （
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整
後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「6
（3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って
定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記「3（3）本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再
編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「3（3）本新株予約権を行使すること
ができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記「3（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「3（6）本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「5 本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
7 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
8 本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年６月６日
9 本新株予約権の割当を受ける者及び数
当社代表取締役社長 １名 8,800 個
当社その他の取締役 ７名 1,160 個
当社監査役 ３名 160 個
合計 11 名 10,120 個
以 上
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