3808 オウケイウェイヴ 2019-05-15 16:00:00
2019年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結) [pdf]
2019年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
2019年５月15日
上 場 会 社 名 株式会社オウケイウェイヴ 上場取引所 名
コ ー ド 番 号 3808 URL https://www.okwave.co.jp/
代 表 者 (役職名)代表取締役社長 (氏名)松田 元
問合せ先責任者 (役職名)取締役経営管理本部長 (氏名)野崎 正徳 (TEL)03(5793)1195
四半期報告書提出予定日 2019年５月15日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無 ： 有
四半期決算説明会開催の有無 ： 無
(百万円未満切捨て)
１．2019年６月期第３四半期の連結業績（2018年７月１日～2019年３月31日）
（１）連結経営成績(累計) （％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2019年６月期第３四半期 3,543 86.4 899 316.3 768 288.0 593 336.0
2018年６月期第３四半期 1,900 8.6 216 324.2 198 187.2 136 111.1
(注) 包括利益 2019年６月期第３四半期 636 百万円 ( 350.5) 2018年６月期第３四半期 141 百万円 ( 181.1％)
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
2019年６月期第３四半期 66 75 66 13
2018年６月期第３四半期 15 59 15 40
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2019年６月期第３四半期 9,739 3,686 37.5
2018年６月期 3,221 2,601 80.2
(参考) 自己資本 2019年６月期第３四半期 3,652 百万円 2018年６月期 2,585 百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2018年６月期 － 0 00 － 7 50 7 50
2019年６月期 － 0 00 －
2019年６月期(予想) 2 50 2 50
(注) 直近に公表されている配当予想からの修正の有無 ： 無
３．2019年６月期の連結業績予想（2018年７月１日～2019年６月30日）
(％表示は、対前期増減率)
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 5,500 45.2 1,500 23.3 1,500 25.6 1,400 30.6 159.43
(注) 直近に公表されている業績予想からの修正の有無 ： 無
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動 ： 有
(連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規 ２社 (社名) OKプレミア証券株式会社 Octave Tech Investment S2 LLC 、除外 －社 (社名)
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用 ： 有
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ： 無
② ①以外の会計方針の変更 ： 無
③ 会計上の見積りの変更 ： 無
④ 修正再表示 ： 無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む) 2019年６月期３Ｑ 8,987,700株 2018年６月期 8,781,200株
② 期末自己株式数 2019年６月期３Ｑ 86株 2018年６月期 86株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2019年６月期３Ｑ 8,894,860株 2018年６月期３Ｑ 8,735,329株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
（将来に関する記述等についてのご注意）
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断
する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提
となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料４ページ「（３）連結業績予想など
の将来予測情報に関する説明」をご覧ください。
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………… 2
（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………… 2
（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………… 4
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………… 4
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………… 5
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………… 5
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………… 7
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………… 9
（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………… 9
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） …………………………………………… 9
（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………… 10
（追加情報） …………………………………………………………………………………………… 11
（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………… 12
1
１．当四半期決算に関する定性的情報
（１）経営成績に関する説明
①全般的概況
当第３四半期連結累計期間（2018年７月１日～2019年３月31日）においては、すべての事業で増収を達成しまし
た。コンシューマー・サービス事業ではブロックチェーン導入・運用コンサルテーションならびにマーケティングサ
ポートが伸長しました。エンタープライズ・ソリューション事業では法人向け主力製品「OKBIZ.」やAI製品などの売
上が堅調に拡大しています。インバウンド・ソリューション事業も増収を達成しました。フィンテック事業も順調に
売上を伸ばし、連結では3,543,057千円（前年同期比86.4％増）となりました。
営業利益においては、とりわけグループ会社における専門性の高い付加価値サービスの提供や開発案件による原価
構造の改善をはじめ、業務効率の改善、外注費や広告宣伝費等の適正な運用を継続して進めることで、899,365千円
（前年同期比316.3％増）、経常利益は768,509千円（前年同期比288.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は
593,702千円（前年同期比336.0％増）と全てにおいて前年同期を大きく上回る増益となりました。
当第３四半期 前第３四半期連結累計期間比
連結累計期間
(千円) 増減額(千円) 増減率(％)
売上高 3,543,057 1,642,709 ＋86.4
営業利益 899,365 683,337 ＋316.3
経常利益 768,509 570,437 ＋288.0
親会社株主に帰属する
593,702 457,532 ＋336.0
四半期純利益
②事業別概況
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
なお、第１四半期より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジインテリジェンス事業」と表示
していたセグメントの名称を「コンシューマー・サービス事業」に、「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの
名称を「インバウンド・ソリューション事業」にそれぞれ変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグ
メント情報に与える影響はありません。また、各事業分野のセグメント利益は、全社費用886,659千円（前年同期
566,547千円）を含まない額であります。
・コンシューマー・サービス事業の概況
コンシューマー・サービス事業では、日本初、最大級のQ&Aサイト「OKWAVE」、3,000名以上の専門家が質問者に回
答する「OKWAVE PROFESSIONAL.」などのサービスを運営しており、感謝されている人を可視化し、賛同企業等からの
優待が受けられる新たな経済圏「感謝経済」プラットフォームを構築しています。「感謝経済」プラットフォームに
は「OKWAVE」ならびに新サービス「OKWAVE GRATICA」が連動しています。
また、グループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーン導入・運用コンサルテーションを提供し、当社はブロックチェ
ーン運用のためのマーケティングサポートサービスを提供しています。
当第３四半期連結累計期間においては、前期にマレーシアに設立した子会社OKfinc LTD.によるブロックチェーン導
入・運用コンサルテーションの提供、ならびに当社がQ&Aサイト「OKWAVE」の運営で培ってきたノウハウに基づくマー
ケティングサポートの継続的な提供により、売上高は前年同期比129.6％、セグメント利益も前年同期比157.6％と大
きく伸長しました。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
当第３四半期 前第３四半期連結累計期間比
連結累計期間
(千円) 増減額(千円) 増減率(％)
売上高 526,784 120,220 ＋29.6
セグメント利益 139,293 50,896 ＋57.6
2
・エンタープライズ・ソリューション事業の概況
エンタープライズ・ソリューション事業では、FAQ（よくある質問）を作成、編集、公開する一連の流れを搭載し
た、特許技術を有するシステム「OKBIZ.」等、企業向けのソリューションを提供しています。また当事業のビジネス
モデルは、「OKBIZ.」導入に際する初期構築費と月額利用料ならびに利用量に応じた従量課金にて構成しておりま
す。
これは「サブスクリプション（定期購読型ビジネス）」と呼ばれ、企業経営にとって安定性をもたらすビジネスモ
デルとして注目されています。当社は、解約を防止し月額収入を維持するための仕組みである「リテンションビジネ
ス」体制を構築しています。
当第３四半期連結累計期間においては、主力製品「OKBIZ.」やAI製品などの新規受注が堅調に推移し、とくに今期
の成長戦略であるパートナービジネスの拡大による間接販売の拡大により、売上高は前年同期比130.1％、セグメント
利益も109.8％の事業成長を遂げています。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
当第３四半期 前第３四半期連結累計期間比
連結累計期間
(千円) 増減額(千円) 増減率(％)
売上高 1,344,736 310,766 ＋30.1
セグメント利益 634,736 56,862 ＋9.8
・インバウンド・ソリューション事業の概況
インバウンド・ソリューション事業は、グループ会社の株式会社ブリックスにて運営している24時間365日体制の多
言語コンタクトセンターです。
当第３四半期連結累計期間におきましては、国策としての訪日観光振興や東京五輪開催決定、万博開催決定等を追
い風とした訪日外国人客の増加により、行政機関や地方自治体、医療分野、鉄道などの案件が増加しております。こ
れにより多言語コンタクトセンターの基幹サービスである電話通訳や、通訳業務委託の新規受注に至るなど、堅調に
本業の成長が図られたことにより、売上高は前年同期比125.2％、セグメント利益は124.2％の増収増益を達成しまし
た。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
当第３四半期 前第３四半期連結累計期間比
連結累計期間
(千円) 増減額(千円) 増減率(％)
売上高 575,872 116,058 ＋25.2
セグメント利益 144,436 28,131 ＋24.2
・フィンテック事業の概況
前第４四半期連結会計期間から新規事業として開始したフィンテック事業では、企業・団体からの受託により、グ
ループ会社OKfinc LTD.がブロックチェーンの戦略的設計を行い、同じくグループ会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.
BHD.がシステムの開発を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、ブロックチェーン・ベースのシステム開発案件を継続的に受託し、売上、
利益を獲得することができました。大規模な受託開発が可能なブロックチェーン開発会社や技術者は世界的にもまだ
まだ多くはなく、利益率の高い収益を計上することができています。
以上の結果、業績は次のとおりとなりました。
当第３四半期 前第３四半期連結累計期間比
連結累計期間
(千円) 増減額(千円) 増減率(％)
売上高 1,095,663 1,095,663 ―
セグメント利益 847,559 847,559 ―
3
（２）財政状態に関する説明
①資産、負債及び純資産の状況
(ア)資産
当第３四半期連結会計期間末における資産残高は、主にOKプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことに
より「現金及び預金」が減少したものの、「証券業における短期差入保証金」及び「証券業における信用取引資
産」等の資産が計上されたこと、ならびに「受取手形及び売掛金」及び「前払金」「未収入金」「投資有価証券」
が増加し、「のれん」が計上されたことにより9,739,087千円（前連結会計年度末比6,517,267千円増加）となりま
した。
(イ)負債
当第３四半期連結会計期間末における負債残高は、主にOKプレミア証券株式会社を新たに連結対象としたことに
より「証券業における受入保証金」及び「証券業における信用取引負債」等の負債が計上されたこと、ならびに
「短期借入金」および「転換社債型新株予約権付社債」が増加したことにより6,052,464千円（前連結会計年度末
比5,431,943千円増加）となりました。
(ウ)純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主に「資本剰余金」が減少したものの、「資本金」及び「利益
剰余金」の増加により3,686,622千円（前連結会計年度末比1,085,324千円増加）となりました。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
通期の連結業績予想に関しましては、2018年８月13日に公表しました数値より変更はございません。
4
２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2018年６月30日) (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,578,700 1,157,672
受取手形及び売掛金 730,356 1,296,212
商品及び製品 8,500 18,274
仕掛品 6,908 986
保管有価証券 － 25,558
証券業における預託金 － 171,414
証券業における信用取引資産 － 390,332
証券業における短期差入保証金 － 1,403,310
証券業における支払差金勘定 － 89,554
前払金 50,000 2,283,997
その他 116,378 757,446
貸倒引当金 △754 △756
流動資産合計 2,490,089 7,594,004
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 75,547 110,658
減価償却累計額 △62,739 △70,716
建物及び構築物（純額） 12,807 39,942
工具、器具及び備品 434,203 467,040
減価償却累計額 △341,083 △353,464
工具、器具及び備品（純額） 93,119 113,575
建設仮勘定 10,432 －
その他 － 179
有形固定資産合計 116,359 153,697
無形固定資産
ソフトウエア 107,508 109,572
ソフトウエア仮勘定 32,598 137,278
のれん － 327,847
その他 17,085 18,380
無形固定資産合計 157,192 593,079
投資その他の資産
投資有価証券 276,819 858,208
その他 259,134 616,995
貸倒引当金 △77,776 △76,898
投資その他の資産合計 458,177 1,398,305
固定資産合計 731,729 2,145,082
資産合計 3,221,819 9,739,087
5
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2018年６月30日) (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 57,873 58,385
短期借入金 － 866,000
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社
－ 749,996
債
未払金及び未払費用 269,062 597,215
証券業における信用取引負債 － 390,332
証券業における預り金 － 54,810
証券業における受入保証金 － 1,551,934
未払法人税等 91,931 80,082
1年内返済予定の長期借入金 17,400 17,400
その他 104,027 103,902
流動負債合計 540,296 4,470,061
固定負債
長期借入金 47,300 34,250
転換社債型新株予約権付社債 － 1,499,993
資産除去債務 32,924 32,947
その他 － 2,169
固定負債合計 80,224 1,569,360
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金 － 1,635
商品取引責任準備金 － 11,407
特別法上の準備金合計 － 13,043
負債合計 620,520 6,052,464
純資産の部
株主資本
資本金 996,368 1,250,526
資本剰余金 974,042 650,578
利益剰余金 633,025 1,738,492
自己株式 △85 △85
株主資本合計 2,603,351 3,639,511
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △308 23,768
為替換算調整勘定 △17,656 △10,825
その他の包括利益累計額合計 △17,965 12,943
新株予約権 4,301 10,232
非支配株主持分 11,610 23,934
純資産合計 2,601,298 3,686,622
負債純資産合計 3,221,819 9,739,087
6
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2017年７月１日 (自 2018年７月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
売上高 1,900,348 3,543,057
売上原価 926,228 1,243,766
売上総利益 974,119 2,299,290
販売費及び一般管理費 758,091 1,399,924
営業利益 216,028 899,365
営業外収益
受取利息 3,487 2,848
受取配当金 198 40
貸倒引当金戻入額 － 877
業務受託料 － 2,063
雑収入 1,746 2,142
営業外収益合計 5,431 7,972
営業外費用
支払利息 402 2,533
為替差損 8,205 6,391
支払手数料 4,750 30,023
支払報酬 － 96,708
貸倒引当金繰入額 9,371 －
雑損失 660 3,171
営業外費用合計 23,388 138,829
経常利益 198,071 768,509
特別利益
投資有価証券売却益 － 27,786
新株予約権戻入益 86 －
特別利益合計 86 27,786
特別損失
固定資産除却損 413 377
投資有価証券評価損 2,693 85,918
特別損失合計 3,107 86,296
税金等調整前四半期純利益 195,050 709,999
法人税、住民税及び事業税 44,232 109,674
法人税等還付税額 － △5,701
法人税等調整額 12,925 －
法人税等合計 57,158 103,972
四半期純利益 137,891 606,026
非支配株主に帰属する四半期純利益 1,721 12,323
親会社株主に帰属する四半期純利益 136,170 593,702
7
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2017年７月１日 (自 2018年７月１日
至 2018年３月31日) 至 2019年３月31日)
四半期純利益 137,891 606,026
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △1,211 24,077
為替換算調整勘定 4,692 6,831
その他の包括利益合計 3,480 30,908
四半期包括利益 141,372 636,935
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 139,651 624,611
非支配株主に係る四半期包括利益 1,721 12,323
8
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当社は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会の決議に基づき、下記のとおり資本準備金の額の減少及
び剰余金の処分を行いました。
資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の内容
①会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。
（イ）減少した資本準備金の額
資本準備金 966,168千円
（ロ）増加した剰余金の額
その他資本剰余金 966,168千円
②上記資本準備金振替後のその他資本剰余金を配当原資として、第19期の期末配当を行いました。また、剰余
金の処分として、会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替える
ことにより、欠損填補を行っております。
（イ）減少した剰余金の額
その他資本剰余金 577,622千円
（ロ）増加した剰余金の額
繰越利益剰余金 511,763千円
また、2018年10月31日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。これによ
り、当第３四半期連結累計期間において資本金が249,929千円、資本準備金が249,929千円増加しております。
上記の結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,250,526千円、資本剰余金が650,578千円とな
っております。
9
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2017年７月１日 至 2018年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結
調整額
コンシューマ エンタープライ インバウンド・ 損益計算書
フィンテック (注)１
ー・サービス事 ズ・ソリューシ ソリューション 計 計上額（注)２
事業
業 ョン事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 406,563 1,033,970 459,813 ― 1,900,348 ― 1,900,348
セグメント間の内部売上
高又は振替高
3,825 2,250 ― ― 6,075 △6,075 ―
計 410,388 1,036,220 459,813 ― 1,906,423 △6,075 1,900,348
セグメント利益 88,396 577,873 116,305 ― 782,575 △566,547 216,028
(注)１ セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等
に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2019年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結
調整額
コンシューマ エンタープライ インバウンド・ 損益計算書
フィンテック (注)１
ー・サービス事 ズ・ソリューシ ソリューション 計 計上額（注)２
事業
業 ョン事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 526,784 1,344,736 575,872 1,095,663 3,543,057 ― 3,543,057
セグメント間の内部売上
1,709 2,250 1,954 ― 5,913 △5,913 ―
高又は振替高
計 528,493 1,346,986 577,826 1,095,663 3,548,970 △5,913 3,543,057
セグメント利益 139,293 634,736 144,436 847,559 1,766,025 △866,659 899,365
(注)１ セグメント利益の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等
に係る費用であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２.報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結累計期間において、OKプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave Tech Investment S2 LLC
へ全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「フィンテック事業」のセグメン
ト資産が2,520,044千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「フィンテック事業」において、第２四半期連結累計期間にOKプレミア証券株式会社の全株式を取得及びOctave
Tech Investment S2 LLCに全額出資し、連結の範囲に含めたことにより、345,102千円ののれんが発生しておりま
す。
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４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、第１四半期連結累計期間より、企業戦略を明確化することを目的として、従来「ナレッジイン
テリジェンス事業」「多言語CRM事業」と表示していたセグメントの名称をそれぞれ「コンシューマー・サービス事
業」「インバウンド・ソリューション事業」に名称を変更しております。当該変更は名称変更のみであり、セグメ
ント情報に与える影響はありません。なお、前第３四半期連結累計期間の報告セグメントについても、変更後の名
称で表示しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会
計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区
分に表示しております。
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（重要な後発事象）
（第三者割当による新株式の発行、転換社債型新株予約権付社債の発行及び新株予約権の発行）
当社は2019年３月28日開催の取締役会において、海外機関投資家であるCVI Investments, Inc.を割当先とする、
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、そ
の新株予約権部分を「本新株予約権」という。）の発行及び第16回新株予約権の発行を決議し、2019年４月15日に
本新株予約権付社債及び第16回新株予約権を発行し、それぞれ払込が完了いたしました。
（１）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
本新株予約権付社債の名称 株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
割当日及び払込期日 2019年４月15日
発行総額 2,749,980,000円
利率 利息は付さない。
2022年５月２日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。ただし、
償還の方法及び期限
買取契約に一定の定めがある。
新株予約権に関する事項
① 発行する株式の種類 普通株式
② 新株予約権の総数 30個
③ 発行する株式の数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行する数は、行使
請求に係る本社債の額面金額の総額を下記④記載の転換価額で除した額とす
る。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。
④ 本新株予約権の行使に際し イ 本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本
て払込むべき金額 社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
ロ 当初転換価額 1,712円
ハ 転換価額の下方修正
2019年10月15日、2020年４月15日、2020年10月15日、2021年４月15日、
2021年10月15日及び2022年４月15日（以下、個別に又は総称して「修正
日」という。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名
古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
の最も低い価額の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な転換
価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修
正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が856
円（以下「下限転換価額」という。）を下回ることとなる場合には転換
価額は下限転換価額とする。
⑤ 行使期間 2019年４月16日から2022年４月22日
但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
イ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
ロ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
ハ 当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
ニ 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失
した時以降
⑥ 本新株予約権の行使により 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
株式を発行する場合におけ 社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
る増加する資本金及び資本 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
準備金に関する事項 を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による
割当先 CVI Investments, Inc.
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（２）第16回新株予約権の発行
名称 株式会社オウケイウェイヴ第16回新株予約権
払込期日 2019年４月15日
新株予約権の総数 4,000個
新株予約権の目的となる株式の種
普通株式400,000株（新株予約権1個につき100株）
類及び数
総額5,448,000円
発行価額
新株予約権１個当たり1,362円
資金調達の額 690,248,000円（注）
当初行使価額 1,712円
2019年10月15日、2020年４月15日、2020年10月15日、2021年４月15日、2021
年10月15日及び2022年４月15日（以下、個別に又は総称して「修正日」とい
う。）において、当該修正日に先立つ10連続取引日において名古屋証券取引
所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の
行使価額及び行使価額の修正条件
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,568円（以下「上限行使価額」と
いう。）を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額とし、856円
（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には行使価額は
下限行使価額とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
新株予約権の行使により株式を発 計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
行する場合における増加する資本 0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
金及び資本準備金 を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 CVI Investments, Inc.
行使期間 2019年４月16日から2022年４月22日
（注）資金調達の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（当初行
使価格にて算定）を合算した金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加しま
す。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
には、調達資金の額は減少します。
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（行使価額修正条項付新株予約権付社債等の買入消却）
2019年３月28日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年４月15日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
および第15回新株予約権の買入及び消却を行いました。その概要は次のとおりです。
（１）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
株式会社オウケイウェイヴ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
１． 銘柄
（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
２． 買入日 2019年４月15日
３． 買入金額 額面金額100円につき金100円（総額2,249,989,950円）
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16
４． 買入資金
回新株予約権発行による資金調達
５． 消却日 2019年４月15日
６． 消却額面総額 2,249,989,950円
７． 消却後残存額面金額 0円
（２）第15回新株予約権
１． 銘柄 株式会社オウケイウェイヴ第15回新株予約権（第三者割当）
２． 買入日 2019年４月15日
第15回新株予約権4,000個
３． 買入個数・金額
１個につき金1,886円（総額7,544,000円）
第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16
４． 買入資金
回新株予約権発行による資金調達
５． 消却日 2019年４月15日
７． 消却後の残存新株予約権 0個
（第三者割当増資引受による子会社の取得）
2019年３月13日開催の当社取締役会決議に基づき、2019年４月16日に持分法適用関連会社であるLastRoots社の
第三者割当増資を引受け、同社を連結子会社化いたしました。その概要は次のとおりです。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ： 株式会社LastRoots
事業の内容 ： 仮想通貨c0ban(コバン)を活用した様々なサービスを提供
②企業結合を行った主な理由
当社は、Q&Aサイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE GRATICA」を利用する企
業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合うことができるサイト内トークン「OK-チップ」
（※１）を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経
済圏「感謝経済」プラットフォームの構築を進めています。
一方、LastRoots社は、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによ
る広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者（※２）として仮想通貨取引所事業を展開しています。
当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つLastRoots社と協業することが「感謝経済」プラッ
トフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を図るため、LastRoots社の仮想通貨交換業者への
登録を支援していくこともまた当社の企業価値形成にもつながると判断し、2018年12月よりLastRoots社との業務提
携関係の締結及び子会社化を検討してまいりました。
そこで、まず、2019年１月24日付でLastRoots社と業務提携いたしました。さらに、LastRoots社の大株主であっ
たSBI Ventures Two株式会社とLastRoots社株式の譲渡の合意が成立したため、２月27日付でLastRoots社の発行済
株式の34.15％を取得し、LastRoots社を当社持分法適用関連会社としました。
これらの段階を踏まえ、当社とLastRoots社のパートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォーム
ならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図るとともに、LastRoots社を当社の子会
社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理態勢の構築を図りLastRoots社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を
目指すため、同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。
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また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、LastRoots社
の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げることとしました。これまで準備を
進めてきた中で得た知見やリソースをLastRoots社の登録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力
してまいります。
事業面では、当社の「OK-チップ」とLastRoots社の「c0ban」の普及のため、当社の「感謝経済」プラットフォー
ム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービスのユーザー数の増加促進などを目指します。な
お、「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も
鑑みながら検討してまいります。
なお、当社は、LastRoots社の運転資金とする目的で新株予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っており
ますが、今回の株式取得に関しましては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではあり
ません。したがって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階ではその予
定はありません。
（注） LastRoots社は、2018年４月６日に関東財務局より、（１）経営管理態勢の構築（２）マネーロンダリング及
びテロ資金供与に係る管理態勢の構築（３）利用者財産の分別管理態勢の構築（４）システムリスク管理態
勢の構築の４点について、適正かつ確実な業務運営を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受け
ました。現在、経営管理体制の一層の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただ
いた事項について、全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※１ 「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。「OK-チップ」の売買はできません。「OK-チップ」は「感謝経済」
プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※２ 改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」といいます。登録が
認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots社が発行する仮想通貨c0banの取り引き
は同社が運営するc0ban取引所が中心となっているため、交換業務を取り止めた場合、c0banの換金ができなくなるリスク、c0ban
が無価値になるリスクがあります。
③企業結合日
2019年４月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤結合後の企業の名称
変更ありません。
⑥取得後の議決権比率
82.88％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350百万円
取得原価 350百万円
（３）主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリーに関する報酬手数料等 900千円
（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
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