3808 オウケイウェイヴ 2021-05-13 16:00:00
ソリューション事業（一部除く）の譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡、剰余金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
株 式 会 社 オウケイウェイヴ
代表取締役社長 福田道夫
(コード番号：3808 名証セントレックス)
問い合わせ先 取締役 野 崎 正 徳
電話番号 03－6841－7672
ソリューション事業（一部除く）の譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の
株式譲渡、剰余金の配当（特別配当）並びに臨時株主総会招集に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月29日を効力発生日（予定）として、当社ソ
リューション事業（OKBIZ. for Community Support及びOKWAVE GRATICAを除く。以下、「承継対
象事業」といいます。）に関する権利義務について、会社分割により新設する「株式会社PRAZNA」
（プラズナ）（以下、「新設会社」といいます。）に承継（以下、「本会社分割」といいます。）
させたうえで、新設会社の全ての株式を株式会社 PKSHA Technology（東京都文京区、代表取締役
上野山勝也(以下、「PKSHA社」といいます。））の新設する「合同会社桜坂２号」（以下、「譲受
会社」といいます。）に譲渡（以下、「本株式譲渡」といいます。）すること、及び本株式譲渡の
実行により配当原資を確保し剰余金の配当（以下、「本特別配当」といいます。）を行うこと、並
びに2021年６月28日に臨時株主総会を招集し、本会社分割並びに新設会社の全株式の譲受会社へ
の譲渡及び本特別配当に係る議案について上程することを、取締役会で決議いたしましたのでお
知らせいたします。
本株式譲渡により、当社は課題であった財務基盤を強化し、譲渡資金を原資として事業の発展・
加速に取り組んでまいります。譲渡対象となる新設会社につきましてはPKSHA社における機械学
習・ディープラーニング技術等の豊富な知見を取り入れることで一層の発展を見込んでおります。
当社は、本株式譲渡が当社の抱える課題解決に関して最善の選択肢であり、当社株主様の利益に
かなうものと判断し、本会社分割及び本株式譲渡を決定し、臨時株主総会にお諮りすることとい
たしました。
記
Ⅰ.本株式譲渡
１．本株式譲渡の理由等
（１）経緯及び目的
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製
品サービスを展開してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、
強化策の一環として、データ分析等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス
提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗号資産取引所を運営する会社の買収等、積
極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部
取得及び子会社（孫会社）の異動並びに第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新
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株予約 権付 社債及 び第 15 回新株予 約権の 発行 に関す るお 知らせ 」に 記載の とお り、CVI
Investments, Inc.（以下、「CVI」といいます。）を割当先とする第三者割当により、2018年11
月９日に第１回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株予約権をそれぞれ発
行しました。また、2019年３月28日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回
新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債及び第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下に
よる上記第１回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリ
スクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三
者割当により、2019年４月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価
水準に沿って変更した第２回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行しました。
さらに、2020年５月29日付「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転
換価額修正条項付、リファイナンス）並びに第19回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第
20回新株予約権（行使価額修正条項付、リファイナンス）の発行等に関するお知らせ」に記載
のとおり、当社の株価水準の低下による上記第２回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第
16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行うとと
もに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年６月15日に、既存の証券の転換価額
及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第３回新株予約権付社債、第19回新
株予約権及び第20回新株予約権（以下、「MSCB」といいます。）をそれぞれ発行しました。
MSCBによって調達した資金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、
当該ツールを活用するためのライセンスの取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots
（現エクシア・デジタル・アセット株式会社）の買収等の事業活動資金として活用しましたが、
暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境が変化し、当初予
定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は
多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで
前期より注力事業の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを
図ってまいりました。しかしながら、これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、
2021年２月12日に公表しましたとおり、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、
財務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金
以外の手元資金を用意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガテ
ィブインパクトを回避する意図から費用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営
が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に対し、当社取締役会では財務に関する
問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複数の会社と資本提携
を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズム
ソリューションを展開するPKSHA社が、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、
更に当時並行して交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高
く、当社にとっても妥当な条件であったことから、その後も継続して交渉を進めてまいりまし
た。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ね
た結果、本日の取締役会での決議に至りました。
（２）事業を譲渡するためのスキーム
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本株式譲渡の実行に際しては、数種類の選択肢の中から、事業の切り分けの明確化、移行の
手続きの簡便性、移行費用の削減の観点から、以下の２段階を経るスキームを選択いたしまし
た。
① 譲渡対象となる承継対象事業について新設分割を活用し分社化すること
② 分社した新設会社の株式の全てを譲渡する株式譲渡契約を譲受会社と締結すること
なお、本株式譲渡は、承継する資産の帳簿価額622百万円が2021年６月期第３四半期末日時点
の当社単体の総資産2,229百万円の５分の１を超えることから、株主総会の特別決議による承認
を得る必要があります。
当社は、2021年５月13日を基準日とした株主様を対象として2021年６月28日に臨時株主総会
を開催し、上記①②に記載のとおり、新設分割計画承認及び新設会社株式譲渡契約承認を第一
号議案として上程のうえ、株主様の特別決議承認を得ることを予定しています。
（３）当社取締役会の意思決定過程
本株式譲渡に関して、当社内のプロジェクトチーム並びに取締役会にて、本株式譲渡の目的
が企業価値の向上に資するものであり、適切な意思決定プロセスを経て、妥当な条件であるこ
とを念頭に置き、慎重に検討を重ねた結果、満場一致で承認可決しております。
当社では、従来より外部有識者によって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会による
ガバナンス体制を構築しております。本株式譲渡に関しても、コーポレート・ガバナンス委員
会に対して、２回に亘る説明機会を設け、本件の目的、プロセス、条件等につき、当社とは独
立した外部有識者の視点から、本意思決定が適切である旨の評価を受けております。
加えて、５．（２）に記載のとおり当社の収益の柱である事業の譲渡となることから、その
重要性を鑑みて、当社から独立した外部の有識者である高橋明人氏（弁護士、高橋・片山法律
事務所）、山本顕三氏（公認会計士、株式会社赤坂国際会計）の２名による特別委員会を設置
し、①本件取引の目的の合理性の検討・検証（本株式譲渡が当社の企業価値の向上に資する
か、譲渡対象事業の事業価値向上に資するか等）、②本件取引条件の妥当性の検討・検証（譲
渡価額の公正性、妥当性等）、③本件取引条件等の決定手続の公正性の検討・検証（いわゆる
公正性担保措置（あるいはそれに類似の措置）の実施状況、利益相反回避措置・体制の確保状
況等）の観点で審査をいただきました。特別委員会は、2021年４月16日より同年５月12日まで
合計４回開催され、更にかかる検討にあたり当社プロジェクトチーム並びに当社取締役に対し
上記諮問事項に関連し、合計２回のヒアリングを実施しました。その結果、本株式譲渡に係る
意思決定が相当な経営判断である旨の意見書を受理しております。
２．今後の当社方針等
（１）事業計画について
本株式譲渡後は、当社ミッションである「互い助け合いの場の創造を通して、物心両面の幸福
を実現し、世界の発展に寄与する」の実現に向け、主としてプラットフォーム事業の拡大戦略を
推進してまいります。
以下、その背景、戦略、目標等についてご説明をいたします。
当社は、助け合いの場であるQ&Aコミュニティを創業以来運営しており、その解決力や運営力を
活かした事業展開を行ってまいりました。
なかでも、当社が行っているOKBIZ. for Community for Support（以下、「OKBIZ. CS」といい
ます。）は、企業に対して、その企業ユーザー同士が問題解決を行う仕組みを提供するビジネス
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として既に一定のご評価を頂いております。この仕組みには、問題解決を行うユーザー同士のコ
ミュニティを創り上げることが必要ですが、良質なコミュニティの組成力が当社の差別化の源泉
であると考えています。従前は、企業向けのFAQサービス提供を中心とするソリューション事業に
経営資源を投下していたことから、OKBIZ. CSに十分なリソース投入を行えておりませんでしたが、
コールセンターの負担軽減ニーズのある企業などを中心に、ご好評をいただいており、今後の主
力ビジネスとして期待されます。今後、顧客のベネフィットに合わせた単価設定や顧客拡大に向
けた営業戦略の実践などを通じて、着実な事業拡大を図るとともに、問題解決コミュニティを組
成する強みを活かし、ベネフィットを得る企業や自治体に対する有償サポートやトラフィック増
に伴う広告宣伝収入の増加を図ってまいります。
さらに、将来的にはアクセスする個人の悩みや解決策といったナレッジの蓄積を、データ分析
することで、データ利用料として外販することを検討しております。
現在、当社のQ&Aサイトへの年間延べ訪問者数は7,000万人に及んでおりますが、当社は単純な
アクセス件数増を追い求めるのではなく、良質な問答にこだわり続けております。ネット上での
炎上を徹底して回避するなど、良質なコミュニティ組成へのこだわりが、さらなるビジネスの萌
芽を育てることに繋がると確信しています。
また、当社では、企業などの組織内で“感謝の気持ち”を伝え合うことができるオンライン上
のサンクスカードサービスであるOKWAVE GRATICA（以下、「GRATICA」といいます。）を提供して
おります。既に国内の優良企業を中心に600社に採用頂いており、従業員エンゲージメントに関心
の高い企業からご評価を頂戴しております。日本におけるソーシャルギフト市場は2021年には
1,000億円を超える急成長を遂げており、GRATICAで伝える感謝の気持ちに、経済的価値のある「ギ
フト」を加えるビジネスモデルが既に準備段階に至っております。また、GRATICAのビジネス設計
は、企業内の利用だけでなく、企業同士、消費者同士、企業と消費者の間でやり取りできるコミ
ュニケーションサービスとしての成長戦略を志向しており、昨今のオンラインミーティング市場
の急成長とソーシャルギフト市場の急成長を掛け合わす役割を目指しております。
具体的な活用例として、消費者から企業に対する感謝の意思表示（コールセンターに批判でな
く感謝を伝える）に活用することで、消費者と企業の関係構築や企業内における社員のやる気向
上として利用してもらうビジネスを強化する計画です。
当社では、マレーシアの子会社（OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.）において、プラットフォ
ーム事業で培ったブロックチェーン（Thor's Hammer）技術を活用したビジネスを展開しておりま
す。マレーシア政府がデジタル化に約2,000億円の予算化を図る方針を打ち出すなど、人口増加が
見込まれるアジア諸国のデジタル化という潮流を捉え、成長を目指していく計画です。
業績面の３か年計画の目標値として、上記の戦略実現により３年後に売上23億円、営業利益９
億７千万円を設定しておりますが、上記事業戦略を実現する上で戦略に合致したM&A案件に関して
は本株式譲渡資金を活用し積極的に投資し、当社グループに迎えることで、数値計画の早期達成
を図る所存です。
また、財務的な目標値として、３年後のROE10％以上を掲げております。この達成に向けてしっ
かりと利益を上げる企業体質を構築することに加え、継続的な株主還元を実現してまいりたいと
考えております。
（２）上場維持について
本株式譲渡は、当社グループの前期収益の４割以上を占める承継対象事業の譲渡を行うもので
す。当社は、前（１）の事業計画の推進により、当社株式の名古屋証券取引所における上場を維
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持してまいります。
３．会社分割及び株式譲渡の概要
（１）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
（２）会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いた
します。当社は、本会社分割の効力発生日の翌日付で、当該株式すべてを譲受会社に譲渡する予
定です。
（３）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債について、本会社分割による取扱いの変更は
ありません。
（４）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
（５）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における譲渡対
象となる事業に属する当社の資産、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継し
ます。なお、新設会社が当社から承継する債務については免責的債務引受の方法によります。
（６）債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行
の見込みがあるものと判断しております。
（７）株式譲渡の概要
当社は、2021年６月30日をもって、新設会社の全株式を譲受会社に譲渡する予定です。新設会
社の概要については「４．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先について
は「７．株式譲渡の相手先の概要」をご参照ください。
４．分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（１） 名 称 株式会社オウケイウェイヴ 株式会社 PRAZNA
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目 1-28 東京都港区虎ノ門四丁目 1-28
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 福田道夫 代表取締役 佐藤哲也
日本初、最大級の Q&A サイト
法人向け FAQ/お問い合わせ管
（４） 事 業 内 容 「OKWAVE」の運営及び関連す
理システムの開発・運用
る企業サービスの提供
（５） 資 本 金 1,733 百万円 5 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1999 年７月 15 日 2021 年６月 29 日（予定）
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（７） 発 行 済 株 式 数 11,730,799 株 100 株
（８） 決 算 期 ６月 30 日 ９月 30 日
松田元（9.05％） 株式会社オウケイウェイヴ
（９） 大 株 主 及 び 持 分 比 率
兼元謙任（8.14％） （100.00％）
新設分割効力発生日に、 当社が新設会社の
株式を 100％保有しますが、2021 年６月
資 本 関 係
30 日付で、当該株式すべてを譲受会社に
譲渡する予定です。
（10） 当 該 会 社 間 の 関 係 新設会社の設立時取締役１名を当社取締
人 的 関 係 役から選任しますが、譲受会社への株式譲
渡後、当社取締役を退任する予定です。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（11） 分割会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：千円）
決 算 期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
純 資 産 2,601,298 3,774,852 1,008,530
総 資 産 3,221,819 12,668,910 5,671,462
売 上 高 3,786,769 4,892,359 4,795,518
経 常 利 益 1,194,549 901,884 △996,949
親会社株主に帰属する当期純利益 1,071,626 629,437 △2,952,254
５．分割する事業の概要
（１）対象事業の内容
承継対象事業（法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用）
（２）対象事業の直前連結会計年度等における売上高及び営業利益
対象事業（a） 2020年６月期連結実績 比率（a/b）
(b)
売上高 2,094百万円 4,795百万円 43.7％
営業利益 844百万円 △926百万円 －
対象事業（a）
2021年６月期第３四半 比率（a/b）
期連結実績(b)
売上高 1,566百万円 1,655百万円 94.6％
営業利益 660百万円 △401百万円 －
※ 対象事業の営業利益は、承継対象事業の営業利益を切り出して記載しております。
（３）対象事業の資産、負債の項目及び金額
譲渡する対象事業の資産の内容は、流動資産424百万円、無形固定資産138百万円及び有形固
定資産60百万円となる見込みです。また、譲渡する対象事業の負債はありません。なお、当該
金額は現時点の見込み額であり、今後変動する可能性があります。
６．会社分割後の当社および新設会社の状況
本会社分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及
び決算期については、「４．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は、本会社分
割の効力発生日をもって、新設会社の全株式を譲受会社に譲渡する予定です。なお、当社は、複
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数の候補者の中から、ソリューション事業の継続性や経済合理性といった諸条件を考慮し、ソリ
ューション事業の譲渡先としてPKSHA社の子会社である譲受会社を選定しております。
７．株式譲渡の相手先（譲受会社）の概要
（１） 名 称 合同会社桜坂２号
（２） 所 在 地 東京都文京区本郷二丁目 35 番 10 号本郷瀬川ビル 4F
代表社員 株式会社 PKSHA Technology
（３） 代表者の役職・氏名
職務執行者 中田 光哉
（４） 事 業 内 容 各種コンサルティング事業
（５） 資 本 金 １百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年 5 月 12 日
（７） 大株主及び持ち分比率 株式会社 PKSHA Technology 100%
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社と
（８） 取 引 関 係 該当事項はありません。
の間の関係
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
８．譲渡価額及び決済方法
① 譲渡前の所有株式数 100 株（議決権の数 100 個、
： 議決権所有割合 100.00％）
：
② 譲 渡 株 式 数 100 株（議決権の数 100 個、
： 議決権所有割合 100.00％）
：
③ 譲 渡 価 額 7,090 百万円
④ 譲渡後の所有株式数 0 株（議決権の数： 0 個、議決権所有割合： 0.00％）
⑤ 決 済 方 法 現金決済
※ 譲渡価額は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額を
もって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。
９．日程
（１） 臨時株主総会基準日公告日 2021年４月28日
（２） 取締役会決議日 2021年５月13日
（３） 株式譲渡契約締結日 2021年５月13日
（４） 臨時株主総会基準日 2021年５月13日
（５） 臨時株主総会 2021年６月28日（予定）
（６） 新設分割効力発生日 2021年６月29日（予定）
（７） 株式譲渡実行日 2021年６月30日（予定）
１０．今後の見通し
（１）2021年６月期の企業業績等への影響
2021年６月期の連結損益計算書につきましては、譲渡対象である承継対象事業の業績が含ま
れているため、売上・営業利益への影響は軽微であります。ただし、本株式譲渡により、2021
年６月期決算において特別利益約60億円を計上する見込みです。なお、業績予想については、
当該特別利益のほか、2021年１月15日に公表しました投資有価証券売却益14億円及び本日公表
しましたテクニカルライセンスの減損損失15億円等を踏まえて現在精査中であり、確定次第公
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表いたします。また、連結貸借対照表は本株式譲渡の決済により、大幅な改善が見込まれます。
（２）2022年６月期の企業業績への影響
2022年６月期の連結損益計算書につきましては、承継対象事業の業績が含まれなくなります。
（参考）当社の当期連結業績予想及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に
売上高 営業損失（△） 経常損失（△） 帰属する
当期純損失（△）
当期連結業績予想
2,200 △550 △600 △380
（2021年６月期）
前期連結業績
4,795 △926 △996 △2,952
（2020年６月期）
※上記の業績予想数値は2021年２月12日に公表したものであり、上記１０．（１）のとおり、
本株式譲渡等を踏まえた業績予想数値は現在精査中です。
Ⅱ．本特別配当
（１）本特別配当の内容
基準日 2021年５月13日
１株当たり配当金 30円00銭
配当金の総額 351,921,390円
効力発生日 2021年８月中
配当原資 利益剰余金
（注）１．現在公表いたしております配当予想は、2021年６月期業績予想と財務状態から無配としておりま
すが、当社は株主価値向上に資することを経営判断の上で最重要事項と捉え、本株式譲渡によって得た
譲渡代金を株主様に還元するために2021年６月28日に開催する臨時株主総会における第二号議案とし
て、剰余金の処分及び剰余金の配当を上程する予定であり、第二号議案については、本株式譲渡に係る
第一号議案が可決されることを条件としております。第一号議案又は第二号議案が否決された場合、本
特別配当は実施されません。
２． 上記基準日より後に当社株式を取得した当社の株主の皆様は、当該当社株式に係る本特別配当を
受領することができません。
３． 配当金の総額は、１株当たり配当金に、2021年３月31日現在の発行済株式総数（11,730,799株）
から、同日現在の自己株式数（86株）を控除した株式数（11,730,713株）を乗じた金額を記載してお
ります。単元未満株式の買取請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生
じる可能性がありますので、実際の配当金の総額は、１株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済
株式総数から同日時点の自己株式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
（２）今後の株主還元方針
本株式譲渡により2021年６月末時点の純資産は60億円前後が見込まれ、財務体質が安定
します。今後は利益を上げる企業体質の構築が急務の課題であると認識しております。
また、株主様にご納得頂けるよう継続的な株主還元を実現してまいりたいと考えており
ます。
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（参考）2021年６月期（第22期）配当の内訳
年間配当金
2021年５月
第１四半期 第２四半期 第３四半期
基準日 13日（本特 期末 合計
末 末 末
別配当）
配当予想
（2020年５月13日公 － ０円00銭 30円00銭
表）
当期実績 － ０円00銭 － 30円00銭
前期実績
－ ０円00銭 － － ０円00銭 ０円00銭
（2020年６月期）
以 上
【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社オウケイウェイヴ 株主さま専用コールセンター
0120-780-710
受付時間 土日祝含む毎日 9：00～20：00
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