3808 オウケイウェイヴ 2021-05-13 16:00:00
2021年６月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結) [pdf]
2021年６月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
2021年５月13日
上 場 会 社 名 株式会社オウケイウェイヴ 上場取引所 名
コ ー ド 番 号 3808 URL https://www.okwave.co.jp/
代 表 者 (役職名)代表取締役社長 (氏名)福田 道夫
問合せ先責任者 (役職名)取締役 (氏名)野崎 正徳 (TEL)03(6841)7672
四半期報告書提出予定日 2021年５月13日 配当支払開始予定日 －
四半期決算補足説明資料作成の有無 ： 無
四半期決算説明会開催の有無 ： 無
(百万円未満切捨て)
１．2021年６月期第３四半期の連結業績（2020年７月１日～2021年３月31日）
（１）連結経営成績(累計) （％表示は、対前年同四半期増減率）
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する四半期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％
2021年６月期第３四半期 1,655 △52.4 △401 － △449 － △285 －
2020年６月期第３四半期 3,476 △1.9 △418 － △472 － △1,467 －
(注) 包括利益 2021年６月期第３四半期 △261 百万円 ( －％) 2020年６月期第３四半期 △1,550 百万円 ( －％)
潜在株式調整後
１株当たり
１株当たり
四半期純利益
四半期純利益
円 銭 円 銭
2021年３月期第３四半期 △26 84 －
2020年３月期第３四半期 △161 17 －
（２）連結財政状態
総資産 純資産 自己資本比率
百万円 百万円 ％
2021年６月期第３四半期 4,135 1,396 33.8
2020年６月期 5,671 1,008 17.2
(参考) 自己資本 2021年６月期第３四半期 1,395 百万円 2020年６月期 976 百万円
２．配当の状況
年間配当金
第１四半期末 第２四半期末 第３四半期末 期末 合計
円 銭 円 銭 円 銭 円 銭 円 銭
2020年６月期 － 0 00 － 0 00 0 00
2021年６月期 － 0 00 －
2021年６月期(予想) 00 00 00 00
(注)１ 直近に公表されている配当予想からの修正の有無 ： 有
２ 2021年６月期の配当については、上記のほかに四半期末以外を基準日とする配当があります。詳細は、後述
の「四半期末以外を基準日とする配当金の内訳」をご覧ください。
３．2021年６月期の連結業績予想（2020年７月１日～2021年６月30日）
(％表示は、対前期増減率)
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 百万円 ％ 円 銭
通期 2,200 △54.1 △550 － △600 － △380 － △34.12
(注) 直近に公表されている業績予想からの修正の有無 ： 無
※ 注記事項
（１）当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動 ： 有
(連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動)
新規 －社 (社名) 、除外 １社 (社名) 株式会社LastRoots
（２）四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用 ： 無
（３）会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更 ： 無
② ①以外の会計方針の変更 ： 無
③ 会計上の見積りの変更 ： 無
④ 修正再表示 ： 無
（４）発行済株式数（普通株式）
① 期末発行済株式数（自己株式を含む) 2021年６月期３Ｑ 11,730,799株 2020年６月期 9,519,918株
② 期末自己株式数 2021年６月期３Ｑ 86株 2020年６月期 86株
③ 期中平均株式数（四半期累計） 2021年６月期３Ｑ 10,629,965株 2020年６月期３Ｑ 9,108,008株
※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です
※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
（将来に関する記述等についてのご注意）
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断す
る一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提とな
る条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料３ページ「１．（３）連結業績予想などの
将来予測情報に関する説明」をご覧ください。
四半期末日以外を基準日とする配当金の内訳
2021年６月期の配当のうち、四半期末以外を基準日とする配当金の内訳は以下のとおりであります。
基準日 2021年５月13日 合計
１株当たり配当金 30円00銭 30円00銭
配当金総額 351,921,390円 351,921,390円
株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………2
（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………2
（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………3
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………3
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………4
（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………4
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………6
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………8
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………8
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………8
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………8
（追加情報） ……………………………………………………………………………………………9
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………10
３．その他 ……………………………………………………………………………………………………14
継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………14
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
１．当四半期決算に関する定性的情報
（１）経営成績に関する説明
①全般的概況
当第３四半期連結累計期間（2020年７月１日～2021年３月31日）について、当社の売上の多くは国内法人向けの
サービスであり、それらの契約はサブスクリプションの形態であることから、変動要因が少ないビジネスモデルで
あります。しかしながら第１四半期より続いております新型コロナウィルス感染症の拡大懸念による影響から、主
に新規の案件について、前年同期比で減少しております。加えて、継続的に進めてまいりました不採算子会社の売
却や開発受託案件の減少により、売上高については大幅に減収となりました。
利益面におきましては、グループ会社を売却したこと及び販売費および一般管理費の抑制により、損失幅を縮小
し利益率を改善してまいりました。
さらに、当第３四半期において保有していた投資有価証券の売却による特別利益を計上しましたが、保有するテ
クニカルライセンスの減損損失を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失の赤字幅縮小は限定的
に留まる結果となりました。
売上高 1,655,404千円 （前年同期比1,821,589千円減）
営業損失（△） △401,098千円 （前年同期比16,924千円増）
経常損失（△） △449,594千円 （前年同期比23,211千円増）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △285,346千円 （前年同期比1,182,560千円増）
②事業別概況
「２．（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当第１四半期連結会
計期間より、報告セグメントの変更等を行っております。
以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の新セグメントに組み替えて表示しております。
旧セグメント 新セグメント
OKWAVE.JP（Q&Aサイト）、GRATICA
ソリューション事業 GRATICA
法人向けFAQ関連サービス ソリューション事業
法人向けFAQ関連サービス
インバウンド・
24時間多言語コンタクトセンター
ソリューション事業
OKWAVE.JP（Q&Aサイト）
ブロックチェーン関連開発 プラットフォーム事業
フィンテック事業 ブロックチェーン関連開発
金融商品等の販売等
（ソリューション事業）
前期からセグメントの名称は変更されていないものの、Q&Aサイト「OKWAVE」が抜け、主に法人向けのFAQに関連
するサービスや「OKWAVE GRATICA」の収益が含まれます。
当第３四半期においては、主に既存の顧客からの追加受注が順調に伸長したものの、新型コロナウイルス感染症
拡大への警戒感が長引き、企業における投資控えの影響を受けたことにより、新規顧客開拓が前年同期比で減少傾
向となり、減収となりました。利益面についても、第２四半期に引き続き体制強化を図っていること等から固定費
が増加し、減益となりました。この結果、売上高は1,605,762千円（前年同期比22,087千円減）、セグメント利益は
693,214千円（前年同期比101,491千円減）となりました。
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
（プラットフォーム事業）
第１四半期より新設した同セグメントには、Q&Aサイト「OKWAVE」やグループ会社などの事業を含みます。
同事業においてはQ&Aサイト「OKWAVE」を中心に、新たなプラットフォームへと進化させるべく事業を再構築中で
あります。「OKWAVE」については、プラットフォーム事業の売上高にはならないものの、一部サービス連携により
ソリューション事業に対し収益貢献しております。
「OKWAVE」における広告収入により売上には貢献したものの、収益性向上のため事業の再構築を進めている過程
であり、また、グループ会社での開発受託案件は前年同期比で大幅に減少したことから、売上は49,641円（前年同
期比1,799,502千円減）、セグメント利益は△505,150千円（前年同期比43,849千円増）となりました。
（２）財政状態に関する説明
(ア)資産
当第３四半期連結会計期間末における資産残高は、主に「預け金」が増加したものの、株式会社LastRootsを株
式譲渡により連結対象から除外したことにより「暗号資産」が除外されたこと、ならびに「テクニカルライセン
ス」「投資有価証券」が減少したことにより4,135,657千円（前連結会計年度末比1,535,805千円減少）となりまし
た。
(イ)負債
当第３四半期連結会計期間末における負債残高は、主に「未払消費税等」が増加したものの、株式会社
LastRootsを株式譲渡により連結対象から除外したことにより「顧客からの預り金」「預り暗号資産」が除外され
たこと、ならびに「短期借入金」「転換社債型新株予約権付社債」が減少したことにより、2,738,834千円（前連
結会計年度末比1,924,097千円減少）となりました。
(ウ)純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、主に「利益剰余金」が減少したものの、「資本金」及び「資本
剰余金」が増加したことにより1,396,823千円（前連結会計年度末比388,292千円増加）となりました。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
2021年２月12日に公表いたしました連結業績予想から修正は行っておりません。
ただし、本日別途公表しております会社分割により新設した会社の株式の譲渡による特別利益及びテクニカルライ
センスの減損損失並びに2021年１月15日に公表しました投資有価証券売却益等を踏まえて現在業績予想を精査中であ
り、確定次第公表いたします。
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
２．四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2020年６月30日) (2021年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,086,566 918,301
受取手形及び売掛金 244,576 228,151
暗号資産 743,777 －
前払費用 73,016 64,364
短期貸付金 124,742 80
預け金 3,234 1,955,138
その他 47,926 3,422
貸倒引当金 △752 △779
流動資産合計 2,323,088 3,168,680
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 367,216 296,509
減価償却累計額 △85,836 △37,105
建物及び構築物（純額） 281,380 259,403
工具、器具及び備品 473,258 364,526
減価償却累計額 △373,150 △253,587
工具、器具及び備品（純額） 100,108 110,939
有形固定資産合計 381,489 370,342
無形固定資産
特許権 10,589 3,798
商標権 11,252 10,927
ソフトウエア 168,711 155,281
ソフトウエア仮勘定 10,109 4,963
テクニカルライセンス 1,711,895 0
無形固定資産合計 1,912,558 174,971
投資その他の資産
投資有価証券 751,013 212,203
差入保証金 177,874 158,744
長期貸付金 133,510 60,000
長期未収入金 449,911 472,328
その他 45,604 23,780
貸倒引当金 △503,587 △505,393
投資その他の資産合計 1,054,327 421,663
固定資産合計 3,348,374 966,977
資産合計 5,671,462 4,135,657
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2020年６月30日) (2021年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 61,366 41,547
短期借入金 350,000 －
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社
835,470 911,421
債
未払金及び未払費用 308,240 169,026
顧客からの預り金 183,774 －
預り暗号資産 725,324 －
未払法人税等 158,022 68,049
未払消費税等 5,080 63,765
前受金 75,835 48,081
預り金 11,718 2,284
その他 11,203 3,942
流動負債合計 2,726,037 1,308,118
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 1,822,843 1,291,181
資産除去債務 114,050 101,200
その他 － 38,334
固定負債合計 1,936,894 1,430,715
負債合計 4,662,931 2,738,834
純資産の部
株主資本
資本金 1,395,718 1,733,835
資本剰余金 841,232 1,179,348
利益剰余金 △1,200,710 △1,486,057
自己株式 △85 △85
株主資本合計 1,036,155 1,427,041
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △2,631 △947
為替換算調整勘定 △56,582 △30,222
その他の包括利益累計額合計 △59,214 △31,170
新株予約権 20,743 952
非支配株主持分 10,845 －
純資産合計 1,008,530 1,396,823
負債純資産合計 5,671,462 4,135,657
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第３四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年７月１日 (自 2020年７月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
売上高 3,476,993 1,655,404
売上原価 1,628,051 1,137,783
売上総利益 1,848,942 517,620
販売費及び一般管理費 2,266,965 918,719
営業損失（△） △418,023 △401,098
営業外収益
受取利息 1,540 997
為替差益 601 －
貸倒引当金戻入額 400 －
業務受託料 1,109 360
保険返戻金 11,798 －
還付消費税等 62,739 －
雑収入 5,317 3,648
営業外収益合計 83,508 5,006
営業外費用
支払利息 3,539 459
為替差損 － 12,247
支払手数料 2,867 24
支払報酬 1,143 33,728
暗号資産評価損 130,158 －
雑損失 582 7,041
営業外費用合計 138,290 53,501
経常損失（△） △472,805 △449,594
特別利益
新株予約権戻入益 2,286 17,760
投資有価証券売却益 52,387 1,612,135
関係会社株式売却益 － 115,733
資産除去債務戻入益 22,562 －
特別利益合計 77,235 1,745,629
特別損失
減損損失 98,565 1,569,186
固定資産除却損 14,566 3,724
投資有価証券評価損 977,436 1,794
関係会社株式売却損 － 7,544
社名変更費用 9,629 －
移転関連費用 4,584 －
特別損失合計 1,104,782 1,582,250
税金等調整前四半期純損失（△） △1,500,351 △286,215
法人税、住民税及び事業税 21,509 3,366
法人税等合計 21,509 3,366
四半期純損失（△） △1,521,861 △289,581
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △53,954 △4,234
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △1,467,906 △285,346
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
四半期連結包括利益計算書
第３四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2019年７月１日 (自 2020年７月１日
至 2020年３月31日) 至 2021年３月31日)
四半期純損失（△） △1,521,861 △289,581
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △37,194 1,684
為替換算調整勘定 8,178 26,359
その他の包括利益合計 △29,015 28,044
四半期包括利益 △1,550,876 △261,537
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △1,496,922 △257,302
非支配株主に係る四半期包括利益 △53,954 △4,234
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当第３四半期連結累計期間において、第19回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債（転換価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が338,116千円、資本剰余金が338,116千円増加
しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,733,835千円、資本剰余金が
1,179,348千円となっております。
（セグメント情報等）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2019年７月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント 四半期連結
調整額
損益計算書
ソリューション プラットフォーム (注)１
計 計上額（注)２
事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 1,627,849 1,849,144 3,476,993 ― 3,476,993
セグメント間の内部売上高又
は振替高
4,808 2,203 7,012 △7,012 ―
計 1,632,658 1,851,347 3,484,005 △7,012 3,476,993
セグメント利益又は
セグメント損失（△）
794,706 △548,999 245,706 △663,729 △418,023
(注) １ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメ
ントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
固定資産の減損損失額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2020年７月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント 四半期連結
調整額
損益計算書
ソリューション プラットフォーム (注)１
計 計上額（注)２
事業 事業
売上高
外部顧客への売上高 1,605,762 49,641 1,655,040 ― 1,655,404
セグメント間の内部
330 ― 330 △330 ―
売上高又は振替高
計 1,606,092 49,641 1,655,734 △330 1,655,404
セグメント利益又は
693,214 △505,150 188,064 △589,162 △401,098
セグメント損失（△）
(注) １ セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメ
ントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
２ セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
「プラットフォーム事業」セグメントにおいて、テクニカルライセンスの減損損失を計上しております。なお、
当第３四半期連結累計期間においては1,569,186千円の減損損失を認識しております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より事業区分を見直し、報告セグメントを従来の、「ソリューション事業」、「インバ
ウンド・ソリューション事業」及び「フィンテック事業」の３区分から、「ソリューション事業」及び「プラット
フォーム事業」の２区分に変更しております。
なお、このセグメント変更に伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間
における報告セグメントの区分により組み替えて表示しております。
（追加情報）
（表示方法の変更）
（四半期連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「預け金」は、金額的重要性が増したた
め、当第３四半期連結累計期間より独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結
財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」51,161千円は、「預け金」3,234
千円、「その他」47,926千円として組替えております。
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株式会社オウケイウェイヴ(3808) 2021年６月期 第３四半期決算短信
（重要な後発事象）
（ソリューション事業（一部除く）の譲渡に伴う会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡）
2021年５月13日開催の取締役会において、2021年６月29日を効力発生日（予定）として、当社ソリューション
事業（OKBIZ. for Community Support及びGRATICAを除く。）に関する権利義務について、会社分割により新設す
る「株式会社PRAZNA」（以下、「新設会社」といいます。）に承継（以下、「本会社分割」といいます。）させ
たうえで、新設会社の全ての株式を株式会社 PKSHA Technology（東京都文京区、代表取締役 上野山勝也）の新
設する「合同会社桜坂２号」(以下、「譲受会社」といいます。)に譲渡（以下、「本株式譲渡」といいます。）
すること、並びに2021年６月28日に臨時株主総会を招集し、本会社分割並びに新設会社の全株式の譲受会社への
譲渡に係る議案について上程することを、決議いたしました。
（１）本会社分割及び本株式譲渡の目的
当社は、創業以来互い助け合いをベースとし個人向けのQ&Aコミュニティ「OKWAVE」やFAQ製品サービスを展開
してまいりました。近年ではさらなる発展のためフィンテック事業へ進出し、強化策の一環として、データ分析
等を行う会社への投資及び暗号資産交換業者向けのサービス提供を行うための当該投資先のライセンス取得、暗
号資産取引所を運営する会社の買収等、積極的な投資を行なってきました。
当社は、投資資金確保のため、2018年10月15日付「Palantir Technologies Inc.株式の一部取得及び子会社
（孫会社）の異動並びに第三者割当による新株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予
約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、CVI Investments, Inc.（以下、「CVI」といいます。）を割当
先とする第三者割当により、2018年11月９日に第１回新株予約権付社債を、また、2018年10月31日に第15回新株
予約権をそれぞれ発行しました。また、2019年３月28日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15
回新株予約権の買入れ及び消却並びに第三者割当による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第16回新
株予約権の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記第１回新株予約権付社債
の償還義務の発生及び第15回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これらの買入れ及び消却を行
うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2019年４月15日に、既存の証券の転換価額及び行使価
額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第２回新株予約権付社債及び第16回新株予約権をそれぞれ発行し
ました。さらに、2020年５月29日付「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修
正条項付、リファイナンス）並びに第19回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第20回新株予約権（行使価額
修正条項付、リファイナンス）の発行等に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の株価水準の低下による上記
第２回新株予約権付社債の償還義務の発生及び第16回新株予約権の行使が進まないリスクに対応するため、これ
らの買入れ及び消却を行うとともに、同じくCVIを割当先とする第三者割当により、2020年６月15日に、既存の証
券の転換価額及び行使価額等の条件を当時の株価水準に沿って変更した第３回新株予約権付社債、第19回新株予
約権及び第20回新株予約権（以下、「MSCB」といいます。）をそれぞれ発行しました。MSCBによって調達した資
金を活用して、暗号資産交換業者に向けたデータ分析会社への投資、当該ツールを活用するためのライセンスの
取得、暗号資産交換事業者である株式会社LastRoots（現エクシア・デジタル・アセット株式会社）の買収等の事
業活動資金として活用しましたが、暗号資産のハッキング事件が多発したこと等から、暗号資産市場の外部環境
が変化し、当初予定した事業展開が実現せず、フィンテック事業における費用負担及び減損損失等により前期は
多額の赤字計上となり、MSCB発行に伴う財務負担が重くのしかかることになりました。そこで前期より注力事業
の絞り込み、不採算子会社の売却、全社的な費用削減等、事業の立て直しを図ってまいりました。しかしながら、
これらの施策は一定程度の効果を上げてはいるものの、現状のままでは今期も赤字を計上する見込みであり、財
務面においては、株価下落等によるMSCBの償還リスクを抱えていることから、常時運転資金以外の手元資金を用
意する必要が生じていることに加え、事業面においては、株価へのネガティブインパクトを回避する意図から費
用先行となる投資に制約を受ける等、機動的な事業運営が行なえない状況に陥っておりました。これらの課題に
対し、当社取締役会では財務に関する問題解決や企業価値向上に向け、当社のソリューション事業に関して、複
数の会社と資本提携を含めたあらゆる可能性を模索しておりました。
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このような中、主に自然言語処理、画像認識、機械学習/深層学習技術に関わるアルゴリズムソリューションを
展開する株式会社PKSHA Technologyが、当社のソリューション事業に関心があることが判明し、更に当時並行し
て交渉を行っていた複数の会社の中でソリューション事業との親和性が最も高く、当社にとっても妥当な条件で
あったことから、その後も継続して交渉を進めてまいりました。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ねた結果、本日の取
締役会での決議に至りました。
当社取締役会は、本株式譲渡が企業価値の向上の観点からも妥当であるか慎重に検討を重ねた結果、本日の取
締役会での決議に至りました。
（２）会社分割及び株式譲渡の概要
①会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。
②会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。当社は、
本会社分割の効力発生日の翌日付で、当該株式すべてを譲受会社に譲渡する予定です。
③会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権及び新株予約権付社債について、本会社分割による取扱いの変更はありません。
④会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
⑤新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画書に定める範囲において、本会社分割の効力発生日における譲渡対象となる事業に
属する当社の資産、各種契約などの権利義務並びに従業員との雇用契約を承継します。なお、新設会社が当社
から承継する債務については免責的債務引受の方法によります。
⑥債務履行の見込み
当社および新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みがある
ものと判断しております。
⑦株式譲渡の概要
当社は、2021年６月30日をもって、新設会社の全株式を譲受会社に譲渡する予定です。新設会社の概要につい
ては「（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、
総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。また、株式譲渡先については「（５）株式譲渡の相手先の概
要」をご参照ください。
⑧譲渡価額及び決済方法
譲渡前の所有株式数 100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100.00％）
譲渡株式数 100株（議決権の数：100個、議決権所有割合：100.00％）
譲渡価額 7,090百万円
譲渡後の所有株式数 0株（議決権の数： 0個、議決権所有割合： 0.00％）
決済方法 現金決済
※譲渡価額は、株式譲渡契約に定める本株式譲渡の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を
実施することで、金額が変動する可能性があります。
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（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設会社が発行する株式はすべて当社
に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮し、決定してお
ります。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額
及び事業の内容
商号 株式会社PRAZNA
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１-28
代表者の氏名 代表取締役 佐藤哲也
資本金の額 5百万円
純資産の額 622百万円
総資産の額 622百万円
事業の内容 法人向けFAQ/お問い合わせ管理システムの開発・運用
（５）株式譲渡の相手先の概要
名称 合同会社桜坂２号
所在地 東京都文京区本郷二丁目35番10号本郷瀬川ビル4F
代表社員 株式会社PKSHA Technology
代表者の役職・氏名
職務執行者 中田光哉
事業内容 各種コンサルティング事業
資本金 １百万円
設立年月日 2021年5月12日
大株主及び持ち分比率 株式会社PKSHA Technology 100％
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社との間
の関係 取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（AMLソリューションサービスからの撤退とこれに伴う特別損失の計上）
当社は、AMLソリューションサービスとして同テクニカルライセンスを利用した製品「OKWAVE JaNUS」を開発し
2020年７月より販売を行っており、2020年８月31日付「貸倒引当金繰入（販売費及び一般管理費）、特別損失の
計上及び前期実績との差異並びに剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」で公表しましたとおり、その販売計
画の見直しにより2020年６月期に302百万円の減損損失を計上いたしました。しかしながら、暗号資産の将来に対
する先行き不透明感から販売実績は当初想定を大幅に下回りました。加えて、当社の財務状況上、十分な追加投
資が行なえず、今後のさらなる拡大が見込めないものと判断せざるを得ない状況となりました。
このため、当社は2021年６月30日をもってAMLソリューションサービスから撤退し、「OKWAVE JaNUS」について
も提供を停止することとし、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、特別損失（減損損失）15億円を計上
いたしました。
（剰余金の処分（特別配当））
2021年５月13日開催の取締役会において、2021年５月13日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり特
別配当を行うことを2021年６月28日開催の臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
① 配当金の総額 351,921,390円
② １株当たりの金額 30円00銭
③ 支払請求の効力発生日及び支払い開始日 2021年８月中
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（注）１．現在公表いたしております配当予想は、2021年６月期業績予想と財務状態から無配としておりますが、当社
は株主価値向上に資することを経営判断の上で最重要事項と捉え、本株式譲渡によって得た譲渡代金を株主
様に還元するために2021年６月28日に開催する臨時株主総会における第二号議案として、剰余金の処分及び
剰余金の配当を上程する予定であり、第二号議案については、本株式譲渡に係る第一号議案が可決されるこ
とを条件としております。第一号議案又は第二号議案が否決された場合、本特別配当は実施されません。
２．上記基準日より後に当社株式を取得した当社の株主の皆様は、当該当社株式に係る本特別配当を受領するこ
とができません。
３．配当金の総額は、１株当たり配当金に、2021年３月31日現在の発行済株式総数（11,730,799株）から、同日
現在の自己株式数（86株）を控除した株式数（11,730,713株）を乗じた金額を記載しております。単元未満
株式の買取請求によって、本特別配当の基準日までに当社の自己株式数に変動が生じる可能性がありますの
で、実際の配当金の総額は、１株当たり配当金に、上記基準日時点の発行済株式総数から同日時点の自己株
式数を控除した株式数を乗じた金額となります。
（第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部繰上償還）
当社が2020年６月15日に発行した第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下、
「本社債」といいます。）を一部繰上償還いたしました。
（１）繰上償還する銘柄
株式会社オウケイウェイヴ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同
順位特約付）
（２）繰上償還日
2021年５月６日
（３）繰上償還額
303,807,312円
（４）繰上償還金額
各社債の金額100円につき金111円
（５）繰上償還理由
2020年５月29日付開示「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付、
リファイナンス）並びに第19回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第20回新株予約権（行使価額修正条項付、
リファイナンス）の発行等に関するお知らせ」に記載しましたとおり、１か月ごとの本社債の転換価額の修正日
において、修正価額が下限転換価額（241円）以下となり、本社債の総額の35分の４に相当する額について償還義
務※が発生したためです。
※本社債に係る買取契約において、本社債の転換価額の各修正日において、当該修正日における修正価額が下限
換価額以下となる場合、当社は、本社債のうち、本社債の総額の35分の１に相当する額及び本社債のうち各修正
日に転換又は償還を繰り延べた分の合計額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分を、各社
債の金額100 円につき111円で償還しなければならないとされています。
（６）修正価額
241円（修正日 2021年５月１日）
（７）業績に与える影響
当社の業績に与える影響はありません。
（８）償還資金
子会社からの借入金により償還いたします。
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３．その他
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、子会社の赤字や償却負担等により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在していると認識しております。
当該重要事象等を解消するため、当初想定した計画通りに進捗していなかったグループ会社について売却を決定
したほか、グループ全体として、計画の見直しや修正を実施し、財務の健全化、収益体制の強化を推し進めてまい
りました。
今後、より一層の経営基盤の安定化に向けた各事業の経営体制の再編と利益重視の強化の施策を実行し、当該重
要事象等の解消を図ってまいります。
具体的には、以下の施策を実行してまいります。
１．グループ・事業再編
不採算会社・事業の一部売却ならびに再編を実施することで、来期以降の成長につながる基盤を構築。
２．経費削減
再編を実施することで管理コストを圧縮。また、ムリ・ムダ・ムラを徹底的に排除し、合理的な組織へ。
３．営業損益及び営業キャッシュフロー向上
顧客データの分析により事業の成長性を見極め、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益
及び営業キャッシュフローの向上を目指す。
これらの施策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要事象等を解消できるものと考えており、継続
企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
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