3808 オウケイウェイヴ 2019-03-13 17:00:00
持分法適用関連会社の第三者割当増資引受（連結子会社化）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年３月 13 日
各 位
株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ
代 表 取 締 役 社 長 松 田 元
(コード番 号 ：3808 名 証 セントレックス)
問い合わせ先 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳
電話番号 ０３－５７９３－１１９５
持分法適用関連会社の第三者割当増資引受（連結子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり当社の持分法適用関連会社である株式会
社 LastRoots（以下、「LastRoots 社」といいます。
）の第三者割当のすべてを引き受け、株式を
取得（以下、「本件株式取得」といいます。）することを決議いたしました。これにより同社が当
社の連結子会社に該当することとなりましたので、お知らせいたします。なお、LastRoots 社の
連結子会社化に伴い、平成 30 年１月 11 日に開示しておりました当社の仮想通貨交換業の登録申
請の意向を取り下げることとしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．第三者割当増資引受の理由
当社は、Q&A サイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE
GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合う
（※1）
ことができるサイト内トークン「OK-チップ」 を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チ
ップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフ
ォームの構築を進めています。
一方、LastRoots 社は、独自仮想通貨「c0ban」を発行し「c0ban」を活用したブロックチ
ェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮想通貨交換業者（※2）として仮想通貨取
引所事業を展開しています。
当社は、ブロックチェーンエコシステムのユースケースを持つ LastRoots 社と協業するこ
とが「感謝経済」プラットフォームの拡大に寄与すると判断しました。また、協業の推進を
図るため、LastRoots 社の仮想通貨交換業者への登録を支援していくこともまた当社の企業
価値形成にもつながると判断し、平成 30 年 12 月より LastRoots 社との業務提携関係の締結
及び子会社化を検討してまいりました。
そこで、まず、本年１月 29 日付「株式会社 LastRoots との業務提携及び金銭消費貸借契
約締結に関するお知らせ」(以下、「１月 29 日付開示」といいます。)にて発表しております
通り、１月 24 日付で LastRoots 社と業務提携いたしました。
さらに、LastRoots 社の大株主であった SBI Ventures Two 株式会社と LastRoots 社株式
の譲渡の合意が成立したため、同２月 28 日付「株式会社 LastRoots の株式取得（持分法適
用関連会社化）に関するお知らせ」にて発表しております通り、LastRoots 社の発行済株式の
34.15%を取得し、LastRoots 社を当社持分法適用関連会社としました。
これらの段階を踏まえ、当社と LastRoots 社のパートナーシップをより強固にし、「感謝
経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に両社のサービスの連携を速や
かに図るとともに、LastRoots 社を当社の子会社とし同社の経営管理態勢及びシステム管理
態勢の構築を図り LastRoots 社の早期の仮想通貨交換業者の登録完了を目指すため、本日、
同社の第三者割当増資の引受け及び連結子会社化を決定いたしました。
また、当社は仮想通貨を活用した事業展開のため、平成 30 年１月 11 日付「仮想通貨交換
業の登録申請に関するお知らせ」に基づき、仮想通貨交換業の登録を目指しておりましたが、
LastRoots 社の子会社化に伴い、当社としての仮想通貨交換業の登録申請の意向を取り下げ
ることとしました。これまで準備を進めてきた中で得た知見やリソースを LastRoots 社の登
録申請に振り向け、同社の速やかな交換業登録に向けて注力してまいります。
事業面では、当社の「OK-チップ」と LastRoots 社の「c0ban」の普及のため、当社の「感
謝経済」プラットフォーム上での技術的およびマーケティング的な連携を進め、両サービス
のユーザー数の増加促進などを目指します。なお、
「感謝経済」プラットフォーム上での「OK-
チップ」と「c0ban」の連携の具体的な方法については法制面等も鑑みながら検討してまいり
ます。
なお、当社は１月 29 日付開示中の「２．本業務提携及び金銭消費貸借契約の内容 （２）
金銭消費貸借契約の内容」で記載しましたとおり、LastRoots 社の運転資金とする目的で新株
予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しまし
ては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。した
がって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階で
はその予定はありません。
（注）LastRoots 社は、平成 30 年 4 月 6 日に関東財務局より、
（１）経営管理態勢の構築（２）
マネーローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築（３）利用者財産の分別管理
態勢の構築（４）システムリスク管理態勢の構築の 4 点について、適正かつ確実な業務運営
を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層
の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、
全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※1
「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。
「OK-チップ」の売買はできません。
「OK-チップ」
は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※2
改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」と
いいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots 社
が発行する仮想通貨 c0ban の取り引きは同社が運営する c0ban 取引所が中心となっているため、交換業務を
取り止めた場合、c0ban の換金ができなくなるリスク、c0ban が無価値になるリスクがあります。
２．連結子会社化の概要
当社は、本日時点で LastRoots 社の発行済株式 12,300 株のうち 4,200 株（34.15%）を保有して
おります。また、平成 31 年４月 16 日付で LastRoots 社が実施する第三者割当増資 35,000 株のす
べてを引き受けます。これにより、当社は LastRoots 社の株式を 39,200 株（82.88%）取得するこ
とになり、同社は当社の連結子会社となる予定です。
３．異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社 LastRoots
東京都中央区日本橋人形町 1 丁目 3 番 6 号
（２） 所 在 地
AIC 共同ビル人形町 5F
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小林慎和
仮想通貨 c0ban(コバン)を活用した様々なサービス
（４） 事 業 内 容
を提供
（５） 資 本 金 1 億 431 万 8300 円
（６） 設 立 年 月 日 2016 年 6 月 2 日
小林 慎和 49.19%
（７） 大株主及び持株比率
当社 34.15%
34.15％を所有し、当社持分法適用関連
資本関係
会社に該当します。
当社従業員３名が当該会社に出向して
人的関係
おります。
上場会社と当該会社との
（８） 業務提携に基づき、情報セキュリティ
間 の 関 係
に関する役務の提供を行っておりま
取 引 関 係 す。
当社と当該会社の間で金銭貸借の財務
取引があります。
（注）当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態については LastRoots 社が非上場会社で
あること、および守秘義務に鑑みて非開示とします。
４．株式取得の概要
4,200 株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数
（議決権の数：4,200 個、議決権の所有割合：34.15%）
35,000 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：35,000 個）
（３） 取 得 価 額 第三者割当増資引受による取得価額 350 百万円
39,200 株
（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数
（議決権の数：39,200 個、議決権の所有割合：82.88%）
※当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は平成30年７月30日付の第三者算定機関によ
る修正簿価純資産法で算定された株式価値算定の結果を参考に、算定日後のLastRoots社の資
産状況の変動等や当社の財務状態を鑑み、両者で協議のうえ決定いたしました。
５．日程
（１） 取締役会決議日 平成 31 年３月 13 日
（２） 株主総会決議（LastRoots 社） 平成 31 年３月 25 日
（３） 契約締結日 平成 31 年３月 25 日
（４） 払込期日 平成 31 年４月 16 日
６．今後の見通し
貸借対照表の LastRoots 社の連結は平成 31 年６月期第４四半期ですが、損益計算書への連結は
来期以降となるため、平成 31 年６月期業績へ与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が生
じましたら速やかに開示いたします。また、今回の増資引受資金の手当てについては、決定次第
速やかに開示いたします。
以 上