3808 オウケイウェイヴ 2019-02-28 17:00:00
株式会社LastRootsの株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 28 日
各 位
株 式 会 社 オ ウ ケ イ ウ ェ イ ヴ
代 表 取 締 役 社 長 松 田 元
(コード番 号 ：3808 名 証 セントレックス)
問い合わせ先 取締役経営管理本部長 野 崎 正 徳
電話番号 ０３－５７９３－１１９５
株式会社 LastRoots の株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、平成 31 年 2 月 13 日開催の取締役会における決議に基づき、関係者との条件交渉等を
行い、２月 27 日に、下記のとおり株式会社 LastRoots（以下、
「LastRoots 社」といいます。）の
株式取得の契約を締結しました（以下、
「本件株式取得」といいます。。これにより同社が持分
）
法適用関連会社に該当することとなりましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、Q&A サイト「OKWAVE」のユーザー同士、組織内メッセージングサービス「OKWAVE
GRATICA」を利用する企業等に所属するユーザー同士が感謝の気持ちとしてお互いに贈り合う
（※1）
ことができるサイト内トークン「OK-チップ」 を貯めることで、ユーザーが貯めた「OK-チ
ップ」に応じて企業等からの優待や特典を受けられる新しい経済圏「感謝経済」プラットフ
ォームの構築を進めています。
当社は「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の拡大を目的に、本年 1 月
29 日付「株式会社 LastRoots との業務提携及び金銭消費貸借契約締結に関するお知らせ」(以
下、 月 29 日付開示」といいます。)にて発表しております通り、独自仮想通貨「c0ban」を
「1
発行し「c0ban」を活用したブロックチェーンエコシステムによる広告事業ならびにみなし仮
想通貨交換業者（※2）として仮想通貨取引所事業を展開する LastRoots 社と業務提携していま
す。
このたび、LastRoots 社の発行済株式の 34.15%を SBI Ventures Two 株式会社より取得し、
LastRoots 社を当社持分法適用関連会社とすることといたしました。LastRoots 社と当社との
パートナーシップをより強固にし、「感謝経済」プラットフォームならびに「OK-チップ」の
拡大を目的に両社のサービスの連携を速やかに図る考えでおります。
また、先に締結した LastRoots 社との業務提携の第１段階として、LastRoots 社が目指す
仮想通貨交換業者登録に向けた取り組みをサポートすることとしており、本件株式取得に伴
い、LastRoots 社においては、当社が提供する仮想通貨分野に特化したアンチマネーロンダリ
ング（KYC/AML）対策サービスを今後提供していくことなどにより、LastRoots 社の当該取り
組みに寄与していく考えでおります。
なお、当社は 1 月 29 日付開示中の「２．本業務提携及び金銭消費貸借契約の内容 （２）
金銭消費貸借契約の内容」で記載しましたとおり、LastRoots 社の運転資金とする目的で新株
予約権付社債への転換が可能な金銭の貸付を行っておりますが、今回の株式取得に関しまし
ては、新株予約権付社債への転換とその新株予約権の行使によるものではありません。した
がって、当社は上記新株予約権付社債への転換と新株予約権の行使が可能ですが、現段階で
はその予定はありません。
（注）LastRoots 社は、平成 30 年 4 月 6 日に関東財務局より、
（１）経営管理態勢の構築（２）
マネーローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築（３）利用者財産の分別管理
態勢の構築（４）システムリスク管理態勢の構築の 4 点について、適正かつ確実な業務運営
を確保するための措置を講じるよう業務改善命令を受けました。現在、経営管理体制の一層
の充実や、コールドウォレット対応やマルチシグ化などのご指摘いただいた事項について、
全社一丸となり改善に取り組んでおります。
※1
「OK-チップ」は資金決済法上の仮想通貨ではありません。
「OK-チップ」の売買はできません。
「OK-チップ」
は「感謝経済」プラットフォーム内でのみ利用できる当社が提供するサービスです。
※2
改正資金決済法施行前から仮想通貨交換業を行い、同法に基づいた登録審査中の事業者を「みなし業者」と
いいます。登録が認められない際には、将来的に交換業務を取り止める場合があります。なお、LastRoots 社
が発行する仮想通貨 c0ban の取り引きは同社が運営する c0ban 取引所が中心となっているため、交換業務を
取り止めた場合、c0ban の換金ができなくなるリスク、c0ban が無価値になるリスクがあります。
２．持分法適用関連会社となる会社の概要
（１） 名 称 株式会社 LastRoots
東京都中央区日本橋人形町 1 丁目 3 番 6 号
（２） 所 在 地
AIC 共同ビル人形町 5F
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小林慎和
仮想通貨 c0ban(コバン)を活用した様々なサービス
（４） 事 業 内 容
を提供
（５） 資 本 金 1 億 431 万 8300 円
（６） 設 立 年 月 日 2016 年 6 月 2 日
小林 慎和 49.19%
（７） 大株主及び持株比率
SBI Ventures Two 株式会社 34.15%
資 本 関 係 該当ありません。
当社従業員２名ならびに業務委託１名
人的関係
が当該会社に出向しております。
上場会社と当該会社との 業務提携に基づき、情報セキュリティ
（８）
間 の 関 係 に関する役務の提供を行っておりま
取 引 関 係 す。
当社と当該会社の間で金銭貸借の財務
取引があります。
（注）当該会社の最近２年間の経営成績及び財政状態については LastRoots 社が非上場会社で
あること、および守秘義務に鑑みて非開示とします。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 SBI Ventures Two 株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 中路 武志
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 資 本 金 85 億 1000 万円
（６） 設 立 年 月 日 2015 年 8 月 25 日
（７） 大株主及び持株比率 ＳＢＩキャピタルマネジメント株式会社 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社との
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
４．株式取得の概要
0株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数
（議決権の数：0 個、議決権の所有割合：0%）
4,200 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：4,200 個）
4,200 株
（３） 異 動 後 の 所 有 株 式 数
（議決権の数：4,200 個、議決権の所有割合：34.15%）
※取得価額につきましては当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
５．日程
（１） 本件株式取得に関する取締役会決議日 平成 31 年２月 13 日
（２） 本件株式取得の契約締結日 平成 31 年２月 27 日
（３） 本件株式取得の譲渡実行日 平成 31 年２月 27 日
※本件株式取得の支払期日につきましては当事者間の守秘義務により非開示といたします。
６．今後の見通し
業績へ与える影響は現時点では軽微と見込んでおります。なお、当社は、LastRoots 社との間
で、同社への追加出資を進め、子会社化する方針で協議を進めております。開示すべき事項が生
じましたら速やかに開示いたします。
以 上