3808 オウケイウェイヴ 2020-06-15 16:00:00
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債、第19回新株予約権及び第20回新株予約権発行の払込完了等に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 15 日
各 位
株 式 会 社 オウケイウェイヴ
代表取締役社長 福田道夫
(コード番号：3808 名証セントレックス)
問い合わせ先 取締役 野 崎 正 徳
電話番号 03－6841－7672
第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債、第 19 回新株予約権及
び第 20 回新株予約権発行の払込完了並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債の買入れ及び消却完了並びに第 16 回新株予約権の買入れ完了及び消却の経過に関
するお知らせ
当社は、2020 年５月 29 日開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による第３回
無担保転換社債型新株予約権付社債、第 19 回新株予約権及び第 20 回新株予約権の発行（以下
「本第三者割当」といいます。
）に関し、本日払込手続きが完了しましたので、下記のとおりお
知らせいたします。また、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入れ及び消却、並びに
第 16 回新株予約権の買入れが本日完了しましたので合わせてお知らせいたします。なお、第 16
回新株予約権は６月 16 日に全部消却する予定です。
なお、本件の詳細につきましては、2020 年５月 29 日付「第三者割当による第３回無担保転換
社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付、リファイナンス）並びに第 19 回新株予約権
（行使価額修正条項付）及び第 20 回新株予約権（行使価額修正条項付、リファイナンス）の発
行等に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債発行の概要
(1) 払 込 期 日 2020 年６月 15 日
(2) 新 株 予 約 権 の 総 数 35 個
社債：金 75,951,828 円
各社債及び新株予約権の （各社債の額面金額 100 円につき金 100 円）
(3)
発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しま
せん。
6,125,140 株
上限転換価額は 2021 年６月 15 日までは 603 円、2021 年
６月 16 日以降 2022 年６月 15 日までは 723 円、2022 年６
当 該 発 行 に よ る 月 16 日以降は 964 円となります。
(4)
潜 在 株 式 数 上記潜在株式数は、 当初転換価額で転換された場合におけ
る最大交付株式数です。
下限転換価額は 241 円ですが、 下限転換価額における潜在
株式数は 11,030,320 株です。
(5) 調 達 資 金 の 額 2,658,313,980 円
当初転換価額 1,712 円
2019 年 10 月 15 日、2020 年４月 15 日、2020 年 10 月 15
日、2021 年４月 15 日、2021 年 10 月 15 日及び 2022 年４
月 15 日（以下、個別に又は総称して「CB 修正日」といい
ます。 ）において、当該 CB 修正日に先立つ 10 連続取引日
において株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取
転 換 価 額 及 び
(6) 引所」 といいます。 における当社普通株式の普通取引の売
）
そ の 修 正 条 件
買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「CB 修正日価
額」といいます。 ）が、当該 CB 修正日の直前に有効な転換
価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該 CB 修
正日以降、当該 CB 修正日価額に修正されます。但し、CB
修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回
ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とします。
(7) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
(8) 割 当 先 CVI Investments, Inc.
利率：本社債には利息を付しません。
(9) 利 率 及 び 償 還 期 日
償還期日：2023 年６月 22 日
(10) 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円
２．第 19 回新株予約権及び第 20 回新株予約権発行の概要
(1) 割 当 日 2020 年６月 15 日
18,000 個
(2) 発 行 新 株 予 約 権 数 第 19 回新株予約権：10,000 個
第 20 回新株予約権：8,000 個
新総額 4,282,000 円
第 19 回新株予約権：3,330,000 円（第 19 回新株予約権
(3) 発 行 価 額 １個当たり 333 円）
第 20 回新株予約権：952,000 円（第 20 回新株予約権
１個当たり 119 円）
潜在株式数：合計 1,800,000 株
第 19 回新株予約権：1,000,000 株
第 20 回新株予約権：800,000 株
当 該 発 行 に よ る 第 20 回新株予約権の上限行使価額は 482 円です。
(4)
潜 在 株 式 数 第 19 回新株予約権については、上限行使価額はありませ
ん。
下限行使価額はいずれも 241 円ですが、 下限行使価額にお
いても潜在株式数は上記記載の数字から変動しません。
823,882,000 円
（内訳）新株予約権の発行分 4,282,000 円
第 19 回新株予約権 3,330,000 円
(5) 調 達 資 金 の 額 第 20 回新株予約権 952,000 円
新株予約権の行使分 819,600,000 円（注）
第 19 回新株予約権 434,000,000 円
第 20 回新株予約権 385,600,000 円
第 19 回新株予約権：当初行使価額 434 円
第 19 回新株予約権の行使価額は、2020 年６月 16 日を初
回の修正日とし、その後毎週火曜日（以下、個別に又は
総称して「第 19 回ワラント修正日」といいます。 ）にお
いて、当該第 19 回ワラント修正日に先立つ 10 連続取引
日において名古屋証券取引所における当社普通株式の普
通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の 90％に相
当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下
「第 19 回ワラント修正日価額」といいます。 ）が、当該
第 19 回ワラント修正日の直前に有効な行使価額を１円以
上上回る場合又は下回る場合には、当該第 19 回ワラント
修正日以降、当該第 19 回ワラント修正日価額に修正され
ます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
行 使 価 額 及 び
(6)
行使価額の修正条件
第 20 回新株予約権：当初行使価額 482 円
第 20 回新株予約権の行使価額は、 2020 年 12 月 15 日、2021
年６月 15 日、 2021 年 12 月 15 日、 2022 年６月 15 日、 2022
年 12 月 15 日、2023 年６月 15 日、2023 年 12 月 15 日及び
2024 年６月 17 日（以下、個別に又は総称して「第 20 回ワ
ラント修正日」といいます。 ）において、当該第 20 回ワラ
ント修正日に先立つ 20 連続取引日において名古屋証券取
引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均
価格の最も低い価額の 90％に相当する金額の１円未満の
端数を切り上げた金額に修正されます。 但し、 当該第 20 回
ワラント修正日にかかる修正後の行使価額が上限行使価
額を上回ることとなる場合には行使価額は上限行使価額
とし、 下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額
は下限行使価額とします。
(7) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
(8) 割 当 先 CVI Investments, Inc.
（注）第 19 回新株予約権及び第 20 回新株予約権の行使分の金額は、それぞれの当初行使価額で
全ての第 19 回新株予約権及び第 20 回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第 19 回新
株予約権及び第 20 回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合並びに当社が取得した第
19 回新株予約権及び第 20 回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
３．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却の概要
株式会社オウケイウェイヴ第２回無担保転換社債型新株
(1) 銘柄 予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順
位特約付）
(2) 買入日 2020 年６月 15 日
額面金額 100 円につき金 100 円（総額 2,658,314,000
(3) 買入金額
円）
(4) 買入資金 本第三者割当による調達資金
(5) 消却日 2020 年６月 15 日
(6) 消却額面総額 2,658,314,000 円
(7) 消却後残存額面金額 ０円
４．第 16 回新株予約権の買入消却の概要
株式会社オウケイウェイヴ第 15 回新株予約権（第三者
(1) 銘柄
割当て）
(2) 買入日 2020 年６月 15 日
第 16 回新株予約権 4,000 個
(3) 買入個数・金額
１個につき金 1,362 円（総額 5,448,000 円）
(4) 買入資金 本第三者割当による調達資金
(5) 消却日 2020 年６月 16 日
消却後の残存新株予約権
(6) ０個
数
５．今後の見通し
本件により当社の連結業績に与える影響はありません。開示すべき事項が発生した場合には、
速やかに開示いたします。
以 上