3807 Ｊ－フィスコ 2019-07-10 18:35:00
第三者割当による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）） に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 10 日
各 位
株 式 会 社 フ ィ ス コ
代表取締役社長 狩野 仁志
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３８０７）
問い合わせ先：
取締役管理本部長 松崎 祐之
電 話 番 号 0 3 （ ５ ７ ７ ４ ） ２ ４ ４ ０
第三者割当による普通株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））
に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会決議において、株式会社ネクスグループ（以下、「ネクスグループ」と
いいます。）を割当先とする第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。
）による普通株（以下「本
普通株式」といいます。）の発行に関して、下記のとおり決議しましたのでお知らせします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１． 募集の概要
（１）払 込 期 日 2019 年 7 月 31 日
（２）発 行 新 株 式 数 普通株式 7,179,400 株
（３）発 行 価 額 １株につき 195 円
（４）発 行 価 額 の 総 額 1,399,983,000 円
全額現物出資（ＤＥＳ）の方法によります。
（５）募集又は割当方法 第三者割当による
（６）割 当 先 お よ び 割 当 株式会社ネクスグループ 7,179,400 株
株 式 数
（７） 出資の目的とする財産の 出資の目的とする財産は、割当予定先が当社に対して有する貸
内容及び価額 付金債権残高合計 399,983,000 円および割当予定先から債権譲
渡を受けた当社子会社の株式会社ヴァルカン・クリプト・カレ
ンシー・フィナンシャル・プロダクツ （以下「ヴァルカン」と
いいます。 対して有する貸付金債権の代金請求権
）
1,000,000,000 円
（８）その他 本株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力発生を条件としております。
ＤＥＳ対象のネクスグループからの借入金
2019 年 7 月 10 日現在
借入日 返済期日 借入金 利率 借入金残高
2017 年 12 月 14 日 2020 年 12 月 13 日 400,000,000 円 2.0％ 250,000,000 円
2019 年 1 月 30 日 2022 年 1 月 29 日 150,000,000 円 2.0％ 150,000,000 円
（注）上記借入金の当初返済期日につきまして、ネクスグループとの 2019 年７月 10 日付金銭消費貸
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借の返済期限の変更合意書に基づき、本件株式の払込期日である 2019 年 7 月 31 日に変更しており
ます。
借入本件債権の発生経緯は以下のとおりです。
（１） 2017 年 12 月 14 日に当社が、グループ全体の収益を図るための暗号資産（仮想通貨）の運
用を目的として、暗号資産（仮想通貨）に関する投資実績を有していた株式会社ヴァルカン・
クリプト・カレンシー・フィナンシャル・プロダクツ （以下「ヴァルカン」といいます。 ）の
株式取得費用とヴァルカンにおける運用資金を当社における資金繰りの状況において手元資
金では賄えきれなかったため、ネクスグループより 400,000,000 円の借入を行いました。その
後は一部返済を行い、現時点においては 250,000,000 円の借入金残高となっております。
（２） 2019 年 1 月 30 日に当社持分法適用関連会社の株式会社フィスコ仮想通貨取引所（以下「Ｆ
ＣＣＥ」 といいます。 に対する同社の運転資金として、
） 当社の資金繰りの状況において手元資
金では賄えきれなかったため、 当社がネクスグループより 150,000,000 円の借入を行った上で、
ＦＣＣＥへ貸付を行っております。
（３） ＤＥＳの対象となる債権は、ネクスグループ及び当社の間の 2017 年 12 月 14 日付金銭消費
貸借契約書に基づくネクスグループが当社に対する貸付金債権の元本金残高 250,000,000 円
および 2019 年 1 月 30 日付金銭消費貸借契約書に基づくネクスグループが当社に対する貸付
金債権の元本金 150,000,000 円を 2019 年７月 10 日付金銭消費貸借の返済期限の変更合意書
に基づき、当社がネクスグループに対し、2019 年 7 月 31 日までに支払うべきものとされた金
400,000,000 円 としております。
ＤＥＳ対象のネクスグループからの債権譲渡代金未払金目録
2019 年 7 月 10 日現在
契約日 返済期日 債権譲渡代金
2019 年７月 10 日 2019 年 7 月 31 日 1,000,000,000 円
（注）上記、ネクスグループからヴァルカンに対する貸付金の当初返済期日につきまして、ネクスグ
ループと当社の 2019 年 7 月 10 日付債権譲渡契約書に基づき、当社がネクスグループに対して債権
譲渡代金の未払債務となっております。
債権譲渡代金に利息は付しておりません。なお、本件債権の発生経緯は以下のとおりです。
（１） 2017 年 12 月 17 日ヴァルカンが、株式会社イーフロンティア（以下「イーフロンティア」
といいます。 ）から暗号資産（仮想通貨）売買契約に基づく売買代金の支払に代えて、2017 年
11 月 1 日付ネクスグループからイーフロンティアとの金銭消費貸借契約に基づくイーフロン
ティアの借入債務 1,000,000,000 円および利息につき免責的債務引受契約を締結し、ネクスグ
ループがヴァルカンに対して債権を有しております。また、当社はネクスグループに対して借
入金債務に対し、連帯保証契約を締結しております。
（２） 2018 年 4 月に返済期限が到来していましたが、ヴァルカンおよび当社における資金繰りの
状況から返済期限に返済する手元資金が不足していたため、ネクスグループとの交渉により
2019 年 4 月まで返済期限を延長し、 2018 年 9 月の当社発行の第 1 回無担保転換社債型新株予
約権付社債（以下「第 1 回ＣＢ」といいます。 ）により調達した資金のうち 700,000,000 円を
ヴァルカンに貸付し、同社において暗号資産（仮想通貨）運用を行いましたが、2018 年 9 月
以降も暗号資産（仮想通貨）の価格が低調に推移したことに加え、2018 年 11 月に価格が大幅
に下落したことなどの影響を受け、思うような運用収益を上げることが出来ず、ネクスグルー
プへの返済資金を捻出することが困難であります。
（３） 2019 年 4 月に再度返済期限が到来しましたが、上記（2）の状況により、当社及びヴァルカ
ンにおいて返済する手元資金が不足している状況になっており、現在の当社およびヴァルカン
の事業収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すことから、ネク
スグループがヴァルカンに対する貸付債権を当社が債権譲渡を受け、その譲渡代金である未払
債務をこのたびの現物出資の対象となる金銭債権としております。
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現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又
は税理士等による調査が義務付けられておりますが、 現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に
対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内で
ある場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第
９項第５号） 。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現
物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期および債権譲渡代金の支払期日を、いずれも払込期日
（2019 年７月 31 日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを 2019 年７月 10 日付
でネクスグループと合意しております。このため、本第三者割当増資における金銭債権の現物出資に
つき、検査役又は専門家による調査は行いません。
２． 募集の目的及び理由
わが国経済は、中国経済の減速や米中貿易摩擦など、海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与
える影響や輸出低迷および設備投資の伸びの鈍化を受け、景気の先行きは依然不透明な状態がみられ
るものの、企業収益の回復や堅調な雇用環境を受け個人消費は底堅く推移したことを背景に緩やかな
回復基調で推移致しております。
当社の事業領域である情報サービス業界では、 企業収益の回復を背景に、 クラウドやビッグデータ、
IoT、AI、ブロックチェーン等の技術を活用した設備投資や IT 投資は堅調に推移しております。当社
グループにおいては引き続きビットコインを中心とした暗号資産（仮想通貨）の情報、交換所、同シス
テム、金融仲介機能を網羅し、IoT と産業分野への融合なども含めて、暗号資産（仮想通貨）による一
気通貫のサービス提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行っております。2018 年 10 月
に、 当社の持分法適用関連会社である株式会社フィスコ仮想通貨取引所 （以下、
「FCCE」といいます。）
がテックビューロ株式会社と、 「Zaif」事業を譲り受ける内容の事業譲渡契約を締結し、利用者の事業
譲渡に対する承認手続き（引継ぎ手続き）は、2019 年 4 月 22 日をもって、終了しております。また、
停止していたサービスのビットコインキャッシュ（BCH）および MONA（モナコイン）の入出金を再
開しており、今後も FCCE「Zaif 取引所」では、停止しているサービスの早期再開を目指し更なる組
織的、システム的な安全性を確保した暗号資産（仮想通貨）サービスの提供に努めています。
そのような中、当社は、2018 年 9 月に当社子会社の株式会社ヴァルカン・クリプト・カレンシー・
フィナンシャル・プロダクツ （以下「ヴァルカン」といいます。 ）において暗号資産（仮想通貨）のト
レーディング、AI トレーディングシステムによる運用、アービトラージ取引及び証拠金取引の運用資
金および、情報サービス事業のプラットフォームサービスの向上による安定的な収益の確保、サービ
スの多角化を図るためのシステムの開発・システム利用料ならびに、 内部管理体制強化を図る目的で、
投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド（以下「デジタルアセットファンド」といいます。 ）
及び株式会社實業之日本社 （以下、 「實業之日本社」 といいます。 を割当先とする当社第１回ＣＢ1,000
）
百万円を発行しております。調達した資金は資金使途に沿って使用しており、その充当の状況につい
ては、以下の表１の通りです。当社から、ヴァルカンへの貸付金の全額を暗号資産（仮想通貨）のトレ
ーディング、AI トレーディングシステムによる運用、アービトラージ取引及び証拠金取引の運用資金
に充当しましたが、 2018 年 9 月以降も暗号資産 （仮想通貨）の価格が低調に推移したことに加え、 2018
年 11 月に価格が大幅に下落したことなどの影響を受け、ヴァルカンにおいては、2018 年 12 月期、売
上高（暗号資産（仮想通貨）の自己売買等による損失）マイナス 390 百万円を計上した結果、605 百
万円の債務超過となりました。
また、当社が 2018 年 10 月 10 日公表の「持分法適用関連会社における事業の譲受けに関するお知
らせ」にて、ＦＣＣＥがテックビューロ株式会社から仮想通貨交換所「Zaif」事業を譲り受けるための
資金調達方法として、ＦＣＣＥの親会社である株式会社フィスコデジタルアセットグループにて総額
4,200 百万円の第１回ＣＢ無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、ヴァルカンが 1,100 百万円
を引き受け、このうち 858 百万円は、ヴァルカンがＦＣＣＥに対して有する暗号資産（仮想通貨）売
買代金請求権を充当し、残りの 242 百万円は手元資金にて払込を行っております。
一方で、内部管理体制の強化につきましては、2018 年 9 月以降、コンプライアンス部門、内部監査
室等の管理部門にて 6 名の人材採用を行うと共に外部専門家の協力のもと、引き続き内部管理体制の
強化を図っております。
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当社は、2018 年 12 月期において最終赤字が 1,267 百万円、有利子負債残高が 2,450 百万円、純資
産は 190 百万円となり、2019 年 12 月期第 1 四半期において、当社単体で最終利益が赤字、有利子負
債残高が 2,654 百万円、純資産は 128 百万円という状況になっております。有利子負債の返済につい
ては、 現在の事業収益から生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すこと、 今後の
成長戦略分野への継続的な先行投資を行っている状況を踏まえ、有利子負債の返済については、直近
で当社の解決すべき経営課題となっております。このため、有利子負債の圧縮及び資本の増強を検討
した結果、2019 年 2 月 27 日付の取締役会において、2019 年 7 月 1 日を効力発生日として、当社連結
子会社でブランディング、コミュニケーションアイデアの創造を通じて、企業コミュニケーション戦
略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開している株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシ
ー（以下「ＦＤＡＣ」といいます。 ）及び「企業調査レポート」「アニュアルレポート」「CSR レポー
、 、
ト」「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、IR 支援サービス事業を展開して
、
いる株式会社フィスコ IR（以下「ＦＩＲ」といいます。 ）を吸収合併することを決議し、当社が、ＦＤ
ＡＣに対し借入金 274 百万円、同じくＦＩＲに対し借入金 810 百万円の有利子負債について、当社と
吸収合併することにより、借入金 1,084 百万円の債務圧縮が可能となることに加えて、約 500 百万円
の自己資本の増加を見込んでおります。 このほか、 当社として営業リソースを集約し、 当社グループが
持つ顧客ネットワーク（金融機関 16 社、事業会社 457 社）を集中的に活用することで成長に向けての
新たな戦略展開を行い、 管理部門の統合による経費の削減、 意思決定の迅速化を図り、 効率的な経営を
行うべく、事業の再編を推し進めております。
また、当社発行の第 1 回ＣＢにつきまして、割当先であるデジタルアセットファンドおよび實業之
日本社に対し、有利子負債圧縮のため、早期の新株予約権の株式への転換行使の検討を依頼しており
ましたが、行使価格 261 円に対し、当社株価が 2019 年年初来 200 円を割り込んでおり、直近株価も
低い状況下においては、デジタルアセットファンド無限責任組合員株式会社 GD 代表取締役 田中英
治氏及び實業之日本社 代表取締役岩野裕一氏との協議の中で、株式への転換は投資判断としては難
しい意向を示されておりました。当社としましては、2020 年 9 月の償還日まで期限はあるものの、ネ
クスグループを割当予定先とするＤＥＳについて、現状の親子関係では、会社法会社法 135 条の親会
社株式の取得の禁止に該当することから、当社として、 第１回ＣＢの買入消却を行い、 その買入対価と
して、当社が保有するネクスグループ株式をデジタルアセットファンドおよび實業之日本社に対し、
売却することにより、当社とネクスグループの親子関係を解消し、ネクスグループを割当先とするＤ
ＥＳを可能とするとともに、 1 回ＣＢの早期の有利子負債の圧縮に最適であると判断いたしました。
第
デジタルアセットファンド無限責任組合員株式会社ＧＤ 代表取締役 田中英治氏及び實業之日本社
代表取締役 岩野裕一氏ならびに同社の親会社である株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディ
ングス 代表取締役 城丸修一氏に対し、当社の早期の有利子負債の圧縮のために第 1 回ＣＢの買入
消却の買入対価として、 ネクスグループ株式を売却することについてご理解をいただいており、 また、
今後の当社グループの発展性や事業成長性についても評価をいただきました。
なお、このネクスグループ株式の売却につきまして、2019 年 7 月 8 日付にてデジタルアセットファ
ンドに対し 2,553,000 株を實業之日本社に対し、1,702,000 株の株式譲渡契約を締結しております。こ
の売買による売却損は約 140 百万円を見込んでおり、ネクスグループが当社の連結子会社から持分法
適用関連会社への異動に伴い、当社連結上の事業規模は縮小しますが、本第三者割当と組み合わせる
ことにより、当社の有利子負債の圧縮及び資本の増強の課題の解決が一気に図ることが可能となり、
当社の財務状況を改善し、 主力事業である情報サービス事業の安定的な収益の確保、 暗号資産（仮想通
貨）にかかるサービス提供に特化した成長戦略を推進することが、当社の中長期的に安定した経営基
盤を構築することにつながると考えております。
表１ 第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途および支出時期
具体的な使途 金額 支出予定時期
1. ヴァルカンへの貸付 支出済み
700 百万円
貸付先での使途：暗号資産（仮想通貨）のトレーディング 2018 年 9 月
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117 百万円支出済み
2. 株式会社ネクス・ソリューションズへのシステム開発
200 百万円 2018 年 9 月～2021 年 7
利用料・機能拡充費用
月
50 百万円支出済み
3. 内部管理体制強化及び採用費用、プロモーションコス
93.8 百万円 2018 年 9 月～2019 年 8
ト費用
月
合計 993.8 百万円
本第三者割当増資による今後の資本構成図
① 本第三者割当増資前の資本構成図（2019 年 7 月 5 日現在）
② 本第三者割当増資後の資本構成図（2019 年 7 月 31 日予定）
2019 年 7 月 8 日 フィスコ発行の第 1 回ＣＢを買入消却し、買入対価をネクスグループ株式
の売却代金で相殺実施
2019 年 7 月 31 日（予定） ネクスグループ保有の金銭債権のＤＥＳを実施
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金の総額（円） 発行費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 6,500,000 円 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費
用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、金銭以外の財産の現物出資(ＤＥＳ)によるものであるため、手取額はあ
りません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下
のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、 「Ⅰ．第三者割当による新株
式の発行 １．募集の概要 （７）出資の目的とする財産の内容及び価額」をご参照ください。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化（ＤＥ
1,399,983,000 円 2019 年 7 月
Ｓ）
（注） １．本件株式の募集は第三者割当の方法により割当てます。なお、発行価額の総額を金
銭以外の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」とい
います。）により割当てます。
）
２．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則
第 14 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金
の額とします。
３．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
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株式会社ネクスグループ（以下「ネクスグループ」といいます。 ）の当社に対する金
銭債権の元本 1,400,000,000 円のうち 1,399,983,000 円 を対象として新株の割当を
行います。なお、当社元本残高 17,000 円ならびに未払利息は債務となります。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はなく、株式の希薄化
が生じることになりますが、本第三者割当により、当社の喫緊の課題である有利子負債の圧縮と資本
の増強を同時に行うことで、当社の財務状況を改善および主力事業である情報サービス事業の安定的
な収益の確保、暗号資産（仮想通貨）にかかるサービス提供に特化した成長戦略を推進することが、当
社の中長期的に安定した経営基盤を構築することが、当社の企業価値の向上につながり、既存株主の
皆様をはじめとするステークホルダー各位の利益にも資するものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１） 発行価額の算定根拠
本普通株式の払込金額（本普通株式１株につき 195 円）については、本第三者割当増資に係る取締
役会決議日の直前営業日（2019 年 7 月 9 日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場におけ
る当社普通株の終値である 195 円といたしました。なお、発行価額 195 円は、当社の取締役会決議日
の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値 200.05 円に対して 2.52％のディスカウント、同３ヶ月間
の終値平均値 195.17 円に対して 0.09％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値 195.47 円に対し
て 0.24％のディスカウントとなります。発行価額は過去の平均価額に対して１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ
月ともディスカウントとなっております。 2019 年 7 月 8 日に当社第 1 回ＣＢの買入消却の買入対価と
して、当社が保有するネクスグループ株式をデジタルアセットファンドおよび實業之日本社へ売却す
る方法により、ネクスグループが当社連結子会社から持分法適用関連会社へ異動となり業績の下方修
正を公表したことを受け、直前取引成立日の当社の株価への影響を踏まえた結果、直前取引成立日終
値が、客観的な市場取引により形成された株価であり、当社の株式価値を反映しているものと判断し
ております。これらのことから本普通株式の発行価格は特に有利な金額には該当しないものと考えて
おります。なお、本件取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役３名）全員が本普通株式の発行
価格については、 本第三者割当により、 当社の有利子負債の圧縮と資本の増強が図れ、 当社が安定した
成長軌道を確立し事業の収益性の向上が期待され、企業価値向上を図ることができれば、既存株主の
デメリットを最小限に抑えることができるものと思われることから、当社株式の価値を表す客観的な
値である取締役会決議直前日の株価を基準とすることに妥当性が認められ、 かつ日本証券業協会の「第
三者割当増資等の取扱いに関する指針」も勘案の上、当社の経営状況および本第三者割当を実行する
ことよる当社の大幅な財務状況の改善の効果を総合的に検討した結果であり、会社法第 199 条第３項
に定める特に有利な金額には当たらない旨の意見を述べております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資にて発行される当社の株式数は 7,179,400 株（議決権数 71,794 個）であり、2019
年 3 月 31 日 現在の当社の発行済株式総数 38,436,000 株（議決権の総数は 383,414 個）に対して
18.68 ％（議決権の総数に対しては 18.72％）となり、当社株式に一定程度で希薄化が生じることとな
ります。当社株式の直近１か月間の１日当たりの平均出来高は 771,855 株、直近３か月間の１日当た
りの平均出来高は 542,473 株、 直近６か月間の１日当たりの平均出来高は 595,028 株、となっており、
一定の流動性を有しております。また、ネクスグループの取得する当社株式数 7,179,400 株の売却が
市場内で短期間に行われた場合には、市場で流通する当社株式の株価に一定の影響は及ぼすものと考
えられます。 しかしながら、ネクスグループに対しては、 当社の経営に介入する意思や支配株主となる
意思がない旨の意向を示している事を口頭で確認し、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動
向に配慮しながら行うことを口頭で表明していることから、本第三者割当ての規模及び希薄化の程度
並びに当社株式の流通市場における株価への影響は限定的なものになると考えております。なお、当
社とネクスグループとの間における本第三者割当増資にて発行される新株式について、払込期日であ
ります 2019 年 7 月 31 日から 2 年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に
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書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報
告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき確約を得る予定であります。
６．割当先の選定理由等
（１） 割当先の概要
名称 株式会社ネクスグループ
本店の所在地 岩手県花巻市椚ノ目第２地割 32 番地 1
代表者の役職及び氏名 代表取締役 秋山 司
資本金 10,000,000 円
事業の内容 農業 ICT の企画、開発、販売
介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売
設立年月日 1984 年 4 月 21 日
発行済株式数 15,030,195 株
決算期 11 月
従業員数（連結） 303 名
主要取引先 株式会社インターネットイニシアティブ
エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 他
主たる出資者及びその出資比率 株式会社フィスコ 19.96％
投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 17.13％
株式会社實業之日本社 11.42％
提出者と割当予定先との間の関 出資関係 当該会社は、当社の持分法適用関連会
係 社となります。
人事関係 当社取締役の深見修が当該会社の取締
役を兼務しております。また、当社、子
会社の株式会社フィスコ･キャピタルの
取締役の石原直樹および齊藤洋介が当
該会社の取締役を兼務しております。
資金関係 当社は、当該会社より 2019 年 7 月 10
日現在借入金 400,000,000 円および債
権譲渡代金の未払金 1,000,000,000 円
があります。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
最近 3 年間の経営成績及び財政状態 単位：
（百万円）
決算期 2016 年 11 月期 2017 年 11 月期 2018 年 11 月期
連 結 純 資 産 3,800 4,526 3,953
連 結 総 資 産 13,459 11,532 9,302
1 株当たり連結純資産（円） 241.60 259.74 216.02
連 結 売 上 高 12,231 12,198 11,125
連 結 営 業 利 益 △619 △914 419
連 結 経 常 利 益 △770 △940 △47
親会社株主に帰属する当期
△1,068 902 △473
純利益
1 株当たり連結純利益（円） △71.77 60.68 △31.82
1 株当たり配当金（円） － － －
8
※ なお、当社は、割当予定先は、ジャスダック市場に上場しており、株式会社東京証券取引所に提出
したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およ
びその整備状況を、株式会社東京証券取引所のホームページにて確認することにより、当該割当予定
先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しております。
（２） 割当先を選定した理由
当社は、2019 年 12 月期第１四半期において当社単体ベースで、純資産は 128 百万円という状況に
なっており、有利子負債は 2,654 百万円あり、このうち金融機関からの借入金は 135 百万円、子会社
のＦＤＡＣからの借入金 274 百万円、同じくＦＩＲからの借入金 810 百万円およびネクスグループか
らの借入金 400 百万円ならびに第 1 回ＣＢ1,000 百万円となっております。加えて、2019 年 4 月に再
度返済期限が到来しましたネクスグループからヴァルカンに対する貸付金について、ヴァルカンにお
いて返済する手元資金が不足している状況になっており、現在の当社およびヴァルカンの事業収益か
ら生まれるキャッシュ・フローからの弁済では相当な時間を要すことから、2019 年 7 月にネクスグル
ープがヴァルカンに対する貸付債権 1,000 百万円を当社が債権譲渡を受け、その譲渡代金である未払
債務をこのたびの現物出資の対象となる金銭債権としております。この中でＦＤＡＣおよびＦＩＲを
2019 年 7 月に吸収合併することにより借入金 1,084 百万円の債務圧縮が可能となることに加えて、約
500 百万円の自己資本の増加が見込まれておりますが、まだ十分な資本の増強とは言えず、さらなる
資本増強策が必要と考えており、当社の現状では、自己資本を早急に増加させることが最優先課題で
あると判断し、エクイティ・ファイナンスを検討いたしました。
グループ借入明細
借入先名 借入日 返済期日 借入金額 利率 借入金残高
㈱シャンティ 2017 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 30 日 168,000,000 2.00% 18,000,000
㈱シャンティ 2018 年 7 月 20 日 2020 年 7 月 19 日 17,000,000 2.00% 17,000,000
㈱ネクスグループ 2017 年 12 月 14 日 2020 年 12 月 13 日 400,000,000 2.00% 250,000,000
㈱ネクスグループ 2019 年 1 月 30 日 2022 年 1 月 29 日 150,000,000 2.00% 150,000,000
2017 年 9 月 29 日
㈱フィスコ IR 2016 年 9 月 30 日 （期日変更） 60,000,000 2.00% 30,000,000
2020 年 9 月 29 日
2017 年 11 月 28 日
㈱フィスコ IR 2016 年 11 月 29 日 （期日変更） 6,000,000 2.00% 6,000,000
2020 年 11 月 28 日
2017 年 11 月 29 日
㈱フィスコ IR 2016 年 11 月 30 日 （期日変更） 44,000,000 2.00% 44,000,000
2020 年 11 月 29 日
2018 年 3 月 21 日
㈱フィスコ IR 2017 年 3 月 22 日 （期日変更） 30,000,000 2.00% 30,000,000
2021 年 3 月 21 日
2018 年 3 月 21 日
㈱フィスコ IR 2017 年 3 月 22 日 （期日変更） 30,000,000 2.00% 30,000,000
2021 年 3 月 21 日
㈱フィスコ IR 2017 年 3 月 29 日 2020 年 3 月 28 日 30,000,000 2.00% 30,000,000
㈱フィスコ IR 2017 年 12 月 8 日 2020 年 12 月 7 日 360,000,000 2.00% 360,000,000
㈱フィスコ IR 2018 年 3 月 28 日 2021 年 3 月 27 日 120,000,000 2.00% 120,000,000
㈱フィスコ IR 2019 年 1 月 15 日 2022 年 1 月 14 日 50,000,000 2.00% 50,000,000
㈱フィスコ IR 2019 年 1 月 31 日 2022 年 1 月 30 日 90,000,000 2.00% 90,000,000
㈱フィスコ IR 2019 年 2 月 25 日 2022 年 2 月 24 日 20,000,000 2.00% 20,000,000
2015 年 1 月 29 日
㈱ﾌｨｽｺﾀﾞｲﾔﾓﾝﾄﾞｴｰｼﾞｪﾝｼ
2014 年 1 月 30 日 （期日変更） 200,000,000 2.00% 79,000,000
ｰ
2021 年 1 月 29 日
㈱ﾌｨｽｺﾀﾞｲﾔﾓﾝﾄﾞｴｰｼﾞｪﾝｼ
2017 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 25 日 35,000,000 2.00% 35,000,000
ｰ
9
㈱ﾌｨｽｺﾀﾞｲﾔﾓﾝﾄﾞｴｰｼﾞｪﾝｼ
2019 年 2 月 25 日 2022 年 2 月 24 日 10,000,000 2.00% 10,000,000
ｰ
㈱ﾌｨｽｺﾀﾞｲﾔﾓﾝﾄﾞｴｰｼﾞｪﾝｼ
2017 年 5 月 31 日 2020 年 5 月 30 日 150,000,000 2.00% 150,000,000
ｰ
注） シャンティからの 2017 年 5 月 31 日借入金 168,000,000 円のうち、150,000,000 円は、2019 年
2 月 25 日付でＦＤＡＣへ債権譲渡されております。
エクイティ・ファイナンスについては、公募増資、または株主割当増資、第三者割当増資かを検討い
たしましたが、2018 年 12 月期および 2019 年 12 月期第１四半期の当社の業績低迷及び現在の財務状
況では、公募による増資は難しく、また株主割当増資は、当社の直近の株価動向も考慮した場合に、既
存株主が株主割当に応じていただけることが不透明であり、当社が課題とする資本の増強が確実に図
れないことから難しいと判断し、第三者割当増資を選択いたしました。そこで、第 1 回ＣＢの転換を
デジタルアセットファンドおよび實業之日本社に対し、 株式への転換を打診しましたが、 行使価格 261
円に対し、直近株価が低い状況下においては、株式への転換は投資判断としては難しい意向を示され
ました。そのような中、ネクスグループからの借入金債務の株式化（ＤＥＳ）の可能性を検討いたしま
した。
検討段階において、ネクスグループは、当社の連結子会社であり、CPS※1/IoT に関連する事業を強
化しており、 4 次産業革命における CPS の実現に向けた新たなサービスへの取り組みに注力してお
第
ります。当社グループとして、IoT、AI、ブロックチェーン等の技術を活用した分野で協業しておりま
す。
当社は、ネクスグループの代表取締役副社長 石原直樹氏に対し打診し、当社の財務状況および今
後の経営方針等を説明し、貸付金の回収可能性についてネクスグループ内で検討いただいた結果、当
社の株式を保有することに一定の合理性があると判断していただき、ＤＥＳに応じていただける旨の
承諾を得ました。 しかし、 ネクスグループとしても、 当社の子会社のままでの株式の持合には慎重な対
応の必要があるとのことで、石原氏から顧問弁護士等に確認したところ、ＤＥＳについて、会社法 135
条の親会社株式の取得の禁止に該当することから、協議の場において、石原氏より口頭で資本関係の
見直しの提案がありました。 このため、 当社としまして、 デジタルアセットファンドおよび實業之日本
社に対し、第 1 回ＣＢの買入消却を行い、当社が保有するネクスグループ株式をデジタルアセットフ
ァンドおよび實業之日本社へ売却する方法により、第 1 回ＣＢの買入消却の買入対価として充当する
ことで、債務の圧縮と資本の強化を図ることが可能となります。これにより、2019 年 12 月期第１四
半期における当社単体ベースでの、有利子負債は 2,654 百万円から、当社とＦＤＡＣおよびＦＩＲ合
併後の当社単体ベースでの有利子負債は 745 百万円となり、 大幅な財務基盤の安定化につながること、
ならびに、当社の事業拡大と中長期的に安定した収益を確保するために、本第三者割当増資は必要不
可欠であり、本第三者割当増資を通して、 当社の企業価値向上に資するとの考えに対し、 ネクスグルー
プの代表取締役副社長 石原直樹氏からもご理解を頂いており、本第三者割当増資の割当先として選
定いたしました。
※１「CPS」とは、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に
分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバックするといった概念
（３） 割当先の保有方針
割当予定先の保有方針に関しましては、当社との間で継続保有に関する保有方針に関して、特段の
取決めをしておりませんが、経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的としてお
り、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却す
る旨表明いただいております。なお、当社とネクスグループとの間における本第三者割当増資にて
発行される新株式について、払込期日であります 2019 年 7 月 31 日から 2 年間以内にその全部又
は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株
式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する
ことにつき確約を得る予定であります。
10
（４） 割当先の払込に要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについて
は、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行わ
れません。なお、現物出資の目的となる財産は、ネクスグループが当社に対して有する金銭債権である
ことから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿
により確認しました。
（５） 株式貸借に関する契約
該当事項はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
割当後の
総議決権
総議決権
数に対す 割当後の所
所有株式数 数に対す
氏名又は名称 住所 る所有議 有株式数
（株） る所有議
決権数の （株）
決権数の
割合
割合
ROOM 1135－
SEQUEDGE 1139，SUN HUNG
INVESTMENT KAI CENTRE，30
14,090,000 36.75% 14,090,000 30.84%
INTERNATIONAL HARBOUR
LIMITED ROAD,WANCHAI
HONG KONG
岩手県花巻市椚ノ目
株式会社ネクスグループ - - 7,179,400 15.72%
第２地割 32 番地 1
日本トラスティ サービス
・
東京都中央区晴海１
信託銀行株式会社（信託 988,200 2.58% 988,200 2.16%
丁目８－１１
口）
株式会社サンジ インター 東京都千代田区内幸
・
788,000 2.06% 788,000 1.72%
ナショナル 町１丁目１番１号
狩野 仁志 東京都渋谷区 785,600 2.05% 785,600 1.72%
133 FLEET STREET
GOLDMAN SACHS
LONDON EC4A 754,902 1.97% 754,902 1.65%
INTERNATIONAL
2BB U.K
東京都目黒区大橋１
株式会社カイカ 575,000 1.50% 575,000 1.26%
丁目５－１
153 ROUTE DE
THONON.1245
THOMSON COLLONGE-
550,000 1.43% 550,000 1.20%
REUTERS(MARKET)SA BELLERIVE
GENEVA
SWITZERLAND
PETERBOROUH
BNY GCM CLIENT
COURT 133 FLEET
ACCOUNT JPRD AC 511,198 1.33% 511,198 1.12%
STREET LONDON
ISG (FE-AC)
EC4A 2BB U.K
東京都千代田区麹町 1
松井証券株式会社 323,200 0.84% 323,200 0.71%
丁目 4 番地
計 － 19,366,100 50.51% 26,545,500 58.11%
11
（注）１．所有株式数につきましては、2018 年 12 月 31 日時点の株主名簿に記載された数値を記載し
ております。
２．2018 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数は 38,436,000 株であります。なお、2019 年 7 月
1 日の FDAC 及び FIR との合併により、161,322 株増加しており、現在の発行済株式総数は
38,597,322 株であります。
３． 総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入し、 小数点以下第２
位での割合を記載しております。
４. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018 年 12 月 31 日現在の議決権数
383,414 個に、2019 年 7 月 1 日付の合併により増加した議決権数（1,609 個）を加えた、
385,023 個に、本第三者割当増資により増加する議決権数（71,794 個）を加えた数で除して
算出した割合です。
８．今後の見通し
本第三者割当増資により、有利子負債が資本に転換することで、来期以降の支払利息は大幅に
減少する見込みであります。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資により発行される株式は 7,179,400 株で、現在の発行済株式総数 38,597,322
株の 18.60％にあたります。これらのことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規
程第 432 条第２号において希薄化率 25%以上の場合に規定される経営者から一定程度の独立し
た者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を必要としないと判断して
おります。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） 単位：百万円
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連結売上高（百万円） 14,004 14,620 11,455
連結営業利益（百万円） △778 7 △788
連結経常利益（百万円） △1,003 △59 △2,476
連結当期純利益（百万円） △1,193 636 △2,152
１株当たり
△31.98 16.73 △56.25
連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円） 3.00 3.00 －
１株当たり連結純資産
52.29 67.96 5.24
（円）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年7月10日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 38,597,322 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
-株 -％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
-株 -％
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
-株 -％
額）における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
（ⅰ）最近３年間の状況
12
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 373 円 300 円 220 円
高 値 657 円 505 円 226 円
安 値 239 円 243 円 216 円
終 値 299 円 355 円 216 円
（ⅱ）最近６ヶ月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
1月 2月 3月 4月 5月 6月
始 値 190 円 204 円 192 円 188 円 202 円 209 円
高 値 184 円 204 円 192 円 190 円 203 円 212 円
安 値 178 円 199 円 187 円 187 円 196 円 206 円
終 値 181 円 200 円 189 円 188 円 196 円 207 円
（ⅲ）発行決議日の前営業日における株価
2019 年 7 月 9 日
始 値 196 円
高 値 200 円
安 値 194 円
終 値 195 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要
（1）払込期日 2018 年 9 月 18 日
（2）資金調達の額 1,000 百万円
（3）行使価額（又は転換価額） １株につき 261 円
（4）募集時における発行済株式 38,436,000 株
（5）当該発行による潜在株式数 3,831,417 株
（6）割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、
株式会社實業之日本社
（7）現時点における行使状況 未行使（全額償還済）
（8）当初の資金使途 1.ヴァルカンへの貸付 700 百万円
2.ネクス・ソリューションズへのシステム開発利用料・機
能拡充費用 200 百万円
3.内部管理体制強化及び採用費用、プロモーションコスト
費用および運転資金 93,8 百万円
（9）募集時における支出予定時
2018 年 9 月～2021 年 7 月
期
（10）現時点における充当状況 1.ヴァルカンへの貸付 700 百万円は全額充当しております。
2. ネクス・ソリューションズへのシステム開発利用料・機能拡充
費用 200 百万円のうち 117 百万円を充当しております。
3. 内部管理体制強化及び採用費用、プロモーションコスト費用
および運転資金 93.8 百万円のうち 50 百万円を充当しておりま
す。
13
11．発行要項
別紙に記載のとおりです。
14
（別紙 1）
株式募集要項
１．募集株式の種類及び数
普通株式 7,179,400 株
２．募集株式の払込金額
1 株当たり金 195 円（合計金 1,399,983,000 円）
３．金銭以外の出資の目的とする財産の内容
（１） 甲が乙に対して有する平成 29 年 12 月 14 日付け金銭消費貸借契約に基づく貸付金債権
金 250,000,000 円
（２） 甲及び乙の間の平成 31 年 1 月 30 日付け金銭消費貸借契約書に基づく甲の乙に対する
貸付金債権の元本金 150,000,000 円のうち、甲乙間の令和元年 7 月 10 日付け金銭消費貸
借の返済期限の変更合意書に基づき、乙が甲に対し、令和元年 7 月 31 日までに支払うべ
きものとされた金 149,983,000 円
（３） 甲が乙に対して有する令和元年 7 月 10 日付け債権譲渡契約に基づく代金債権
金 1,000,000,000 円
４．金銭以外の出資の目的とする財産の価額
金 1,399,983,000 円
５．財産の給付の期日
2019 年 7 月 31 日
６．増加する資本の額
699,991,500 円
７．増加する資本準備金の額
699,991,500 円
８．割当の方法
第三者割当の方法により、募集株式の総数を甲に割り当てる。
９．払込取扱銀行
金銭以外の財産を現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
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