3807 Ｊ－フィスコ 2019-02-27 18:30:00
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 27 日
各 位
株 式 会 社 フ ィ ス コ
代表取締役社長 狩野 仁志
（ＪＡＳＤＡＱ・コード３８０７）
問い合わせ先：
取締役管理本部長 松崎 祐之
電 話 番 号 03（5774）2440（代表）
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株主還元の早期化の前提となる当社単体の資本充実な
らびに経営の効率化を目的として、2019 年 7 月 1 日付で当社の連結子会社である株式会社 フィ
スコダイヤモンドエージェンシー（以下、 「FDAC」といいます。 ）及び株式会社フィスコ IR（以
下、「FIR」といいます。 ）を吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、本合併は、連結子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略
して開示しております。
記
１．本合併の目的
当社はグループ全体として、 ビットコインを中心とした暗号資産 （仮想通貨）の情報、交換所、
交換所システム、金融仲介機能を網羅し、IoT と産業分野への融合なども含めて、暗号資産（仮
想通貨）による一気通貫のサービス提供を可能とすることを成長戦略とし、先行投資を行ってお
ります。また、当社におきましては、金融情報サービス事業におけるプラットフォームサービス
の収益の向上、多角化を図り、法人向けはもちろん個人向けサービスにおいて、暗号資産（仮想
通貨）分野の情報配信に注力し、収益の向上に努めております。
FDAC は、ブランディング、コミュニケーションアイデアの創造を通じて、企業コミュニケー
ション戦略を立案・実践する総合広告代理店事業を展開しております 。同社は創業以来、株式会
社ダイヤモンド社、株式会社日本経済新聞社等大手新聞社やビジネス系媒体社など多数のメディ
アに取引口座を確保していることから、 広告業界におけるマス媒体を戦略メディアメインと位置
付ける顧客ネットワークを有していましたが、昨今におけるインターネット媒体への戦略メディ
アのシフトなどの影響を受け、同社の売上高は徐々にフィスコグループの顧客ネットワークに依
存しながら、成長に向けての新たな戦略展開を模索しておりました。今般、フィスコグループと
して営業リソースを集約し、 フィスコならびに FIR が有する顧客ネットワーク（金融機関 16 社、
事業会社 457 社）を集中的に活用することが成長に向けての新たな戦略展開として最適であると
の判断に至りました。
一方、FIR は、「企業調査レポート」「統合報告書」「アニュアルレポート」「CSR レポート」
、 、 、 、
「株主通信」等のコミュニケーションツール業務を中核とした、IR 支援サービスの需要を取り込
み、堅調に事業拡大しています。また、GDPR（EU 一般データ保護規則）コンサルティング等
の新規ビジネス開発への体制強化を図り、真に企業価値向上に寄与する高品質なサービスの提供
を目指しています。加えて、パーセプションスタディ（投資家向け意識調査）に基づく投資家の
1
声を企業にフィードバック、またそれに基づくコンサルティングサービスを新商品として開発す
る事で引き続きさらなる上場企業の顧客拡大を目指しており、この吸収合併によってフィスコが
有する投資家ネットワーク （機関投資家、 個人投資家）ならびに金融情報配信ネットワーク（Yahoo!
ファイナンス、LINE、SmartNews 他）を活用して、情報サービス事業におけるコミュニケーシ
ョンツールの強化および拡充を図ってまいります。
今回の吸収合併により、帳簿、銀行口座、人事制度、コンプライアンス、内部監査業務等を集
約して、管理部門経費の削減を目指しながら、事業価値の最大化、新規ビジネスの開発など事 業
創出を推し進めてまいります。
２．本合併の要旨
（1） 本合併の日程
2019 年２月 27 日 合併取締役会
合併契約書締結
2019 年７月 1 日 合併予定日（効力発生日）
なお、本合併は当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であり、FDAC
および FIR においては会社法第 784 条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも
合併承認の株主総会は開催いたしません。
（2） 本合併方式
当社を存続会社とし、FDAC および FIR を消滅会社とする吸収合併とします。
（3） 本合併に係る割当内容
① FDAC との合併に係る割当の内容等
存続会社 消滅会社
（当社） （FDAC）
本合併に係る割当内容 1 0.04
（注1） 当社は、 合併効力発生日の前日の最終の FDAC の株主名簿記載又は記録された
株主に対して、所有する普通株式１株に対して、 当社の普通株式 0.04 株を割当
交付いたします。
（注2） 本合併により交付する当社株式数は、普通株式 15,889 株を予定しております。
② FIR との合併に係る割当の内容等
存続会社 消滅会社
（当社） （FIR）
本合併に係る割当内容 1 3
（注1） 当社は、合併効力発生日の前日の最終の FIR の株主名簿記載又は記録された株
主に対して、所有する普通株式１株に対して、当社の普通株式 3 株を割当交付
いたします。
（注2） 本合併により交付する当社株式数は、普通株式 150,432 株を予定しております。
（4） 本合併に伴う新株予約権及び付社債関する取扱い
消滅会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本合併に係る割当ての内容根拠等
（1） 割当ての内容の根拠及び理由
当社と FDAC ならびに FIR は上記２．(3)「本合併に係る割当の内容等」に記載の本合
併比率の決定にあたってはビヨンド税理士法人を合併比率の算定に関する第三者機関と
して算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果等を参考に財務状況、資産将来見
通し等要因を総合的に勘案した結果、本合併比率が妥当であるとの判断に至りました。
2
（2） 算定に関する事項
① 算定機関との関係
ビヨンド税理士法人は、 当社と FDAC ならびに FIR から独立した第三者算定機関であり、
関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
ビヨンド税理士法人は、本合併における算定手法を検討した結果、当社は東京証券取引
所ＪＡＳＤＡＱに上場していることから、市場株価法による算定評価を実施し、市場株価
法における株式価値のレンジについては、4 定点（2019 年２月 26 日基準日時点の終値株価
200 円、基準日時点を含む 1 月間（2019 年１月 27 日～2019 年２月 26 日）の終値平均株価
191 円、 月間
3 （2018 年 11 月 27 日～2019 年２月 26 日）の終値平均株価 214 円、 月間
6 （2018
年８月 27 日～2019 年２月 26 日）の終値平均株価 254 円の最小値 191 円と最大値 254 円を
もって設定しております。また、FDAC および FIR（以下、 「両社」といいます。 ）が策定
した事業計画を基に将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引
率で現在価値に割り引いて算定するディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を実
施し、両社の事業価値分析を行っております。株式価値の算定にあたっては両社が 2019 年
12 月以降も同水準の事業計画で事業が継続し、大幅な増減益を見込んでいないことの前提
に基づき、割引率は 13.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を
採用して、永久成長率を 0％と仮定し、事業価値に非営業資産及び有利子負債を加減して算
定しております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果に基づく合併比率
のレンジを以下のとおり算定しております。
算定方法 合併比率の算定結果
FDAC DCF 法 0.034 ～ 0.050
FIR DCF 法 2.377 ～ 3.489
４．合併当事会社の概要(2018 年 12 月 31 日現在)
（単位：百万円）
存続会社 消滅会社 消滅会社
（当社） （FDAC） （FIR）
株式会社フィスコダイヤ
株式会社フィスコ 株式会社フィスコ IR
（1）名称 モンドエージャンシー
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
（吸収合併消滅会社）
大阪府岸和田市荒木 東京都港区南青山五 大阪府岸和田市荒木
（2）所在地
町二丁目 18 番 15 号 丁目 4 番 30 号 町二丁目 18 番 15 号
（3）代表者の役職・ 代表取締役 代表取締役 代表取締役
氏名 狩野 仁志 植田 薫 佐藤 元紀
（4）事業内容 情報サービス事業 広告代理業 情報サービス事業
（5）資本金 1,269 百万円 407 百万円 89 百万円
（6）設立年月日 1995 年 05 月 15 日 1962 年 4 月 2 日 1968 年 8 月 9 日
（7）発行済株式数 38,436,000 株 163,177,777 株 1,218,580 株
（8）決算期 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
（9）従業員数 31 人 1人 40 人
株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行
（10）主要取引銀行 株式会社三井住友銀 株式会社三井住友銀 株式会社三井住友銀
行 行 行
3
株式会社フィスコ
SEQUEDGE 株式会社フィスコ 95.89％
（11）大株主及び INVESTMENT 99.76％ 武田 信 0.99％
持株比率 INTERNATIONAL 株式会社カンポマリノ 武田 壮 0.99％
36.66％ 0.22％ 株式会社医薬情報研
究所 0.82％
（12）上場会社と当該会社の関係
当社は、FDAC の株式の 99.76％を保有しております。また FIR の株
資本関係
式の 95.89％を保有しております
当社代表取締役狩野仁志および中村孝也、深見修、佐藤元紀は FDAC
の取締役を兼任しており、当社取締役の松崎祐之は FDAC の監査役
人的関係 を兼任しております。
また、当社取締役の深見修、佐藤元紀は FIR の取締役を兼任してお
り、当社監査役の吉元麻衣子は FIR の監査役を兼任しております。
当社は FDAC および FIR に対し、仕入及び広告宣伝の取引があります。
取引関係
当社は FDAC および FIR から借入の取引があります。
関連当事者への
FDAC および FIR は当社の連結子会社となっております。
該当状況
（10）直前事業年度の経営成績及び財政状態
2018 年 12 月期 2018 年 12 月期 2018 年 12 月期
（連結） （単独） （単独）
純資産 2,983 百万円 759 百万円 794 百万円
総資産 10,673 百万円 862 百万円 1,111 百万円
1 株当たり純資産 5.24 円 4.65 円 652.10 円
売上高 11,455 百万円 107 百万円 832 百万円
営業利益 △788 百万円 △13 百万円 48 百万円
経常利益 △2,476 百万円 △13 百万円 55 百万円
当期純利益 △2,152 百万円 △14 百万円 36 百万円
1 株当たり当期純利益 △56.25 円 △0.09 円 29.91 円
５．合併後の当社状況
本合併後の当社名称、所在地、代表者役職・氏名、事業内容、決算期に変更はありません。ま
た、増加が予定される自己資本、純資産及び総資産につきましては、現時点では確定しておりま
せんが確定し次第、速やかに開示いたします。
６．今後の見通し
本件が当社の 2019 年 12 月期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であるため、
確定し次第速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（2019 年２月 14 日公表分） 単位：百万円
親会社株主に帰
売上高 営業利益 経常利益 属する当期純利
益
当期業績予想
11,886 365 242 73
（2019 年 12 月期）
以 上
4