3803 Ｊ－イメージ情 2019-12-12 15:45:00
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 12 日
各 位
会 社 名 イメージ情報開発株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 代永 拓史
（コード番号 3803）
問 合 せ 先 常務取締役経営管理室長 佐藤 將夫
（TEL：03-5217-7811）
東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、2019年5月28日提出の「改善報告書」につきまして、有価証券上場規程第503号第１項
の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した「改善状況報告書」を本日添付の
とおり提出いたしましたので、お知らせいたします。
添付書類：改善状況報告書
以 上
改 善 状 況 報 告 書
2019 年 12 月 12 日
株式会社東京証券取引所
代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
イメージ情報開発株式会社
代表取締役社長 代永 拓史
2019 年５月 28 日提出の改善報告書について、有価証券上場規程第 503 条第１項の規定に
基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書をここに提出いたし
ます。
1
目 次
１．改善報告書の経緯............................................................................................................ 3
（1）過年度決算訂正の内容 ............................................................................................... 3
（2）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯 .............................................................. 9
① 不適切な会計処理が発覚した経緯............................................................................. 9
② 第三者委員会の設置 .................................................................................................. 9
③ 第三者委員会から指摘され訂正した不適切な会計処理の概要及び決算訂正内容...11
④ 会計監査人に指摘され追加で訂正した不適切な会計処理の概要と決算訂正内容.. 12
（3）不適切な会計処理の原因となった行為への関係者の関与状況及びその動機 ......... 13
２．改善措置並びにその実施状況及び運用状況等 .............................................................. 14
（1）原因分析................................................................................................................... 14
（2）改善措置並びにその実施状況及び運用状況 ............................................................ 16
（3）改善措置の実施スケジュール .................................................................................. 28
３．改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価 ............................................... 28
2
１．改善報告書の経緯
（1）過年度決算訂正の内容
当社は、2018 年 12 月 14 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表いた
しましたとおり、過去の連結財務諸表及び財務諸表に会計上の懸念があることについて
外部から指摘を受け、事実関係を正確に把握して問題点を解明する必要があると判断し
たことから、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設
置し、当該懸案の事実関係の調査等を行い、2019 年２月 12 日付で同委員会による調査
報告書（以下、
「調査報告書」といいます。）を受領いたしました。
その結果、コンサルティング事業の一部に関する売上計上及び株式会社北栄（以下「北
栄」といいます。
）に対する債権の貸倒引当金計上時期が不適切であり訂正すべきとの指
摘を受けました。
そして調査報告書受領後、会計監査人から、2014 年１月に締結した１年間のコンサル
タント事業契約案件にかかる売上及び北栄を持分法関連会社とした際ののれん相当額の
償却期間についても訂正すべきとの指摘を受けたため、調査報告書の指摘事項に加えて
訂正することにしました。
以上を踏まえ、当社は、2014 年３月期から 2018 年３月期までの有価証券報告書及び
2014 年３月期第３四半期から 2019 年３月期第２四半期までの四半期報告書について訂
正を行いました。訂正した過年度決算短信等及び本件訂正が業績に及ぼす影響額につい
ては、以下のとおりです。
【訂正した過年度決算短信等】
・訂正を行った有価証券報告書
第 39 期 有価証券報告書 （自 2013 年 ４月１日 至 2014 年 ３月 31 日）
第 40 期 有価証券報告書 （自 2014 年 ４月１日 至 2015 年 ３月 31 日）
第 41 期 有価証券報告書 （自 2015 年 ４月１日 至 2016 年 ３月 31 日）
第 42 期 有価証券報告書 （自 2016 年 ４月１日 至 2017 年 ３月 31 日）
第 43 期 有価証券報告書 （自 2017 年 ４月１日 至 2018 年 ３月 31 日）
・訂正を行った四半期報告書
第 39 期 第３四半期報告書 （自 2013 年 10 月１日 至 2013 年 12 月 31 日）
第 40 期 第１四半期報告書 （自 2014 年 ４月１日 至 2014 年 ６月 30 日）
第 40 期 第２四半期報告書 （自 2014 年 ７月１日 至 2014 年 ９月 30 日）
第 40 期 第３四半期報告書 （自 2014 年 10 月１日 至 2014 年 12 月 31 日）
第 41 期 第１四半期報告書 （自 2015 年 ４月１日 至 2015 年 ６月 30 日）
第 41 期 第２四半期報告書 （自 2015 年 ７月１日 至 2015 年 ９月 30 日）
第 41 期 第３四半期報告書 （自 2015 年 10 月１日 至 2015 年 12 月 31 日）
3
第 42 期 第１四半期報告書 （自 2016 年 ４月１日 至 2016 年 ６月 30 日）
第 42 期 第２四半期報告書 （自 2016 年 ７月１日 至 2016 年 ９月 30 日）
第 42 期 第３四半期報告書 （自 2016 年 10 月１日 至 2016 年 12 月 31 日）
第 43 期 第１四半期報告書 （自 2017 年 ４月１日 至 2017 年 ６月 30 日）
第 43 期 第２四半期報告書 （自 2017 年 ７月１日 至 2017 年 ９月 30 日）
第 43 期 第３四半期報告書 （自 2017 年 10 月１日 至 2017 年 12 月 31 日）
第 44 期 第１四半期報告書 （自 2018 年 ４月１日 至 2018 年 ６月 30 日）
第 44 期 第２四半期報告書 （自 2018 年 7 月１日 至 2018 年 ９月 30 日）
・訂正を行った決算短信
2014 年３月期決算短信 （自 2013 年 ４月１日 至 2014 年 ３月 31 日）
2015 年３月期決算短信 （自 2014 年 ４月１日 至 2015 年 ３月 31 日）
2016 年３月期決算短信 （自 2015 年 ４月１日 至 2016 年 ３月 31 日）
2017 年３月期決算短信 （自 2016 年 ４月１日 至 2017 年 ３月 31 日）
2018 年３月期決算短信 （自 2017 年 ４月１日 至 2018 年 ３月 31 日）
・訂正を行った四半期決算短信
2014 年３月期第３四半期決算短信 （自 2013 年 10 月１日 至 2014 年 12 月 31 日）
2015 年３月期第１四半期決算短信 （自 2014 年 ４月１日 至 2014 年 ６月 30 日）
2015 年３月期第２四半期決算短信 （自 2014 年 ７月１日 至 2014 年 ９月 30 日）
2015 年３月期第３四半期決算短信 （自 2014 年 10 月１日 至 2014 年 12 月 31 日）
2016 年３月期第１四半期決算短信 （自 2015 年 ４月１日 至 2015 年 ６月 30 日）
2016 年３月期第２四半期決算短信 （自 2015 年 ７月１日 至 2015 年 ９月 30 日）
2016 年３月期第３四半期決算短信 （自 2015 年 10 月１日 至 2015 年 12 月 31 日）
2017 年３月期第１四半期決算短信 （自 2016 年 ４月１日 至 2016 年 ６月 30 日）
2017 年３月期第２四半期決算短信 （自 2016 年 ７月１日 至 2016 年 ９月 30 日）
2017 年３月期第３四半期決算短信 （自 2016 年 10 月１日 至 2016 年 12 月 31 日）
2018 年３月期第１四半期決算短信 （自 2017 年 ４月１日 至 2017 年 ６月 30 日）
2018 年３月期第２四半期決算短信 （自 2017 年 ７月１日 至 2017 年 ９月 30 日）
2018 年３月期第３四半期決算短信 （自 2017 年 10 月１日 至 2017 年 12 月 31 日）
2019 年３月期第１四半期決算短信 （自 2018 年 ４月１日 至 2018 年 ６月 30 日）
2019 年３月期第２四半期決算短信 （自 2018 年 7 月１日 至 2018 年 ９月 30 日）
4
【過年度決算短信等の訂正による連結業績への影響額】
過年度決算の本件訂正による連結財務諸表への影響額及び影響率は以下のとおりです。
単位：千円（千円未満切捨表示）
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 増減率(%)
売上高 562,144 562,144 － －
営業利益 △64,222 △64,222 － －
第 39 期
経常利益 △82,486 △92,697 △10,211 －
(2014 年 3 月期)
四半期純利益 △64,094 △74,306 △10,211 －
第３四半期
総資産 819,094 808,883 △10,211 △1.2
純資産 561,250 551,038 △10,211 △1.8
売上高 883,536 857,060 △26,476 △3.0
営業利益 18,021 △8,728 △26,750 －
第 39 期
経常利益 4,159 △43,012 △47,172 －
(2014 年 3 月期)
当期純利益 12,632 △34,539 △47,172 －
通期
総資産 978,099 930,926 △47,172 △4.8
純資産 639,503 592,331 △47,172 △7.4
売上高 182,551 188,851 6,300 3.5
営業利益 △41,356 △35,056 6,300 －
第 40 期
経常利益 △64,136 △68,047 △3,911 －
(2015 年 3 月期)
四半期純利益 △64,337 △68,248 △3,911 －
第１四半期
総資産 894,645 843,562 △51,083 △5.7
純資産 575,314 524,231 △51,083 △8.9
売上高 358,165 370,765 12,600 3.5
営業利益 △94,611 △82,011 12,600 －
第 40 期
経常利益 △133,872 △141,694 △7,822 －
(2015 年 3 月期)
四半期純利益 △124,438 △132,261 △7,822 －
第２四半期
総資産 845,123 790,128 △54,994 △6.5
純資産 506,039 451,044 △54,994 △10.9
売上高 571,669 590,569 18,900 3.3
営業利益 △119,225 △99,825 19,400 －
第 40 期
経常利益 △192,627 △203,860 △11,233 －
(2015 年 3 月期)
四半期純利益 △149,914 △161,147 △11,233 －
第３四半期
総資産 841,971 783,565 △58,405 △6.9
純資産 480,050 421,644 △58,405 △12.2
5
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 増減率(%)
売上高 839,188 860,188 21,000 2.5
営業利益 △92,365 △69,765 22,600 －
第 40 期
経常利益 △178,907 △197,151 △18,244 －
(2015 年 3 月期)
当期純利益 △76,706 △58,130 18,576 －
通期
総資産 921,408 917,258 △4,150 △0.5
純資産 594,078 589,928 △4,150 △0.7
売上高 222,598 222,598 － －
営業利益 △4,864 △4,564 300 －
第 41 期
経常利益 △1,147 △847 300 －
(2016 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △1,430 △1,130 300 －
第１四半期
総資産 865,418 861,568 △3,850 △0.4
純資産 592,629 588,779 △3,850 △0.6
売上高 647,985 647,985 － －
営業利益 26,579 16,534 △10,045 △37.8
第 41 期
経常利益 24,302 △75,382 △99,685 －
(2016 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 15,916 △83,768 △99,685 －
第２四半期
総資産 1,091,804 987,968 △103,835 △9.5
純資産 618,996 515,160 △103,835 △16.8
売上高 977,903 977,903 － －
営業利益 49,813 36,199 △13,613 △27.3
第 41 期
経常利益 39,650 △64,270 △103,921 －
(2016 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 32,768 △71,152 △103,921 －
第３四半期
総資産 981,468 873,397 △108,071 △11.0
純資産 636,398 528,327 △108,071 △17.0
売上高 1,253,195 1,253,195 － －
営業利益 70,532 34,626 △35,906 △50.9
第 41 期
経常利益 62,802 △155,887 △218,689 －
(2016 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する当期純利益 37,421 △181,268 △218,689 －
通期
総資産 983,078 760,239 △222,839 △22.7
純資産 641,107 418,268 △222,839 △34.8
6
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 増減率(%)
売上高 201,201 201,201 － －
営業利益 △14,339 △15,294 △955 －
第 42 期
経常利益 △14,623 △15,686 △1,063 －
(2017 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △14,833 △15,896 △1,063 －
第１四半期
総資産 871,432 647,528 △223,903 △25.7
純資産 626,088 402,185 △223,903 △35.8
売上高 470,078 470,078 － －
営業利益 △22,118 △22,461 △342 －
第 42 期
経常利益 △20,791 △21,742 △951 －
(2017 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △24,760 △25,712 △951 －
第２四半期
総資産 951,102 727,311 △223,791 △23.5
純資産 616,148 392,357 △223,791 △36.3
売上高 630,797 630,797 － －
営業利益 △40,897 △44,711 △3,813 －
第 42 期
経常利益 △36,706 △63,367 △26,661 －
(2017 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △40,885 △67,546 △26,661 －
第３四半期
総資産 871,868 622,367 △249,500 △28.6
純資産 600,286 350,785 △249,500 △41.6
売上高 804,286 804,286 － －
営業利益 △49,139 △58,437 △9,298 －
第 42 期
経常利益 △42,632 △75,737 △33,105 －
(2017 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する当期純利益 △255,123 △100,084 155,039 －
通期
総資産 662,160 594,360 △67,799 △10.2
純資産 386,015 318,215 △67,799 △17.6
売上高 161,285 161,285 － －
営業利益 △2,541 △2,541 － －
第 43 期
経常利益 △2,364 △2,364 － －
(2018 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △2,542 △2,542 － －
第１四半期
総資産 623,755 555,955 △67,799 △10.9
純資産 383,454 315,654 △67,799 △17.7
7
期間 項目 訂正前 訂正後 影響額 増減率(%)
売上高 416,862 416,862 － －
営業利益 5,991 5,991 － －
第 43 期
経常利益 6,530 6,530 － －
(2018 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △308,950 △242,475 66,474 －
第２四半期
総資産 358,011 356,686 △1,325 △0.4
純資産 76,949 75,624 △1,325 △1.7
売上高 600,366 600,366 － －
営業利益 △2,388 △2,388 － －
第 43 期
経常利益 △1,661 △1,661 － －
(2018 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △317,149 △250,674 66,474 －
第３四半期
総資産 374,313 372,988 △1,325 △0.4
純資産 73,000 71,675 △1,325 △1.8
売上高 815,110 815,110 － －
営業利益 4,434 5,759 1,325 29.9
第 43 期
経常利益 5,576 6,901 1,325 23.8
(2018 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する当期純利益 △320,302 △252,502 67,799 －
通期
総資産 387,122 387,122 － －
純資産 73,309 73,309 － －
売上高 173,894 173,894 － －
営業利益 △38,923 △38,923 － －
第 44 期
経常利益 △39,004 △39,004 － －
(2019 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △30,102 △30,102 － －
第１四半期
総資産 379,837 379,837 － －
純資産 58,823 58,823 － －
売上高 348,955 348,955 － －
営業利益 △53,777 △53,777 － －
第 44 期
経常利益 △53,791 △53,791 － －
(2019 年 3 月期) 親会社株主に帰属
する四半期純利益 △61,907 △61,907 － －
第２四半期
総資産 360,736 360,736 － －
純資産 69,835 69,835 － －
※ 第 44 期第 1 四半期及び第 2 四半期の訂正は、比較情報として記載された内容の訂正です。
8
（2）過年度決算短信等を訂正するに至った経緯
① 不適切な会計処理が発覚した経緯
2018 年 12 月 14 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表いたしました
とおり、コンサルティング事業における一部案件に関しての売上計上の妥当性、北栄
に関連する貸倒引当金の計上時期及びのれんの償却に関する会計上の懸念並びに持分
法適用除外是非の懸念がある旨の外部からの指摘を受けました。
当社は、当該指摘を受け、当社から完全に独立した立場から、客観的な調査結果に
基づく事実の究明及びそれに応じた再発防止策の提言をいただくことを目的として、
外部の専門家による第三者委員会を設置いたしました。
② 第三者委員会の設置
イ．第三者委員会の構成
委員長 浜田 卓二郎 弁護士 （弁護士法人浜田卓二郎事務所）
委 員 田辺 一男 弁護士 （大原法律事務所）
委 員 志目 健二 公認会計士（志目公認会計士・税理士・行政書士事務所）
委員補助者 成田 まどか 公認会計士（ＴＦ公認会計士共同事務所）
ロ．第三者委員会設置の経緯
当社は、外部からの指摘により、当社における不正会計の可能性を認識したこと
から、客観的かつ専門的な見地により、会計処理に疑義のある取引等について、独
立性を確保した調査委員会による調査を行い、事実関係を正確に把握して問題点を
解明する必要があると判断したことから、2018 年 12 月 14 日付で当社の過年度決算
における不適切な会計処理等に係る事実確認等を目的として、当社と利害関係を有
しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置しました。
ハ．調査の目的
当社が外部から指摘された不正会計の可能性にかかる問題点の調査を行い、事実
関係を把握したうえで、当社が行った会計処理が適切であったか判断し、その判断
を踏まえて、当社が行うべき適切な会計処理について検討を行ない、それらを踏ま
え、再発防止策を提言することを目的としました。
ニ．調査対象期間
2014 年３月期第３四半期から 2019 年３月期第２四半期まで
9
ホ．調査方法
第三者委員会は、当社関係者及び外部関係者から開示された資料、当社関係者及
び外部関係者に対する事情聴取並びに一般に入手可能な公開情報に基づき調査を
実施しております。その具体的な調査方法は以下のとおりであります。なお、第三
者委員会の調査は、任意調査の性質による制約があります。
（イ）資料等
第三者委員会は、当社の会計処理に疑義が生じる可能性のある取引等を確認す
るために、各種議事録、契約書、財務諸表、経理関係書類、社内規程類及び電子
データ等の調査を実施しております。
（ロ）当社関係者及び外部関係者からの事情聴取
第三者委員会は、本調査対象事項に関わりを有すると思われる当社関係者及び
外部関係者に対する事情聴取を実施しております。
へ．第三者委員会による調査の期間
2018 年 12 月 14 日～2019 年２月 12 日
ト．外部から指摘され第三者委員会が調査を実施した問題点の概要
（イ） 2014 年 3 月期決算において計上した a 社に対するコンサルタント売上につい
て、2015 年 3 月期以降に本来は計上されるべき人材派遣業務の対価としての報
酬をコンサルタント業務の報酬に置き換え、不正に 2014 年３月期に前倒計上し
たのではないかという指摘
（ロ） 2015 年 9 月にｂ社に対するコンサルタント報酬を回収したとして会計処理を
行っているものの、実際は、当時当社代表取締役代永衛氏（以下「代永氏」と
いう｡）が直接当社に報酬相当額を持ち込み支払ったものであるため、報酬の売
上計上は架空のものではないか、仮に報酬の売上計上に問題が無いとしても、
代永氏からの支払いを以て回収したものとした会計処理は適正なものではなか
ったのではないかとの指摘
（ハ） b 社の代表取締役が代表取締役を兼任している北栄と当社との間において、b
社がコンサルタントの対価としての報酬を当社に支払えば、それを北栄のコン
サルタント報酬の支払いに充て免除する趣旨と解釈され得る合意が存在してい
ることから、b 社とのコンサルタント契約関係は実態を伴わない架空のもので
はないか、また 2015 年 9 月の北栄による売上債権の支払は、代永氏が必要資金
を北栄に貸付をして弁済がなされたものであることから、対北栄債権に貸倒引
当金を計上しなかった会計処理は不適切ではないかという指摘
（ニ） 2013 年 8 月に北栄株式を取得して持分法適用関連会社とした後、当初はのれ
ん相当額の償却期間を５年としていたにもかかわらず、その後償却期間を 10
10
年に変更していることは、利益をより多く計上する不正の意図による操作であ
り、不適切な会計処理ではないかという指摘
（ホ） 当社が北栄株式を譲渡し、持分法適用関連会社から除外したことについて、
株式の譲渡先に代永氏から譲渡価額とほぼ同額の金銭が貸付けられている等の
事情から、当社が北栄に対する影響力を変わらず維持しつつも、北栄を持分法
適用関連会社から除外し特別利益を計上する目的であり、持分法適用除外は不
適切な会計処理ではないかという指摘
（へ） 当社の 100％子会社のイクオス株式会社（現株式会社マーベラント）の原価率
が 2014 年１月以降大幅に減少していることから、作為的に利益計上を行った不
適切な会計処理ではないかという指摘
（ト） 未回収の売上債権の連帯保証人が代表取締役となっている会社に対するコン
サルタント契約について、コンサルタントの業務の実態が疑わしく、架空の売
上計上ではないかという指摘
③ 第三者委員会から指摘され訂正した不適切な会計処理の概要及び決算訂正内容
イ．北栄の債権に対する貸倒引当金計上時期（上記 1．(2) ② ト．
（ハ）の指摘事項）
2015 年９月に北栄より一部返済を受けたことにより、2017 年３月期まで貸倒引当
金を計上しなかったことに対し、調査報告書では、2015 年９月の返済は、当時当社
代表取締役である代永氏からの資金提供によるものであり、北栄の保有資金による
ものではなかったことから、2015 年９月末時点で北栄の財政状態及び経営成績の状
況等は改善しておらず、依然として残債権について回収可能性に懸念があるものと
し、2015 年９月末時点で支払期限到来済の未回収債権が存在した場合、その債権額
について 25％、2016 年３月末時点で 50％の貸倒引当金を計上するとした社内ルー
ルに従って貸倒引当金を計上するべきとの指摘を踏まえ、2016 年３月期第２四半期
末日現在の債権残高の 25％の貸倒引当金を計上し、2016 年３月期末日現在の同残高
の 50％相当額まで積み増しし、2018 年３月期第２四半期に同残高全額まで積み増し
する処理へ訂正いたしました。
ロ．コンサルティング売上の取消（上記 1．(2) ② ト．
（ト）の指摘事項）
当社は、2014 年 3 月期に 5,476 千円の売上を計上していましたが、調査報告書で
は、本契約は破産更生債権となっていた債権の連帯保証人が代表取締役を務める取
引先との契約で、かつ破産更生債権と同額の契約であり、さらに記載されている当
該コンサルタント活動を示す明確な資料がなく、実態が把握できない以上、当該売
上及び売掛金を取り消す必要があるという報告内容を踏まえ、当該売上を取り消す
訂正を行いました。
なお、当該コンサルタント業務委託契約の支払いがなされた金額については、破
11
産更生債権への入金として訂正を行いました。
④ 会計監査人に指摘され追加で訂正した不適切な会計処理の概要と決算訂正内容
第三者委員会から指摘され訂正した上記③に掲げた項目に加え、会計監査人より以下
の 2 点についても訂正の必要があるとの指摘を受け、訂正を実施しました。本指摘事
項に関しましては、第三者委員会からの訂正指摘事項ではありませんでしたが、訂正
の正当性を認知いたしました。
イ．コンサルティング売上の人材派遣売上への訂正（上記 1．(2) ② ト．
（イ）の指
摘事項）
当社は、a 社との間で 2012 年より人材派遣契約を締結し人材派遣を行っていた
ところ、
2014 年 4 月から 2015 年 1 月までは人材派遣契約の締結を行わない一方で、
2014 年２月１日にコンサルティング業務委託契約を締結しました。
そして、2014 年 1 月までは人材派遣契約に基づき月毎に売上計上を行っていま
したが、2014 年３月期に 2014 年２月の情報セキュリティ技術セミナーの開催をも
って上記委託業務が完了したとして人材派遣報酬予定額の 12 ヶ月分と同額のコン
サルティング売上 25,200 千円を計上しました。なお、2015 年 1 月以降は人材派遣
契約を再開し、月毎に売上を計上しました。
調査報告書では、当該コンサルティング業務は実態があるものであり、また当
社従業員が a 社で継続して業務を行っていたのはコンサルティング業務委託契約
で定める業務のアフターフォローであるとの見解が示され、会計処理に不適切な
点はないとの結論でした。
しかし、会計監査人から、Ａ氏が作成した電子書面に当該コンサルティング契
約が 2014 年３月期の決算対策の一つとして記載されていたこと、結果としてコン
サルティング業務のアフターフォローは人材派遣業務とほぼ変わらない実態であ
ることから、人材派遣契約が継続していたとして月毎に売上計上すべきとの指摘
を受け、2014 年３月期は２か月分相当の売上金額に減額し、10 か月分を 2015 年 3
月期の人材派遣売上とする訂正を行いました。
ロ．北栄ののれん相当額の償却期間（上記 1．(2) ② ト．（ニ）の指摘事項）
当社は、2013 年８月に北栄の発行済株式の 50％を取得し、持分法適用関連会社
化し、持分法適用後最初の決算である 2014 年３月期第２四半期では、北栄から提
示された事業計画に基づきのれん相当額の償却期間を５年として会計処理を行い、
同第３四半期決算時に北栄から提示された事業計画に対し業績が著しく下回る実
績であったため、のれん相当額の償却期間を 10 年に変更していました。
調査報告書では、2014 年３月期第２四半期末時点においては、北栄から示され
た見積りに従って償却期間を決定し、同第３四半期になって、実績という新たに
12
入手可能な情報に基づいて、合理的な金額を算出したものであり不適切な会計処
理にはあたらないという結論でありましたが、会計監査人から、償却期間の変更
については、新たな監査証拠から、10 年への変更は利益操作目的であるとの指摘
を受けたため 2014 年３月期第３四半期に遡ってのれんの償却期間を５年として訂
正いたしました。
（3）不適切な会計処理の原因となった行為への関係者の関与状況及びその動機
① 代永氏
イ．北栄の債権に対する貸倒引当金計上時期（上記 1．(2) ③ イ．の訂正事項）
2015 年３月期第２四半期決算において、北栄債権に対する貸倒引当金計上が回避
されたのは、代永氏から北栄に貸付けされた資金が当社へ返済されたものでした。
北栄案件は、代永氏主導で行われてきたことがあり、本貸倒引当金を計上するこ
とで会社に迷惑をかけたくないという思いで実行されました。
ロ．コンサルティング売上の取消（上記 1．(2) ③ ロ．の訂正事項）
取引先の代表取締役とは長年の友人であり、過去経営面や資金面で代永氏が支援
した経緯がありました。売買契約の連帯保証人として負担していた債務が履行され
るのと同様の効果を企図して、これまで行ってきた経営支援を理由として同額のコ
ンサルタント契約を締結しました。
② 元常務取締役Ａ氏
コンサルティング売上の人材派遣売上への訂正（上記 1．(2) ④ イ．の訂正事項）
Ａ氏自ら実施した a 社製品の拡販活動に対する契約締結を主導の立場で行いまし
た。当時代永氏は、高収益事業としてコンサルティング事業の拡大を方針としてお
り、Ａ氏はこの方針に従い 2014 年 3 月期決算を黒字決算とするため、本売上計上を
行いました。
③ 佐藤常務取締役（以下「佐藤氏」という。
）
イ．北栄の債権に対する貸倒引当金計上時期（上記 1．(2) ③ イ．の訂正事項）
佐藤氏は、代永氏から北栄債権の返済金として代永氏から直接小切手で受取り、
その入金処理を経理担当に指示しました。
ロ．コンサルティング売上の人材派遣売上への訂正（上記 1．(2) ④ イ．の訂正事項）
a 社とのコンサルタント業務委託契約書には、支払方法等の記載がなく、佐藤氏
は総務部門担当責任者として、本契約書に付随する覚書の作成を行い、a 社との契
約内容についての打合せを行いました。
13
ハ．北栄ののれん相当額の償却期間（上記 1．(2) ④ ロ．の訂正事項）
佐藤氏は、経理部門担当責任者として、持分法適用会社化の時点で北栄の事業計
画から 2014 年第２四半期決算において、のれん相当額の償却年数を５年とする判断
を行いました。決算取りまとめのため、月次で北栄の経営状況を把握することにな
り、監査法人に相談の上、2014 年第３四半期決算から同償却年数を 10 年に変更し
て決算開示を行いました。
④ その他の取締役、監査役等
その他の取締役、監査役等については、特段不適切会計に直接関与した事実は認めら
れませんでした。
２．改善措置並びにその実施状況及び運用状況等
（1）原因分析
不適切な会計処理が発生した原因は、以下のように分析しております。
① 経営陣のコンプライアンス意識の欠如
代永氏が資金回収のため安易に実態と異なるコンサルティング契約を締結し売上計
上したことや、当社に対する債務を北栄が弁済するために自己資金を用いることに躊
躇がない等、会社として決定すべき事項に対しても自己責任のもと個人的な判断にな
る傾向があること、また、元常務取締役Ａ氏による不正な売上げの計上などは、上場
会社の経営者として必要なコンプライアンス意識の欠如によるものと分析しています。
② 代永氏への権限集中と取締役会による牽制機能の不全
代永氏は近親者を含めると支配株主であり、何としても当社を立派な会社にするとい
う思い入れが強い反面、自己の方針で会社の重要事項を独断的に決定しようとする傾向
がありました。当社の取締役会は以下のような問題から、代永氏を牽制できず機能不全
に陥っていたと分析しています。
イ．取締役会の体制面での問題
北栄への出資を決定した当時の取締役の人数は３名で代永氏と更に１名の取締役
が出席すれば取締役会が成立し決議が可能な体制であり、代永氏を牽制できる体制
にありませんでした。
また、2016 年 12 月から 2018 年 9 月までの期間を除き社外取締役不在の体制であ
り、代永氏を牽制できる取締役会の構成となっていませんでした。
ロ．取締役会の運営方法の問題
北栄への出資や貸付けの決定にかかる取締役会決議は、代永氏の意向を受けて代
14
永氏とＡ氏で決定し、他の取締役や監査役は検討時点で相談を受けない、知らされ
ない、あるいは事後に取締役会等で報告される運営が行われていました。その他も、
2014 年～2015 年当時は代永氏とＡ氏、その後は代永氏と佐藤氏で決定される事項が
多く、取締役会の運営方法に問題があったと分析しています。
③ 会計基準の理解不足
当社の経営管理室長の佐藤氏は当社入社までの期間に、経理業務を経験したことはな
く、社内に会計に精通した人材もいませんでした。そのため、北栄ののれん相当額の償
却期間の変更について、本来は減損処理を検討すべきであったことを認識できていませ
んでした。
④ 管理部門の人員体制の問題
当社は、管理部門の要員数が極めて少数で、佐藤氏が人事、経理、財務等の管理部門
全ての責任者を兼務し、人事・総務、経理担当以外の内部統制や法務部門業務等の実務
担当者も担う状況になっており、適切な管理を行うために必要な管理部門の人数が不足
している状況でした。
⑤ 出資時の調査不足
北栄に出資する際、北栄は債務超過でしたが、当社は北栄に対してデューデリジェン
スを実施していませんでした。そのため、出資決定時は北栄から提示された事業計画に
基づきのれん相当額は５年間で十分に回収可能と判断しましたが、その後、実際の業績
とは乖離が大きいことが判明し計画の実行可能性が乏しいことが明らかになりました。
⑥ 稟議決裁方法の問題
職務権限規程では、社長不在の際で緊急の場合には、役付取締役が代行できるとして
いますが、a 社とのコンサルタント業務委託契約書締結は、Ａ氏が交渉・担当している
案件について、Ａ氏の決裁印のみで決裁されており実質的に自己決裁となっていました。
また、当社では社長不在の場合が多く、役付取締役による代行決裁が多数行われていた
という状況にもあり稟議の運用方法に問題がありました。
⑦ 監査法人との関係
現在の監査法人は 2008 年から 10 年以上にわたり監査契約を締結しており、
当社側は、
長期にわたる関係から多少の無理はきいてもらえるという意識がありました。
一方で、当社は、訂正に係る事項について、重要な資料、データは全て監査法人に提
出し、都度判断の是非を確認して処理していましたが、監査法人から特段の指摘を受け
ていなかったと認識しています。
15
（2）改善措置並びにその実施状況及び運用状況
第三者委員会の調査報告書及び当社自身の分析を踏まえ、下記のような再発防止策を
実施しております。
① 代表取締役の変更（2．(1) ①②に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
代永氏は代表取締役を退任し、代表取締役を代永氏の長男である代永拓史氏とす
ることを予定しています。
代永氏は、代表取締役が創業者かつ支配株主でありコーポレート・ガバナンスが
機能しづらい状況を解消するために取締役会を刷新することと、過年度訂正を実施
した責任をとるため取締役退任の意向を表していましたが、代永拓史氏から体制が
確立するまでの支援の要請を受け、代永氏の取締役任期があと１年あることから残
留することになりました。なお、代永氏は、最長２年間を限度に新代表取締役を支
援し、その後は取締役を退任する予定であることを明言しています。
代永拓史氏は、他の新任役員からの支援を受け、合議制の確立と不適切な会計処
理の撲滅を図る意思がある旨表明しています。また、同氏は現在他のＩＴ企業の取
締役に就任していますが、非常勤であり、当社の経営者として支障はないこと、及
び利益相反の取引の可能性はない事業であるとのことです。
【実施状況及び運用状況】
2019 年６月 26 日開催の第 44 回定時株主総会で代永氏の実子である代永拓史氏が選任
され、代永氏は代表取締役を退任し、代永拓史氏が代表取締役となりました。
代永氏は、最長２年間を限度に新代表取締役を支援し、その後は取締役を退任する予定
であることを明言しています。
代永拓史氏は、2019 年８月 21 日に開催されたコンプライアンス委員会において、過年
度決算訂正における不適切な会計処理に対する再発防止策各項目について進捗状況を確
認の上、その時点ではまだなされていない弁護士との顧問契約の早期締結（顧問契約は
2019 年９月 10 日付締結）に向けての行動を行うこと、並びに取締役会議案資料の事前送
付等の今後継続する事項を徹底することを指示しました。さらに、2019 年８月 29 日及び
2019 年 10 月 17 日開催の取締役会において、自ら策定した不適切な会計処理の対象とな
った北栄への今後の対応方法や再発防止に向けた管理部門の体制整備などの当社の現状
の課題について他の取締役と協議するとともに、引き続き再発防止策を徹底することを指
示しました。
なお、代永拓史氏が兼任していました他 IT 企業取締役は 2019 年 10 月末日をもって退
任しております。
16
② 取締役会におけるコーポレート・ガバナンス体制の確立（2．(1) ②に対応）
イ．取締役会の体制整備
【改善報告書に記載した改善策】
取締役を増員し取締役５名の体制といたします。なお、上記 2．(2) ①に記載のとお
り、創業者である代永氏及びその実子が取締役となるため、代永親子以外の取締役
を３名とすることで、代永親子だけでは取締役会の開催・決議ができない構成とし
ます。
【実施状況及び運用状況】
第 44 回定時株主総会終結のときをもって取締役１名が辞任し、同総会では代永拓史
氏を含めて３名の新任取締役が選任され、取締役５名の体制となりました。なお、上記
に記載のとおり、取締役５名体制とすることで、代永氏及び代永拓史氏のみでの取締役
会の開催、決議ができない構成とし、今後もこれを維持する意向であります。
前記、２．
（1）②ロ．に記載したように、取締役会が十分に機能していなかったこと
を踏まえ、議案の事前配布や、取締役会規程における、招集権者（取締役社長）が取締
役会招集通知を会日３日前までに発する規定（取締役及び監査役全員の同意があるとき
は除く）を遵守することで、限定された取締役のみで緊急招集することができないよう
改めました。
新体制以降は役員間で共有すべき報告事項について個別ではなく取締役会において
報告され、社外取締役及び社外監査役からの質疑も活発に行われており、管理部門体制
強化に向けて早急に増員すべきであることや子会社の収支見込管理方法を改善する必
要があり整備出来次第これを取り入れるよう協議を重ねているなどについて自発的に
発言されています。
2019 年８月 21 日に開催されたコンプライアンス委員会の報告を同年８月 29 日開催
の取締役会で行ったところ、社外取締役自ら同委員会のメンバーとなる必要があるとの
提言があり、役員全員一致で妥当であるとの結論に至り、２名の社外取締役が委員に就
任するなど自発的に経営に関与しています。
また、小山社外取締役は子会社イメージ情報システム株式会社代表取締役との会議を
行っており、代永拓史氏、矢治社外取締役及び監査役全員は株式会社マーベラント（前
株式会社ヴァージンメディカル）の転貸事業を行っている銀座現地を視察し、各社の現
況理解を深めております。株式会社マーベラントの経営課題は、転貸事業の収益性の向
上でありますが、周辺の家賃相場で賃貸しているものの賃借料も相場に比例して上昇下
降するため、物件の付加価値を上げるべく投資するかあるいは転貸事業以外の収益源を
開拓するかなど 2020 年３月までに 2020 年度以降の同社の経営方針について取締役会に
て議論することになる際、各役員からの意見が活かされると考えています。
また、代永拓史氏及び佐藤氏は重要な取引先である北栄（沖縄県）に、2019 年９月
13 日に訪問し、現状の確認を行いました。その訪問結果は、2019 年９月 19 日開催の取
17
締役会で報告いたしました。同社には多額の貸付金等が滞留しており、今後の回収見込
みは確かなものとなっていませんが、本回収は当社の重要課題の一つであるため弁護士
や公認会計士の意見を参考として、引き続き北栄の動向について情報収集を行い取締役
会において報告するとともに、対応方法について協議を行ってまいります。
［株主総会以降の取締役会の出欠状況と付議議案の賛否状況］
開催日 欠席役員 議案 賛否状況
2019 年６月 26 日 全員出席 【議案】
代表取締役及び役付取締役選任の件 全員賛成
代表取締役に差し支えあるときの職務代行順序の件 全員賛成
取締役の報酬額決定の件 全員賛成
役員の他会社役員兼務承認の件 全員賛成
重要な使用人の選任、解任の件 全員賛成
株主総会ヴァージンメディカルの株主総会議案に賛成 全員賛成
する件
【報告事項】
2019 年５月の業況報告
2019 年７月 18 日 全員出席 【報告事項】
2019 年６月の業況報告
子会社イメージ情報システムの現況及び経営計画
2019 年８月 14 日 代永取締役 【議案】
2020 年３月期第１四半期決算短信を開示する件 全員賛成
「特別損失の計上に関するお知らせ」を開示する件 全員賛成
【報告事項】
子会社ヴァージンメディカルの現況報告
2019 年８月 29 日 代永取締役 【議案】
保有株式を売却する件 全員賛成
【報告事項】
2019 年７月の業況報告
コンプライアンス委員会開催報告
【事前検討事項】
株式会社ヴァージンメディカルの商号変更について
18
2019 年９月 19 日 代永取締役 【議案】
株式会社ヴァージンメディカルの臨時株主総会議案に 全員賛成
賛成する件
【報告事項】
2019 年８月の業況報告
法律顧問契約締結について
北栄社訪問の件
【事前検討事項】
新規事業への取組みについて
【コンプライアンス研修】
2019 年 10 月 19 日 全員出席 【報告事項】
2019 年９月の業況報告
イメージ情報システムの現況報告
日本取引所自主規制法人からのヒヤリング日程について
2019 年 11 月 14 日 全員出席 【議案】
2020 年３月期第２四半期決算短信開示の件 全員賛成
「連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」 全員賛成
を開示する件
2019 年 11 月 28 日 全員出席 【報告事項】
2019 年 10 月の業況報告
ロ．社外取締役の選任
【改善報告書に記載した改善策】
取締役５名のうち２名を社外取締役とする体制といたします。なお、2019 年６
月 26 日開催予定の定時株主総会に提案する社外取締役候補者は、以下の２名を予
定しています。
氏名 期待する役割等
都市銀行出身の支店長経験者で、ファイナンスの知識と経験
矢 治 正 司 を発揮いただくことに加え、ガバナンスの強化となる知見を
期待しています。
大手企業から、当該企業のＩＴ事業子会社に転籍後に代表取
小 山 脩 締役の経歴を有しており、同業界の人脈を期待するとともに、
コンプライアンス意識の醸成の一助を期待しています。
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【実施状況及び運用状況】
取締役５名のうち新任の２名を社外取締役とする体制としました。なお、2019 年６
月 26 日開催の第 44 回定時株主総会において選任された２名の社外取締役は上記のとお
りです。
就任後の社外取締役２名の取締役会の出席状況については、8 回開催された全てに出
席しており、積極的に発言しています。
当社は、当社内の業務遂行状況と子会社等の状況の動向を把握すべく、関連事業室ミ
ーティングを 2019 年 9 月 11 日より毎週水曜日に開催しております。出席メンバーは代
永拓史氏、常務取締役経営管理室長佐藤氏、原野関連事業室部長ですが、矢治取締役に
はオブザーバーとしての位置づけで任意の参加を依頼していますが同ミーティングに、
全 13 回中 9 回出席しています。
小山取締役は、前職時の経験から子会社管理面としてイメージ情報システム株式会社
代表取締役との会議を当社会議室において、7 月に１回、８月に２回、10 月に１回、11
月に 1 回行い、ＩＴ事業会社の代表取締役としての経験を活かした経営面（数値目標の
設定、事業別要員配置、プロジェクトマネージャーの育成方法や外部からの調達等）、
及び子会社内部管理体制（収支予測管理手法の精度向上策等）の指導を行っています。
ハ．取締役会運営方法の改善
【改善報告書に記載した改善策】
各取締役及び監査役への取締役会議案資料を事前に配布し、懸念のある議案に
対する意見交換を活発に行える運営を徹底します。
【実施状況及び運用状況】
取締役会事務局である経営管理室長から各取締役及び監査役への取締役会議案資料
を前日までにメールの添付ファイルで配布し、懸念のある議案に対する意見交換を活発
に行える運営を継続して実施しています。
2019 年９月 19 日開催の取締役会においては、子会社株式会社ヴァージンメディカル
（現株式会社マーベラント）の臨時株主総会賛成可否の議案を上程していますが、本件
は 2019 年９月 11 日開催の関連事業室ミーティングで佐藤氏から検討課題として代永拓
史氏及び矢治取締役に事前に説明しました。
今後前日までの議案資料の配布だけではなく、不適切な会計処理の発生原因を踏ま
え、発議者は議案に上程する前に出資案件の調査内容の精査や資金貸付の債権保全等を
各取締役と協議いたします。またコンプライアンスに抵触する可能性が危惧される議案
並びに弁護士や公認会計士などの専門知識が必要な議案などについては、事前に専門家
と相談を行い、その内容等を含め各取締役に事前説明を行っていく方針です。
取締役会議案は、取締役会事務局に提出されますが、事前説明がなされていない議
案の中で、事前説明が必要であると事務局長が判断した場合、発議者に対し他役員への
20
事前説明を勧告することといたします。
③ 役員のコンプライアンスの徹底（2．(1) ①に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
上場会社役員として常にコンプライアンス及びガバナンスに対する意識を高く
保つため、年２回程度、顧問弁護士等によるコンプライアンス、ガバナンス研修
を継続的に実施します。
また、2019 年６月開催の定時株主総会において社外取締役に就任予定の２名は、
コンプライアンスが徹底されている企業の出身者であり、決算訂正に至ったこれま
での状況を詳細に説明し、独立役員として客観的な判断を取締役会で示していただ
くことを約束しており、コンプライアンス意識の徹底についてその役割を担ってい
ただけるとの確認をしました。
【実施状況及び運用状況】
新任取締役３名及び新任内部監査室長には、佐藤氏から 2019 年 7 月２日に決算訂正
に至った経緯の概要、第三者委員会からの再発防止策内容やその進捗状況等について
16 時から 17 時 45 分まで説明会を実施し、その後も都度個別に詳細な進捗状況等につ
いて説明を行っております。
2019 年９月 19 日には、取締役会に日本取引所自主規制法人から講師派遣を受け、コ
ンプライアンス研修を受講いたしました。
また、2019 年６月開催の定時株主総会において社外取締役に選任された２名は、創
業者である代永氏及び現在の代表取締役である代永拓史氏並びに主要な子会社である
イメージ情報システム株式会社代表取締役の要請を受けて、それぞれの前職の経歴を活
かし、並びに社外環境の変化をとらえて、個別の相談を受けており、取締役会において
は、取締役会の責務としてのステークホルダーに対する企業活動の正当性を維持するた
めのコーポレート・ガバナンス強化に向けて、また不適切な会計処理再発防止のため、
コンプライアンス意識の徹底について独立役員として客観的な意見を示しておりその
役割を担っております。
上場会社役員として常にコンプライアンス及びガバナンスに対する意識を高く保つ
ため、今後年２回程度、コンプライアンス、ガバナンス研修を継続的に実施する計画
であり、第 1 回のコンプライアンス研修は 2019 年９月 19 日に外部からの講師により
取締役会において実施いたしました。次回は、現状を踏まえてのコンプライアンス及
びガバナンス研修を 2020 年 3 月に行う予定であります。講師には弁護士または監査法
人等に依頼する計画です。
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④ コンプライアンス委員会の実効性確保（2．(1) ②に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
コンプライアンス委員会の位置づけを明確にし、目的が達成できる構成となる
ようメンバーを選任します。
目 的 経営及びコンプライアンス上の対応すべきリスク情報を把握し、対
応を検討する。
構成メンバー 法務、会計の専門家を含めた構成とします。
実施概要 ・事業買収や資金調達等の重要な経営課題については、取締役会決
議に先立ち委員の意見を聴取する。
・四半期決算ごとに定期的に会計監査人とディスカッションを実施
し、監査上の指摘事項を聴取するとともに、リスク情報について意
見を共有する。
・懸念事項に関して的確な対応を図るとともに、指摘事項について
は取締役会で報告し、役員全員で共有化する。
【実施状況及び運用状況】
コンプライアンス委員会は社内規程「コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」
で設置を規定しており、新体制になる以前は年度末の３月に開催し取締役会に報告をし
ていましたが、やや形骸化しており、今般の不適切な会計処理が指摘された時期にも委
員会を開催していませんでした。新体制となった現在、委員会の業務の適正を確保する
ための必要な体制の整備の一環であるという位置づけを再確認し、委員の選定にあたっ
ては代表取締役が委員長となり、経営管理責任者である佐藤氏、内部監査室責任者であ
る内部監査室長を選任し、目的が達成できる構成となるようメンバーを選任しました。
第 1 回のコンプライアンス委員会は 2019 年 8 月 21 日に開催しました。当時点では代永
拓史氏が委員長、委員は内部監査室長と経営管理室長の３名であり、常勤監査役が重要
な委員会と判断し、自らの意思でオブザーバーとして参加しました。2019 年８月 29 日
開催の取締役会において、本報告を行った際、矢治取締役から独立役員である社外取締
役を加えるべきであるとの指摘があり、現在は代永拓史氏が委員長となり、内部監査室
長、経営管理室長及び２名の社外取締役の計５名が委員に就任し、常勤監査役はオブザ
ーバーで参加することとしました。
委員には専門家として弁護士の就任を計画しておりましたが、弁護士事務所との顧
問契約を９月 10 日に締結し、委員就任の検討を依頼しています。未だ就任の回答は得
られていませんが、コンプライアンス委員会の検討内容については、事前に告知し、
意見を提示することの了解を得ています。
同弁護士には、2019 年 12 月４日に開催した 2020 年３月期第２四半期決算説明会に
出席いただき、今後も当社の状況や課題を理解いただくことを継続して行い委員会メ
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ンバーに就いていただくよう依頼を行ってまいります。2020 年３月末日までに同弁護
士が委員就任を固辞された場合には、過去個別案件で法務相談を行ったことのある、
または役員紹介の弁護士に委員就任をお願いする計画です。
加えて、委員会メンバーにはなっていませんが、会計基準に係る検討テーマが含ま
れると判断される内容によっては、オブザーバーとして税務顧問契約を締結している
税理士法人の公認会計士・税理士である代表に参加いただくことの了解を得ておりま
す。
過去発生したコンプライアンス面における重要な経営課題としては、充分検討され
たうえでの出資、債権保全面を確保できる資金の貸し付け並びに回収懸念債権に対す
る健全な貸倒引当金の計上等の懸念事項に関する対応が挙げられますが、現時点では
対象となる事項は発生しておりません。
今後の開催頻度については、少なくとも年４回開催し、四半期ごとの会計監査人か
らコンプライアンスや会計基準違反に抵触する懸念が指摘された場合にはその都度開
催し、加えて委員会として検討することが必要と判断された場合にもその都度開催す
る方針です。
新体制後の四半期決算ごとの会計監査人とのディスカッションについては、新体制
構築後間もなかったため 2019 年３月期通期の監査結果報告を、2019 年３月期の会計監
査人であるアスカ監査法人より 2019 年７月 18 日開催の取締役会において出席役員全
員で受けました。
監査結果の特記事項は以下のとおりです。
◇当社は継続的に親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前
提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在している。
2019 年３月期の連結会計年度末の現金及び預金残高は 314,888 千円（有利子負債
なし）あり、向こう１年の必要な運転資金は十分確保していることから、継続企
業の前提に重要な不確実性は認められないとの当社の見解に同意した。
2020 年３月期第１四半期決算時の新任の会計監査人である監査法人アリアとのディ
スカッションは 2019 年８月９日に、同第２四半期決算時については 2019 年 11 月 11
日に行いました。会計監査人へは適正に連結財務諸表を作成していること、必要な運
転資金を確保していることから継続企業の前提に係る重要な不確実性はないと判断し
ていることを経営者確認書で報告しており、会計監査人からの異議はないとの見解を
得ました。
⑤ 管理部門の体制強化（2．(1) ③④に対応）
イ．内部監査室長の採用
【改善報告書に記載した改善策】
当社の内部監査室長は、営業担当者が兼任していましたが、外部から人材を
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登用し、内部監査室長に就任することが内定しています。現在は他社に就業中で、
当社が新たな体制となる株主総会開催日（2019 年６月 26 日）に当社に入社する
ことになっています。内部監査室長は、定期的な内部監査業務に加え、契約書の
点検等により、当社事業に関連する法令に対する違反がないかの点検の業務を行
います。これにより、従来は佐藤氏に集中していた業務を適切な役職者に委譲し、
佐藤氏が適切に業務を実行するための時間を確保します。
【実施状況及び運用状況】
2019 年６月 26 日に新たに藤山浩史氏（以下「藤山氏」という。
）を採用し、内部
監査室長に就任しました。藤山氏は、前職において支店長など管理職掌 20 年以上の
経験があり、管理職掌時期に自部署以外の支店または他部署に２～３名でチェックリ
ストに基づき監査を行うクロス監査並びに個人情報を取り扱う業務委託先への監査
を約 10 年間経験しており、業種が異なるため社内状況を把握しつつとはなりますが、
監査指摘を通しての全社員の社内ルール徹底をはじめ、1 年後を目途に「業務の有効
性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に係る法令等の遵守」「資産の保全」
に向けての活動を行う計画です。
内部監査室は、独立した代表取締役社長の直轄組織であり、室長は定期的な内部
監査業務に加え、契約書の点検等により、当社事業に関連する法令に対する違反がな
いかの点検業務を行っております。これにより、佐藤氏が適切に業務を実施するため
の時間が確保されるようになってきております。
加えて、管理部門の体制強化策として、税理士事務所勤務や直近は同業ＩＴ事業
会社の経理部など、経理関係業務 34 年（総務業務兼務期間 10 年、ＩＴ会社勤務期間
４年）を有する経理担当者を 2019 年 12 月１日付で採用しました。同担当者は、日本
商工会議所簿記検定試験２級、建設業経理検定２級の資格を有しています。
なお、同担当者は経理課長職で経理部門の統括責任者としての業務を担当し、将
来的には経営管理室長佐藤氏の後継を計画しています。
ロ．弁護士事務所との顧問契約の再開
【改善報告書に記載した改善策】
弁護士事務所と顧問契約を再開し、連携を充実させることで、法務面で十分な
検討が行えるようにいたします。
【実施状況及び運用状況】
弁護士事務所と法律顧問契約書を 2019 年９月 10 日に締結しました。締結後、契約
書の点検１件、取締役会運営に関する相談１件、取引先との折衝相談１件を行って
おります。また、コンプライアンス委員の就任を継続して要請しており、顧問契約
締結からまだ 3 か月間で当社の状況、課題を十分に把握していないことから就任の
合意は保留となっていますが、今後とも継続して当社の状況、課題を理解していた
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だくべく要請を続けてまいります。現時点では、同弁護士からはコンプライアンス
委員会の検討課題が発生した際には、事前に意見をいただくことの承諾を得ており
ます。今後とも連携を充実させ法務面で十分な検討を行ってまいります。
ハ．会計基準等に関する研修の実施
【改善報告書に記載した改善策】
経理担当部門構成員に対して、必要な会計基準等に関する外部研修受講計画を
定めこれを受講させることで、必要な会計知識の習得を行います。
【実施状況及び運用状況】
経営管理室長の佐藤氏と経理部門グループマネージャーと協議の上、必要な会計基
準等に関する研修や適時開示遅延防止のために、外部研修受講計画を定めこれを受
講させることで、必要な会計知識の習得を行っています。
会計監査人からは、実務面に加えてコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関す
る研修を受講するべきであるとのアドバイスを受けています。2020 年度の受講計画
を 2020 年 2 月中に策定いたしますが、この際会計監査人及び社外監査役らも当社及
び経理担当者個別の課題を把握いただいた上で、アドバイスを受けることといたし
ます。
現在までに受講した研修は下記のとおりです。
・収益認識に関する会計基準と適用実務
・法人税・消費税・地方税 基本セミナー
・有価証券報告書「経理の状況」作成の実務
・減損会計実務
・適時開示セミナー
・1 日で理解する有価証券報告書「非財務情報」作成の実務
ニ．適時開示の遅延及びその対応について
改善報告書に掲げた項目ではございませんが、管理部門の強化を再発防止策の
一つとしているにもかかわらず、2019 年６月 28 日に関東財務局に提出した第 44
期の内部統制報告書に開示すべき重要な不備があり、当社の財務報告に係る内部
統制は有効でない旨を記載しました。本事項は投資者への投資判断材料として適
時開示しなければならないものでありましたが、当社はこれを 2019 年７月 16 日
に開示し、遅延いたしました。
本遅延の原因は、適時開示業務を佐藤氏一人で担当していたこと、2019 年６月
26 日に内部監査室長に外部から藤山氏を登用いたしましたが、その直後であった
ため佐藤氏の業務量の軽減とはなっていなかったこと、並びに証券取引所が定め
る適時開示項目について佐藤氏が知識不足であったにもかかわらず、開示すべき
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情報かどうかを都度確認しなければならないことを怠ったことと認識しています。
その後、経営管理室を中心とした間接部門体制の強化は継続的に進んでおり、
東京証券取引所が開催するセミナーに佐藤氏のほか経理担当グループマネージャ
ーも参加し、かつ Web セミナーも両名視聴し、今後は適時開示の要否について適時
開示基準に該当するかどうかを複数名で判断する体制としています。また、不明な
場合には、東京証券取引所担当者への相談を必ず行うことといたします。
⑥ 資本出資時の社内規程の新設（2．(1) ⑤に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
現在の職務権限規程では、他社への投融資の重要な事項は取締役会決議と規定さ
れていますが、今般の出資前の調査不足の発生原因に対する再発防止策として以下
を明確に規定します。
・デューデリジェンスの履行
・取締役会での説明事項の設定（事業計画等）
・出資後の管理体制
【実施状況及び運用状況】
改定前の職務権限規程では、他社への投融資の重要な事項は取締役会決議とのみ規定
されていますが、今般の出資前の調査不足の発生原因に対する再発防止策として、2019
年６月 11 日開催の取締役会の承認を受けて取締役会規程を改定し、他企業への出資を
伴う取締役会付議事項については、デューデリジェンス報告書と出資後の管理体制を含
む事業計画の提出を必須とすることにいたしました。
現時点におきましては、該当事案は発生しておりません。
⑦ 稟議決裁制度の改定（2．(1) ⑥に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
稟議規程を改定し、代理決裁を行った場合には、決裁後に正式な決裁者の承認
決裁を受けることを追加しました。
【実施状況及び運用状況】
稟議規程を改定し、代理決裁を行った場合には、決裁後に正式な決裁者の承認決裁を
受けることを追加することとし、2019 年６月 11 日開催の取締役会の承認を受け、稟議
規程を改定し、代理決裁を行った場合には、決裁後に正式な決裁者の承認をとらなけれ
ばならないこととしました。
2019 年度の稟議決裁を行った件数は 2019 年 12 月 12 日現在 29 件ありました。稟議規
程改定前ではありますが、至急を要する案件が３件あり、事前に決裁者からの同意を得
た上で、代理決裁を行いましたが、事後に正式な決裁者の承認捺印を得ております。稟
議規程の改定後につきましては、全件正式な決裁者の決裁を得て実行しております。
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⑧ 会計監査人の交代（2．(1) ⑦に対応）
【改善報告書に記載した改善策】
2019 年度より会計監査人を新たに選任する議案を 2019 年６月 26 日開催の株主
総会の議案とすることを本日取締役会で承認しました。
新任の会計監査人は監査法人アリアであり、現会計監査人であるアスカ監査法
人の当社での長年の継続監査から、当社と会計監査人との関係を緊張感のあるも
のとし、監査法人アリアによる新たな視点での監査が期待できるとの監査役会か
らの意見により、適切であると判断したものです。
今後、四半期ごとに課題の有無について会計監査人から説明を受けることを定
例化し、課題を適時に把握できるようにいたします。
【実施状況及び運用状況】
2019 年度より会計監査人を新たに選任する議案が 2019 年６月 26 日開催の定時株主総
会で承認されました。
新任の会計監査人は監査法人アリアであり、当社と会計監査人との関係を緊張感のあ
るものとし、新たな視点での監査が期待できるとの監査役会からの意見により、適切で
あると判断したものです。
四半期ごとに課題の有無について会計監査人から説明を受けることといたしました。
2020 年３月期第１四半期については、2019 年８月９日に、同第２四半期決算について
は 2019 年 11 月 11 日に行いました。
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（3）改善措置の実施スケジュール
5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月
１.代表取締役の変更 候補者選定完了 完了
２．取締役会におけるコーポレート・ガバナンス体制の確立
（1）取締役会の体制整備 候補者選定、折衝 完了
（2）社外取締役の選任 候補者選定、折衝 完了
（3）取締役会運営方法の改善 実施
３．役員のコンプライアンスの徹底 研修 研修実施
４．ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会の実効性確保 選定 決定 立上 実施必要都度開催
５．管理部門の体制強化
（1）内部監査室長の採用 候補者選定、折衝 採用 内部監査活動
（2）弁護士事務所との顧問契約の再開 弁護士事務所説明 契約 運用
（3）会計基準等に関する研修の実施 計画 計画的な受講
６．資本出資時の社内規程の新設 改定 運用
７．稟議決裁制度の改定 改定 運用
８．会計監査人の交代 候補者選定、折衝 完了 運用
３．改善措置の実施状況及び運用状況に対する会社の評価
この度の不適正な会計処理により、過年度決算を訂正することとなり、株主・投資家
をはじめ取引先及び市場関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたこ
とをお詫び申し上げるとともに、上場会社として重大な責任があると深く反省しており
ます。
当社といたしましては、本件を厳粛に受け止め、全社を挙げて再発防止に向けた改善
措置を着実に実施し、その結果は表れていると評価しております。
今後とも改善措置を継続して運用し、株主・投資家をはじめ取引先及び市場関係者の
皆様の信頼回復に鋭意取り組んでまいります。
以上
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