3800 Ｊ－ユニリタ 2019-11-22 15:30:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名株式会社ユニリタ
代表者名 代表取締役 社長執行役員 北野 裕行
（コード:3800、東証ｼﾞｬｽﾀﾞｯｸ市場）
問合せ先 取締役 執行役員 グループ業務本部長 巳波 淳
（Tel 03-5463-6384）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は 2019 年 11 月 22 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含む。
以下「会社法」という。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定
款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開
買付け」という。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１. 買付け等の目的
当社では、中期経営計画（2018 年度～2020 年度）の下、デジタル変革が進展するマーケットの変化に対
応すべく事業構造変革を推進しています。当社は、経営計画遂行において重視する指標として、業績面で
は、売上高とそれに伴う利益額の確保を掲げています。また、資本効率指標としては、ROE（自己資本利益
率）を目標値として設定し、株主還元指標としては DOE（自己資本配当率）を採用しています。そして、配
当による利益還元については、将来の成長に必要な投資と健全な財務体質の維持向上に充てる内部留保の
水準等を総合的に考慮したうえで、中間及び期末配当を継続して実施することを上場以来の基本方針とし
ております。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得すること
ができる旨を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して機動的な資本
政策を遂行することを目的とするものです。
なお、当社は、2008 年３月 31 日現在、200 株の自己株式を所有しておりましたが、その後、2008 年 11
月 10 日から 12 月 22 日までの間に市場買付けにより当社普通株式 95,600 株（総額：83,277,400 円）を、
2008 年４月１日から 2010 年３月 31 日までの間に自己株式の単元未満株式の取得により当社普通株式 158
株を、2010 年８月 11 日から 12 月８日までの間に市場買付けにより当社普通株式 200,000 株（総額：
216,677,800 円）を、2010 年４月１日から 2014 年３月 31 日までの間に自己株式の単元未満株式の取得に
より当社普通株式 280 株を、2014 年８月 15 日に会社法第 163 条の規定に基づき相対取引により当社の連結
子会社である株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーの所有する当社普通株式 133,700 株（総
額：363,931,400 円）を、2014 年４月１日から 2015 年３月 31 日までの間に自己株式の単元未満株式の取
得により当社普通株式 34 株を、それぞれ取得しました。その後、当社は、2015 年１月１日を効力発生日と
して当社普通株式１株を２株に分割する株式分割を実施しました。さらに、当社は、2014 年 12 月 15 日開
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催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社である株式会社ビーコン インフォメー
ション テクノロジーを消滅会社とする吸収合併を 2015 年４月１日を効力発生日として行うことを決議し、
当該決議に基づき、当社は合併の対価として、所有する自己株式 722,943 株(処分価額：1,046,098,521 円）
を同合併による株式の割当てに充当し、その後、2015 年８月６日開催の取締役会において、当社を株式交
換完全親会社として、当社の連結子会社である株式会社アスペックス、株式会社ビーティス、株式会社デ
ータ総研の３社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、当該決議に基づき、当社は株
式交換の対価として所有する自己株式 42,280 株(処分価額：69,000,960 円）を同株式交換による株式の割
当てに充当しております。加えて、当社は、2015 年４月１日から 2019 年９月 30 日までの間に自己株式の
単元未満株式の取得により当社普通株式 177 株を取得し、これらの取引等の結果、2019 年９月 30 日現在
94,898 株の自己株式を所有しております。
このような資本政策の方針の下、当社では、自己株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様への
利益還元の機会について検討していました。そして、2019 年６月中旬、上記資本政策の達成に向け、当社
の株式を一定数所有している相手先であり、当社の主要株主である筆頭株主に該当する株式会社ビジネス
コンサルタント（以下「ビジネスコンサルタント」という。なお、ビジネスコンサルタントは、本日現在、
当社普通株式 880,000 株（所有割合(注）：10.47％）を所有しています。）及び当社の第二位株主である株
式会社リンクレア（以下「リンクレア」という。なお、リンクレアは、本日現在、当社普通株式 720,000
株（所有割合：8.57％）を所有しています。
）に対して、その所有する当社普通株式の一部について当社へ
の売却の検討を打診したところ、2019 年６月下旬、ビジネスコンサルタント及びリンクレアより、その所
有する当社普通株式の一部について、当社へ売却する意向がある旨の連絡を受けました。
(注)「所有割合」とは、当社が 2019 年 11 月７日に公表した「2020 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」に記載された 2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数(8,500,000 株)から同日現在の当社
が所有する自己株式数(94,898 株)を控除した株式数(8,405,102 株)に対する割合(小数点以下第三位を
四捨五入。以下、所有割合の計算において同じ。)をいいます。
これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、2019 年６月末、株
主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保
できる公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」という。
）の決定に
際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融
商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重
視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、
当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しう
るものであることから、一定期間の株価推移を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開
買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を
可能な限り抑えるべく、2019 年６月末に、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付ける
ことが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、2019 年７月初旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアに対し、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」という。）JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」という。）におけ
る一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実
施した場合の応募について提案したところ、2019 年７月下旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレア
より、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社においてその回答を熟慮検討した後、2019 年９月上旬にかけて本公開買付けの具体
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的な条件について、ビジネスコンサルタント及びリンクレアと協議しました。当社は、当社の財務状況、
直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された買付価格の市場価格に対する
ディスカウント率等を参考として公開買付価格について検討を行い、短期的な株価変動に左右されず、よ
り直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、本公開買付け実施の決議日である
2019 年 11 月 22 日の前営業日である 2019 年 11 月 21 日までの過去３か月間の JASDAQ における当社普通株
式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を 2019 年
９月下旬にビジネスコンサルタント及びリンクレアにそれぞれ提案しました。その結果、2019 年 11 月上旬
に、ビジネスコンサルタントより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部（440,000 株、所有割合：
5.23％） また、リンクレアより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部（295,000 株、所有割合：
、
3.51％）について、それぞれ、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年 11 月 22 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、800,100 株（所有割合 9.52％）
：
を上限として自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、ま
た、ビジネスコンサルタント及びリンクレア以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、
本公開買付けにおける買付予定数については 800,000 株（所有割合：9.52％）を上限とすること、並びに
本公開買付価格を 2019 年 11 月 21 日までの過去３か月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単純平
均値である 1,723 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じ。）に対して 8.01％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じ。
）のディスカウントを行っ
た価格である 1,585 円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。なお、本公開買付けにおいては、
応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいい、以下同じ。
）の総数が買付予定数(800,000 株)を超
える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、あん分比例の方式により、
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単
元未満の株数を、所定の方法で買付けた場合、買付株数の合計が買付予定数(800,000 株)を超えることがあ
り得ます。そのため、自己株式の取得の総数の上限は 800,100 株としています。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である８名（独立社外取締役２名を含む。
）の全員一致
により行っています。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方
式による買付けとなり、当社はビジネスコンサルタント及びリンクレアが応募する旨の意向を表明してい
る当社普通株式 735,000 株のうちの一部の買付けを行うこととなりますが、ビジネスコンサルタント及び
リンクレアからは、①本公開買付けに応募しない、ビジネスコンサルタントが所有する当社普通株式
440,000 株（所有割合：5.23％）及びリンクレアが所有する当社普通株式 425,000 株（所有割合：5.06％）
、
並びに②あん分比例の方式による買付けとなった結果、当社による買付け等が行われなかった一部の株式
については、本日現在において、引き続き所有する意向である旨の回答を得ています。
ビジネスコンサルタントは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開
買付けに係る応募がなされ、当社が応募株式の全部を買付けた場合、当社の主要株主に該当しないことと
なる見込みであり、主要株主の異動が生じる予定です。なお、本公開買付けの結果、主要株主の異動が生
じた場合は、本公開買付けの結果及び取得終了の公表文と合せて、主要株主の異動に係る内容を公表いた
します。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019 年９月末
現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は 8,907,895 千円であり、本公開買付けの
買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の当社の事業から生み出されるキャ
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ッシュ・フローによって更なる積み上げも見込まれることから、本公開買付けは当社の財務状態や配当方
針に影響を与えるものではなく、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考
えています。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
２. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数 取得価額の総額
普通株式 800,100 株（上限） 1,268,158,500 円（上限）
（注１）発行済株式総数 8,500,000 株（2019 年 11 月 22 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 9.41％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2019 年 11 月 25 日から 2020 年１月 31 日まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取締役会決議日 2019 年 11 月 22 日（金曜日）
2019 年 11 月 25 日（月曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2019 年 11 月 25 日（月曜日）
2019 年 11 月 25 日（月曜日）から
④ 買付け等の期間
2019 年 12 月 23 日（月曜日）まで（21 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,585 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこ
とを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価
格を重視すべきであると考えました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格
が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間（本公開買付け
の実施を決議した取締役会の決議日の前営業日、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値、同過
去３か月間の終値の単純平均値、同過去６か月間の終値の単純平均値）の株価推移を考慮することが
望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様
の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2019 年６月末に、市場価格よ
り一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、2019 年７月初旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアに対し、JASDAQ にお
ける一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付
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けを実施した場合の応募について提案したところ、2019 年７月下旬に、ビジネスコンサルタント及び
リンクレアより、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られ
ました。
これを受けて、当社においてその回答を熟慮検討した後、2019 年９月上旬にかけて本公開買付けの
具体的な条件について、ビジネスコンサルタント及びリンクレアと協議しました。当社は、当社の財務
状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された買付価格の市場価格
に対するディスカウント率等を参考として公開買付価格について検討を行い、短期的な株価変動に左右
されず、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、本公開買付け実施の決
議日である 2019 年 11 月 22 日の前営業日である 2019 年 11 月 21 日までの過去３か月間の JASDAQ にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価
格とする旨を 2019 年９月下旬にビジネスコンサルタント及びリンクレアにそれぞれ提案しました。そ
の結果、2019 年 11 月上旬に、ビジネスコンサルタントより当該条件にて同社が所有する当社普通株式
の一部（440,000 株、所有割合：5.23％）、また、リンクレアより当該条件にて同社が所有する当社普
通株式の一部（295,000 株、所有割合：3.51％）について、それぞれ、本公開買付けに対して応募する
旨の回答を得られました。本公開買付価格である 1,585 円は、本公開買付け実施の決議日である 2019
年 11 月 22 日の前営業日である 2019 年 11 月 21 日の JASDAQ における当社普通株式の終値 1,776 円に対
して 10.75％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値 1,758 円に対して 9.84％、同過去３か月間
の終値の単純平均値 1,723 円に対して 8.01％、同過去６か月間の終値の単純平均値 1,695 円に対して
6.49％それぞれディスカウントを行った価格となっています。
② 算定の経緯
当社では、中期経営計画（2018 年度～2020 年度）の下、デジタル変革が進展するマーケットの変化
に対応すべく事業構造変革を推進しています。当社は、経営計画遂行において重視する指標として、
業績面では、売上高とそれに伴う利益額の確保を掲げています。また、資本効率指標としては、ROE
（自己資本利益率）を目標値として設定し、株主還元指標としては DOE（自己資本配当率）を採用し
ています。そして、配当による利益還元については、将来の成長に必要な投資と健全な財務体質の維
持向上に充てる内部留保の水準等を総合的に考慮したうえで、中間及び期末配当を継続して実施する
ことを上場以来の基本方針としております。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得する
ことができる旨を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応して機動
的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
なお、当社は、2008 年３月 31 日現在、200 株の自己株式を所有しておりましたが、その後、2008
年 11 月 10 日から 12 月 22 日までの間に市場買付けにより当社普通株式 95,600 株（総額：83,277,400
円）を、2008 年４月１日から 2010 年３月 31 日までの間に自己株式の単元未満株式の取得により当社
普通株式 158 株を、2010 年８月 11 日から 12 月８日までの間に市場買付けにより当社普通株式 200,000
株（総額：216,677,800 円）を、2010 年４月１日から 2014 年３月 31 日までの間に自己株式の単元未
満株式の取得により当社普通株式 280 株を、2014 年８月 15 日に会社法第 163 条の規定に基づき相対
取引により当社の連結子会社である株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーの所有する
当社普通株式 133,700 株（総額：363,931,400 円）を、2014 年４月１日から 2015 年３月 31 日までの
間に自己株式の単元未満株式の取得により当社普通株式 34 株を、それぞれ取得しました。その後、当
社は、2015 年１月１日を効力発生日として当社普通株式１株を２株に分割する株式分割を実施しまし
た。さらに、当社は、2014 年 12 月 15 日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特
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定子会社である株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを消滅会社とする吸収合併を
2015 年４月１日を効力発生日として行うことを決議し、当該決議に基づき、当社は合併の対価として、
所有する自己株式 722,943 株(処分価額：1,046,098,521 円）を同合併による株式の割当てに充当し、
その後、2015 年８月６日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社として、当社の連結子
会社である株式会社アスペックス、株式会社ビーティス、株式会社データ総研の３社を株式交換完全
子会社とする株式交換を行うことを決議し、当該決議に基づき、当社は株式交換の対価として所有す
る自己株式 42,280 株(処分価額：69,000,960 円）を同株式交換による株式の割当てに充当しておりま
す。加えて、当社は、2015 年４月１日から 2019 年９月 30 日までの間に自己株式の単元未満株式の取
得により当社普通株式 177 株を取得し、これらの取引等の結果、2019 年９月 30 日現在 94,898 株の自
己株式を所有しております。
このような資本政策の方針の下、当社では、自己株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様
への利益還元の機会について検討していました。そして、2019 年６月中旬、上記資本政策の達成に向
け、当社の株式を一定数所有している相手先であり、当社の主要株主である筆頭株主に該当するビジ
ネスコンサルタント（なお、ビジネスコンサルタントは、本日現在、当社普通株式 880,000 株（所有
割合：10.47％）を所有しています。）及び当社の第二位株主であるリンクレア（なお、リンクレアは、
本日現在、当社普通株式 720,000 株（所有割合：8.57％）を所有しています。
）に対して、その所有す
る当社普通株式の一部について当社への売却の検討を打診したところ、2019 年６月下旬、ビジネスコ
ンサルタント及びリンクレアより、その所有する当社普通株式の一部について、当社へ売却する意向
がある旨の連絡を受けました。
これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、2019 年６月末、
株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見ながら応募する機会
を確保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、
上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこ
とを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価
格を重視すべきであると考えました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するには、市場価格
が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価推移を考
慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続け
る株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2019 年６月末に、
市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、2019 年７月初旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアに対し、JASDAQ にお
ける一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付
けを実施した場合の応募について提案したところ、2019 年７月下旬に、ビジネスコンサルタント及び
リンクレアより、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られ
ました。
これを受けて、当社においてその回答を熟慮検討した後、2019 年９月上旬にかけて本公開買付けの
具体的な条件について、ビジネスコンサルタント及びリンクレアと協議しました。当社は、当社の財
務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された買付価格の市場
価格に対するディスカウント率等を参考として公開買付価格について検討を行い、短期的な株価変動
に左右されず、より直近の業績が十分に株価に反映されていることが望ましいと考え、本公開買付け
実施の決議日である 2019 年 11 月 22 日の前営業日である 2019 年 11 月 21 日までの過去３か月間の
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JASDAQ における当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を
公開買付価格とする旨を 2019 年９月下旬にビジネスコンサルタント及びリンクレアにそれぞれ提案
しました。その結果、2019 年 11 月上旬に、ビジネスコンサルタントより当該条件にて同社が所有す
る当社普通株式の一部（440,000 株、所有割合：5.23％）、また、リンクレアより当該条件にて同社が
所有する当社普通株式の一部（295,000 株、所有割合：3.51％）について、それぞれ、本公開買付け
に対して応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2019 年 11 月 22 日開催の取締役会において、本公開買付価格を 2019 年 11
月 21 日までの過去３か月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単純平均値である 1,723 円に対
して 8.01％のディスカウントを行った価格である 1,585 円（円未満を四捨五入）とすることを決議し
ました。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である８名（独立社外取締役２名を含む。）の全員
一致により行っています。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 800,000 株 －株 800,000 株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数（800,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（800,000 株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。
その後の改正を含む。以下「法」という。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27
条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年
大蔵省令第 95 号。その後の改正を含む。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買
付け等の期間（以下「公開買付期間」という。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金 1,305,350,000 円
（注）買付予定数（800,000 株）をすべて買付けた場合の買付代金（1,268,000,000 円）、買付手数料、
その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につい
ての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
② 決済の開始日
2020 年１月 22 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の売
付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」という。（外国の居住者である株主（法人株主を含む。
7
以下「外国人株主」という。）の場合は常任代理人）
）の住所宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し
引いた金額（注）は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以
後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送
金します。
（注）本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよ
うお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結
個別資本金等の額、以下同じ。）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過
するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過
部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受け
る金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となりま
す。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金
等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施
策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」
（平成 23 年法律第 117 号。その後の改
正を含む。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」という。）15.315％、住民税５％）
の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収
されません。。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含む。
） ）第
４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」という。）に該当する場合には、
20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株
式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。）第 37 条の 14（非課税口
座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」と
いう。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商
品取引業者等が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる
譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
の取扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収さ
れます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額
が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内におい
ては課税されません。
（ロ）法人株主の場合
応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金
等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付
価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみ
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なして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株
主（法人株主も含む。）を指す。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対
する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2019 年 12 月 23 日までに
公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前
営業日（2020 年１月 21 日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、ま
た、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものでは
なく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開
買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類はいずれも米国内において若しくは米国に向けて、
又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を
行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に
対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在してい
ないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国
内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買
付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際
通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の
者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に
関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、2019 年 11 月上旬に、ビジネスコンサルタントより、本公開買付けにビジネスコンサルタント
が所有する当社普通株式の一部（440,000 株、所有割合：5.23％）
、リンクレアより、本公開買付けに
リンクレアが所有する当社普通株式の一部（295,000 株、所有割合：3.51％）を応募する意向を受けて
います。また、ビジネスコンサルタント及びリンクレアからは、①本公開買付けに応募しない、ビジ
ネスコンサルタントが所有する当社普通株式 440,000 株（所有割合：5.23％）及びリンクレアが所有
する当社普通株式 425,000 株（所有割合：5.06％）
、並びに②あん分比例の方式による買付けとなった
結果、当社による買付け等が行われなかった一部の株式については、本日現在において、引き続き所
有する意向である旨の回答を得ています。
（参考）2019 年 10 月 31 日時点の保有自己株式数
発行済株式総数（自己株式を除く。） 8,405,102 株
自己株式数 94,898 株
以 上
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