3798 Ｊ－ＵＬＳグループ 2021-05-26 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 26 日
各 位
会 社 名 ＵＬＳグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 漆原 茂
（JASDAQ・コード 3798）
問合せ先 財務経理担当取締役 高橋 敬一
電話番号 03-6220-1416
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 29 日開催予定の第 21 回定時株主総
会において定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
１．定款変更の理由
（1）当社は、取締役会の経営意思決定及び業務執行機能に対する監督機能強化によりコー
ポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、今後の当社グループの中長期の健全な企
業価値成長をより確固たるものにするため、委員の過半数が社外取締役で構成される
監査等委員会を有し、監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有する監査等委
員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査
役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定
の新設等を行ないます。
（2）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待する役割を十分に発揮できるよ
うにするため、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で責任限
定契約を締結することができるよう、現行定款第 33 条第 2 項の一部を変更するもの
であります。なお、現行定款第 33 条第 2 項の変更につきましては、各監査役の同意
を得ております。
（3）その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行ないます。
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2．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙に記載のとおりです。
3. 定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 6 月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 29 日（予定）
以上
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（別紙）
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社等 第２条 当会社は、次の事業を営む会社等
の株式又は持分を保有することにより、当 の株式又は持分を保有することにより、当
該会社等の事業活動を支配又は管理するこ 該会社等の事業活動を支配又は管理するこ
とを目的とする。 とを目的とする。
(1)～（13） （条文省略） (1)～（13） （現行どおり）
(14) 給与計算並びに会計帳簿の記帳代行 (14) 給与計算並びに会計帳簿の記帳代行
受託業務 受託業務。
(15) 労務管理、企業経営、システムの企画 (15) 労務管理、企業経営、システムの企画
等の立案に関するコンサルティング業務 等の立案に関するコンサルティング業務。
(16) （条文省略） (16) （現行どおり）
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第 10 条 （条文省略） 第６条～第 10 条 （現行どおり）
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（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議をもって定め、これを は、取締役会の決議又は取締役会の決議に
公告する。 より委任を受けた取締役の決定をもって定
め、これを公告する。
３．（条文省略） ３．（現行どおり）
第 12 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第 13 条 株主名簿及び新株予約権原簿へ 第 13 条 株主名簿及び新株予約権原簿へ
の記載又は記録、その他株式又は新株予約 の記載又は記録、その他株式又は新株予約
権に関する取り扱い、株主の権利行使に際 権に関する取り扱い、株主の権利行使に際
しての手続き等及びその手数料は、取締役 しての手続き等及びその手数料は、取締役
会において定める株式取扱規則による。 会又は取締役会の決議によって委任を受け
た取締役において定める株式取扱規則によ
る。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 14 条～第 19 条 （条文省略） 第 14 条～第 19 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役は、 名以上 5 名
3 第 20 条 当会社の監査等委員でない取締
以下とする。 役は、3 名以上 5 名以下とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、3
名以上 5 名以下とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によっ 第 21 条 取締役は、監査等委員でない取締
て選任する。 役と監査等委員である取締役を区別して株
主総会の決議によって選任する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
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３．（条文省略） ３．（現行どおり）
第 22 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内 第 23 条 監査等委員でない取締役の任期
に終了する事業年度のうち最終のものに関 は、選任後 1 年以内に終了する事業年度の
する定時株主総会終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選
任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
（新 設） ３．補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新 設） ４．会社法第 329 条第 3 項に基づき選任さ
れた補欠監査等委員である取締役の選任決
議が効力を有する期間は、当該決議によっ
て短縮されない限り、選任後 2 年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び取締役社長） （代表取締役及び取締役社長）
第 24 条 当会社は、取締役会の決議によっ 第 24 条 当会社は、取締役会の決議によっ
て、代表取締役を選定する。 て、監査等委員でない取締役の中から代表
取締役を選定する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
３．取締役会は、その決議によって取締役 ３．取締役会は、その決議によって監査等
社長 1 名を選定する。 委員でない取締役の中から取締役社長 1 名
を選定する。
（取締役会の開催場所） （削 除）
第 25 条 取締役会は、当会社の本店所在地
又は取締役及び監査役の全員が合意した場
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所で行う。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 26 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（新 設） ２．前項の規定にかかわらず、監査等委員
会が選定する監査等委員は、取締役会を招
集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 27 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3
日前までに、各取締役及び各監査役に対し 日前までに、各取締役に対し発信する。但
発信する。但し、緊急の場合は、この期間を し、緊急の場合は、この期間を短縮するこ
短縮することができる。 とができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意がある ２．取締役の全員の同意があるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで取締役会 集の手続きを経ないで取締役会を開催する
を開催することができる。 ことができる。
第 28 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 29 条 当会社は、取締役が取締役会の決 第 28 条 当会社は、取締役が取締役会の決
議の目的である事項について提案をした場 議の目的である事項について提案をした場
合において、当該提案につき取締役（当該 合において、当該提案につき取締役（当該
事項について議決に加わることができるも 事項について議決に加わることができるも
のに限る。 の全員が当該提案につき書面又
） のに限る。 の全員が当該提案につき書面又
）
は電磁的記録により同意した場合には、当 は電磁的記録により同意した場合には、当
該提案を可決する旨の取締役会の決議があ 該提案を可決する旨の取締役会の決議があ
ったものとみなす。但し、監査役が異議を ったものとみなす。
述べたときはこの限りではない。
（新 設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会の決議によ
って重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲
げる事項を除く。 の決定を取締役に委任す
）
ることができる。
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（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 30 条 取締役会における議事の経過の 第 30 条 取締役会における議事の経過の
要領及びその結果並びにその他法令で定め 要領及びその結果並びにその他法令で定め
る事項は、議事録に記載又は記録し、出席 る事項は、議事録に記載又は記録し、出席
した取締役及び監査役がこれに署名、記名 した取締役がこれに署名、記名押印又は電
押印又は電子署名する。 子署名する。
２．（条文省略） ２．（現行どおり）
第 31 条 （条文省略） 第 31 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務 第 32 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として取締役が当会社から受け 執行の対価として取締役が当会社から受け
「報酬等」という。 る財産上の利益（以下、
る財産上の利益（以下、 ） 「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。 は、株主総会の決議によって監査等委員で
ない取締役と監査等委員である取締役とを
区別して定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 33 条 （条文省略） 第 33 条 （現行どおり）
２．当会社は、社外取締役との間で、会社法 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等で
第 423 条第 1 項の損害賠償責任について同 あるものを除く。）との間で、会社法第 423
法第 427 条第 1 項に定める要件に該当する 条第 1 項の損害賠償責任について同法第
場合には損害賠償責任を限定する旨の契約 427 条第 1 項に定める要件に該当する場合
を締結することができる。但し、当該契約 には損害賠償責任を限定する旨の契約を締
に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の 結することができる。但し、当該契約に基
定める額とする。 づく損害賠償責任の限度額は、法令の定め
る額とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数） （削 除）
第 34 条 当会社の監査役は、 名以上 5 名
3
以下とする。
（監査役の選任） （削 除）
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第 35 条 監査役は、株主総会の決議によっ
て選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の 3 分の 1 以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
（監査役の解任） （削 除）
第 36 条 監査役の解任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決権の過半数
を有する株主が出席し、その議決権の 3 分
の 2 以上をもって行う。
（監査役の任期） （削 除）
第 37 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第 38 条 監査役会は、その決議によって監 第 34 条 監査等委員会は、その決議によっ
査役の中から常勤の監査役を選定する。 て常勤の監査等委員を選定することができ
る。
（監査役会の開催場所） （削 除）
第 39 条 監査役会は、当会社の本店所在地
又は監査役の全員が合意した場所で行う。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 40 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 第 35 条 監査等委員会の招集通知は、会日
日前までに、各監査役に対し発信する。但 の 3 日前までに、各監査等委員に対し発信
し、緊急の場合は、この期間を短縮するこ する。但し、緊急の場合は、この期間を短縮
とができる。 することができる。
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２．監査役の全員の同意があるときは、招 ２．監査等委員の全員の同意があるときは、
集の手続きを経ないで監査役会を開催する 招集の手続きを経ないで監査等委員会を開
ことができる。 催することができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第 41 条 監査役会の決議は、法令に別段の 第 36 条 監査等委員会の決議は、議決に加
定めがある場合を除いて、監査役の過半数 わることができる監査等委員の過半数が出
をもって行う。 席し、出席した監査等委員の過半数の賛成
をもってこれを行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 42 条 監査役会における議事の経過の 第 37 条 監査等委員会における議事の経
要領及びその結果並びにその他法令で定め 過の要領及びその結果並びにその他法令で
る事項は、議事録に記載又は記録し、出席 定める事項は、議事録に記載又は記録し、
した監査役がこれに署名、記名押印又は電 出席した監査等委員がこれに署名、記名押
子署名する。 印又は電子署名する。
（新 設） ２．監査等委員会の議事録は、その原本を
10 年間本店に備え置く。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第 43 条 監査役会に関する事項について 第 38 条 監査等委員会に関する事項につ
は、法令及び定款に定めるもののほか、監 いては、法令及び定款に定めるもののほか、
査役会で定める監査役会規則による。 監査等委員会で定める監査等委員会規則に
よる。
（監査役の報酬等） （削 除）
第 44 条 監査役の報酬等は、株主総会の決
議によって定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 45 条 当会社は、
会社法第 426 条第 1 項
の規定により、取締役会の決議をもって、
同法第 423 条第 1 項の監査役（監査役であ
った者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において免除することができる。
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２．当会社は、社外監査役との間で、会社法
第 423 条第 1 項の損害賠償責任について同
法第 427 条第 1 項に定める要件に該当する
場合には損害賠償責任を限定する旨の契約
を締結することができる。但し、当該契約
に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に
定める額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 46 条～第 47 条 （条文省略） 第 39 条～第 40 条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 48 条 会計監査人の報酬等は、代表取締 第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締
役が監査役会の同意を得て定める。 役が監査等委員会の同意を得て定める。
第 49 条 （条文省略） 第 42 条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 50 条～第 53 条 （条文省略） 第 43 条～第 46 条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、 21 回定時株主総会終
第
結前の行為に関する会社法第 423 条第１項
に規定された監査役（監査役であった者を
含む。）の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
２． 21 回定時株主総会終結前の社外監査
第
役（社外監査役であった者を含む。）の行為
に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任
を限定する契約については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の定款第 45 条
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第 2 項（当会社は、社外監査役との間で、
会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任につ
いて同法第 427 条第 1 項に定める要件に該
当する場合には損害賠償責任を限定する旨
の契約を締結することができる。但し、当
該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
法令に定める額とする。 の定めるところに
）
よる。
以上
11