3798 Ｊ－ＵＬＳグループ 2021-03-31 15:30:00
業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 3 月 31 日
各 位
会 社 名 ＵＬＳグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 漆原 茂
（JASDAQ・コード 3798）
問合せ先
役職・氏名 財務経理担当取締役 高橋敬一
電話 03－6220－1416
業績目標コミットメント型有償新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 3 月 31 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240
条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新
株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約
権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこ
とから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対
する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向
上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員並びに当社子会社の取締
役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総
数の 4.5％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、
「Ⅱ．新株予約権の発行要項 ３．新
株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、あらかじめ定める業績目標の
達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上
に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社
の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なも
のであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
2,760 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 276,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
-1-
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、3,000 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、 「プルータス」という。）が当社の
株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレ
ーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、 合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 3,070 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額
）
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える
-2-
ものとする。
また、 「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月
の各日（取引が成立しない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。 ）または割当日における当社普通株式の普通
取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、 その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、 当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。 ）は、2022 年７
月１日から 2031 年 4 月 29 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、 下記の(a)、(b)又は(c)に掲げる各時期までに当社の経常利益が当該(a)、
(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約
権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、 「行使可能割合」という。 ）の個
数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月
1 日から行使することができる。
(a) 2022 年 3 月期から 2026 年３月期までに経常利益が 21 億円を超過した場合
行使可能割合： 10％
(b) 2022 年３月期から 2030 年 3 月期までに経常利益が 24 億円を超過した場合
行使可能割合： 40％
(c) 2022 年 3 月期から 2030 年 3 月期までに経常利益が 28 億円を超過した場合
行使可能割合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報
告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算
書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照す
べき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会
で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可
能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、 これを切り捨てた数とする。
② 上記①にかかわらず、2021 年 4 月 30 日から 2022 年 4 月 29 日までの期間において、
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも 1,000 円（ただし、
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割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に
応じて調整される。）を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、
当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則におい
て規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。
ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 4 月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会で別途定める日の到来をもって未行使
の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
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等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 5 月 14 日
９．申込期日
2021 年 4 月 27 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 3名 160 個
当社子会社取締役 3名 500 個
当社子会社従業員 36 名 2,100 個
以上
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