3793 Ｍ－ドリコム 2019-07-05 15:30:00
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年７月５日
各位
会社名 株式会社ドリコム
代表者名 代表取締役社長 内藤 裕紀
（コード番号：3793 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 後藤 英紀
電話番号 03-6682-5700
監査等委員である取締役に対する
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１. 発行の概要
（１）払込期日 2019年８月１日
（２）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式6,000株
（３）発行価額 1 株につき 530 円
（４）発行価額の総額 3,180,000円
（５）割当予定先 監査等委員である取締役 ３名
（６）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２. 発行の目的及び理由
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、監査等委員である取締役については、
少数株主の皆様と同じ目線に立ってその職責を果たすことにより、当社の企業価値の毀損の防止及び信用
維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、
2019年６月25日開催の第18期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物
出資財産として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額50,000千円以内の、監査等
委員である取締役については年額5,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲
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渡制限期間として２年以上の期間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
については年 250 千株以内、監査等委員である取締役については年 25 千株以内とし、その１株当たりの払
込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社の取
締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議及び監査等委員である取締役の協議により、当社
の監査等委員である取締役３名（以下「対象取締役」といいます。
）に対し、本制度の目的、当社の業績、
各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 3,180,000 円を付与することを
決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(１) 譲渡制限期間
対象取締役は、2019 年８月１日（払込期日）から 2021 年８月１日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(２) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日から 2020 年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「本役務提
供予定期間」という。、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時に
）
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、本役務提供予定期間にお
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いて、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失
の直後の時点をもって、2019 年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算
の結果、１を超える場合には１とみなす。
）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生じる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(３) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の地位を喪失した
直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(４) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(５) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、2019 年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、１を超える場合には
１とみなす。
）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 7 月４日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 530 円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと
考えております。
以上
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