3793 Ｍ－ドリコム 2019-07-05 15:30:00

従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]

                                                           2019年７月５日

各位




                           会社名           株式会社ドリコム

                           代表者名          代表取締役社長        内藤 裕紀

                                         （コード番号：3793 東証マザーズ）

                           問合せ先          取締役    後藤 英紀

                           電話番号          03-6682-5700




     従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ



 当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。


１. 発行の概要

（１）払込期日                   2019年８月１日

（２）発行する株式の種類及び株式数         当社普通株式69,000株

（３）発行価額                   1 株につき 530 円

（４）発行価額の総額                36,570,000円

（５）割当予定先                  従業員 26名

（６）その他                    本新株発行については、金融商品取引法による有価証券

                          通知書を提出しております。



２. 発行の目的及び理由
 当社は、2018 年５月 10 日付けの「従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度導入に関するお知らせ」の
とおり、所定の要件を満たす当社の従業員に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を促進するという目的を達する上で最も適した
方法として、当社の従業員 26 名（以下「対象従業員」といいます。）に対し、本新株発行において現物
出資される金銭債権合計 36,570,000 円、ひいては本新株発行として当社の普通株式 69,000 株（以下「本
割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す
観点から、本割当には譲渡制限を設けることとし、その期間を２年（以下「本譲渡制限期間」といいま
す。）と設定いたしました。
 対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り
当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間で、




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大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。なお、本割当株式は、引
受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。


＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１） 譲渡制限期間
    対象従業員は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
    てはならない。
（２） 譲渡制限の解除条件
    対象従業員が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、
    本譲渡制限期間満了日において、本譲渡制限期間の付された本割当株式につき、譲渡制限を解除
    する。ただし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用
    期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した
    場合、契約書に定める所定の時点をもって、勤務期間に応じて合理的に算出した数（ただし、計
    算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制
    限を解除する。
（３） 当社による無償取得
    当社は、本譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
    解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４） 株式の管理
    本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
    本譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
    いて管理される。
（５） 組織再編等における取扱い
    本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
    は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
    関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
    合には、取締役会の決議により、上記（２）に準じて計算して得られた本割当株式数につき、組織
    再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。


３. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
 本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額
は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年７月４日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である 530 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に
反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。




                                               以上




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