3793 Ｍ－ドリコム 2019-05-27 15:00:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の設定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 27 日
各 位
上場会社名 株式会社ドリコム
代表者 代表取締役社長 内藤 裕紀
(コード番号 3793)
問合せ先責任者 取締役 後藤 英紀
(TEL 03-6682-5700)
取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の設定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役報酬制度の見直しを行い、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 6 月 25 日開催予定の第 18 期定時株主総会（以下「本株主総会」とい
います。
）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
記
１. 本制度の導入の目的及び条件
(１) 導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、監査等委員である取締
役（以下、監査等委員でない取締役と併せて「対象取締役」といいます。
）については、少数株主の皆様と同じ目線に立ってそ
の職責を果たすことにより、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として導入
される制度です。
(２) 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度
の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額は、2015年6月23日開催の第14期定時株主総会において年額
200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。なお、使用人分の給与は含まない。、また、監査等委員である取締
）
役の報酬等の額は、同株主総会において年額20,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは
別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承
認をお願いする予定です。
２. 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行
又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対して支給される報酬総額は、年額50,000千円以内とし、また、
監査等委員である取締役に対して支給される報酬総額は、年額5,000千円以内といたします。また、本制度により発行又は処分さ
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れる当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）については、年250千株以内、監査等委員である取締役
については、年25千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。
）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は1年間から5年間までのうち取
締役会が定める期間としております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。
）への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定し、監査等委員である各取締役への具体的な支給時期及び配分については、監査等委員の協議によって決定
いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本
割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
以上
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