2019 年５月 27 日
各 位
住 所 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号
会 社 名 Ｇ Ｍ Ｏ ク ラ ウ ド 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 青 山 満
（コード番号：3788 東証一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 グ ル ー プ CFO 閑 野 倫有
（TEL：03-6415-6100）
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年７月１日を効力発生日（予定）として、NHN JAPAN 株式
会社（以下「NHN JAPAN 社」という）の展開するホスティング事業の一部である「EX－CLOUD」サービス
事業および「アットサーバー」サービス事業を会社分割により承継することを決議しましたので、お知ら
せいたします。
なお、本会社分割は、当社において総資産の変動額が直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満、
かつ、売上高の変動額が直前事業年度の売上高の 3%未満であると見込まれるため、開示事項および内容
を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社は、ホスティング事業において、20 年を超える豊富な実績と高い技術力を有しております。
この度、本件サービス事業を承継し、当社がこれまで培ってきたノウハウを生かすことで、より効率的
なサービス運営を推進し、業績拡大を図ることを目的としております。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
取締役会決議日（NHN JAPAN 社） 2019 年５月 27 日
取 締 役 会 決 議 日 （ 当 社 ） 2019 年５月 27 日
契 約 締 結 日 2019 年５月 27 日
実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2019 年７月１日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 796 条第２項の規程が適用される簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得る
ことなく行います。
（２）会社分割の方式
NHN JAPAN 社を分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）であります。
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（３）会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として、NHN JAPAN 社に金銭１円を交付する予定であります。
（４）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割に関する資産、負債および契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約におい
て定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題は無いものと判断してお
ります。
３．会社分割に係る割り当て内容の根拠等
現在、NHN JAPAN 社では企業価値向上を目的として、事業の再編を進めております。一方、当社に
おいては、当該事業を承継することで既存顧客を獲得し、さらに当社のインフラやこれまで培ってき
たノウハウを活用した効率的なサービス運営を行うことにより、収益性の向上および業績拡大を図れ
るものと考えております。
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、以上の状況を踏まえた上で、承継する
資産および負債の時価総額相当額、当該事業の業績動向も鑑み算定した事業価値の結果を元に、NHN
JAPAN 社との協議・交渉により決定いたしました。
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４．分割当事者の概要 （2018 年 12 月 31 日現在）
承継会社（当社） 分割会社（NHN JAPAN 社）
① 名称 ＧＭＯクラウド株式会社 NHN JAPAN 株式会社
② 所在地 東京都渋谷区桜丘町 26 番１号 東京都港区虎ノ門一丁目 23 番１
号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青山 満 代表取締役社長 泉 忠宏
④ 事業内容 クラウド・ホスティング事業 NHN JAPAN グループの経営戦略の
セキュリティ事業 立案・遂行、グループ各社の事業
ソリューション事業 戦略支援・管理、クラウド事業、セ
キュリティ事業、パートナー事業
⑤ 資本金 916.9 百万円 3,100 百万円
⑥ 設立年月日 1993 年 12 月 2013 年４月
⑦ 発行済株式数 11,693,000 株 260,000 株
⑧ 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
⑨ 大株主及び持株比率 ＧＭＯインターネット㈱ 51.80％ NHN Corporation 100％
（自己株式除く所有割合） 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 9.21％
㈱あおやま 5.12％
青山 満 2.23％
水谷 量材 1.93％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 1.27％
中條 一郎 1.21％
資産管理サービス信託銀行㈱ 1.17％
日本マイクロソフト㈱ 0.97％
吉岡 裕之 0.86％
⑩ 最近３年間の経営成績および財務状況
ＧＭＯクラウド株式会社(連結) NHN JAPAN 株式会社
決算期（百万円） 2016 年 12 月 期 2017 年 12 月期 2 0 1 8 年 1 2 月 期 2 0 1 6 年 1 2 月 期 2017 年 12 月期 2 0 1 8 年 1 2 月 期
純 資 産 4,882 5,256 5,819 15,360 11,079 9,959
総 資 産 6,483 8,619 9,123 20,232 15,751 15,508
1 株あたり純資産 410.17 円 453.11 円 502.75 円 59,080.45 円 42,614.55 円 38,307.00 円
売 上 高 11,854 12,206 12,738
営 業 利 益 845 1,061 1,408
経 常 利 益 795 1,087 1,490
（注）
当 期 純 利 益 490 635 956
1 株あたり当期純利益 42.47 円 55.17 円 83.04 円
1 株あたり配当金※ 21.25 円 27.60 円 41.52 円
（注）NHN JAPAN 株式会社は非上場会社のため、一部情報を開示しておりません。
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５．承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
「EX-CLOUD」サービス事業および「アットサーバー」サービス事業
（２）承継する部門の経営成績（2018 年 12 月期）
売上高 150 百万円
営業利益 △104 百万円
（３）分割または承継する資産、負債の項目および帳簿価格
資 産 負 債
項 目 帳 簿 価 格 項 目 帳 簿 価 格
流 動 資 産 ７百万円 流 動 負 債 ５百万円
固 定 資 産 -百万円 固 定 負 債 -百万円
資 産 合 計 ７百万円 負 債 合 計 ５百万円
（注）承継する資産・負債の金額は、2019 年３月 31 日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に承継する資
産および負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
６．会社分割の状況
本会社分割による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金および決算期の変更はありま
せん。また、純資産および総資産については、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
現時点において、本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。業績予想等の変更が必
要な状況であることが判明した場合は速やかに開示いたします。
【ご参考】2019 年 12 月業績予想
売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属 １株当たり
する当期純利益 当期純利益
通期 14,015 百万円 1,550 百万円 1,550 百万円 1,010 百万円 87.68 円
以 上
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