3784 ヴィンクス 2019-05-28 16:30:00
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ヴィンクス
代表者名 代表取締役 社長執行役員 今城 浩一
（コード番号：３７８４ 東証第一部）
問合せ先 取締役 常務執行役員 竹内 雅則
（ＴＥＬ．０３－５２０９－７３８９）
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による
自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第 459 条第１項第１号の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得
及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付け）
当社は、2019 年５月 28 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項第１号の規定による当
社定款第 41 条の定めに基づき、自己株式取得に係る事項について、下記のとおり決議しましたので、
お知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実、資本効率の向上及びストック・オプション（新株予約権）の行使に伴い交付
する株式に充当するため、自己株式の取得を行うものです。
２．取得の方法
本日（2019 年５月 28 日）の終値（最終特別気配を含む）1,408 円で、2019 年５月 29 日午前８
時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行い
ます （その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。。 ）
当該買付注文は、当該取引時間限りの注文といたします。
３．取得の内容
（１）取得する株式の種類 ：
当社普通株式
（２）取得する株式の総数 ：
900,000 株（上限）
（発行済株式総数 （自己株式を除く。 に対する割合 5.07％）
）
（３）株式の取得価額の総額 ： 1,267,200,000 円（上限）
（４）取得結果の公表 ： 2019 年５月 29 日午前８時 45 分の取引終了後に取得結果を
公表いたします。
（注１）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部または全部の取得が
行われない可能性もあります。
（注２）取得予定株式数に対当する売付け注文をもって買付けを行います。
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式取得は、当社の支配株主である富士ソフト株式会社が売り手として参加するこ
とを予定したものであるため、支配株主との取引等に該当します。
当社が 2019 年４月 23 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示してい
る「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に関する本
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取引における適合状況は、以下のとおりです。
同指針では、当社の親会社である富士ソフト株式会社との取引条件については、商取引上
の一般的な取引条件及び同社以外の同種企業との取引と同様の条件に従い、双方協議の上、
合理的に取引条件を決定するなど、少数株主に不利益を与えることが無いよう公正かつ適切
に対応することとしております。そのため、当社では 2019 年５月 28 日に取締役会を開催し、
支配株主と利害関係のない取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監
査役２名）が出席したうえ、本自己株式取得が、当社株式の流動性及び市場価格、資本効率
ならびに財務状況等を総合的に勘案したうえで、株主還元の充実、資本効率の向上及びスト
ック・オプション（新株予約権）の行使に伴い交付する株式に充当するため実施されること
を確認し、かつ実施時期の妥当性及び株価水準についても十分な審議を行い、出席取締役の
全員一致により本自己株式取得の実施に関する決議を行いました。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社は自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を利
用し、株式会社東京証券取引所における買付予定日の前取引日の終値で本自己株式取得を行
う予定です。
また、利益相反を回避するための措置として、富士ソフト株式会社の常務執行役員を兼務
している当社取締役岡嶋秀実氏は、上記取締役会における本自己株式取得に関する議案の審
議及び決議には参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要
当社が、当社の独立役員であり社外取締役である川口勉、髙橋宏の両氏ならびに社外監査
役である村田智之、 佐藤吉浩の両氏より、2019 年５月 28 日までに入手した意見の内容は以
下のとおりです。
① 本自己株式取得の目的は、株主還元の充実、資本効率の向上及びストック・オプション
（新株予約権）の行使に伴い交付する株式に充当することを目的としたものであり、少数
株主に対して不利益を与える目的や意図で行われるものではない。
② 本自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議は、利害関係のない取締役のみで実施す
ることとしており、意思決定の公正性が確保され利益相反を回避するための措置が取られ
ている。
③ 取得方法として東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）が利用され、
他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されている。
以上を総合的に判断して、本自己株式取得は 当社の少数株主にとって不利益なものではないと
判断しております。
（ご参考）2019 年 4 月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）17,718,000 株
自己株式数 534 株
以 上
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