3782 Ｍ－ＤＤＳ 2021-02-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ディー・ディー・エス
代 表 者 代表取締役会長 三吉野 健滋
（東証マザーズ・コード番号 3782）
問合せ先 経営管理部長 小野寺 光広
電話番号 ０５２－９５５－５７２０
（ＵＲＬ http://www.dds.co.jp）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。
）の導入を決議しました。これに伴い、当社の社外取締役を除く取締役については、本制度
に関する議案を 2021 年３月 25 日開催予定の第 26 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議
することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入目的等
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。なお、2017 年３月 29 日開催の第 22 回定時株主総会において、当社の取締役
の報酬額は年額 180,000 千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
）とご承認を
いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係
る報酬枠を上記報酬枠の範囲内にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 40,000 千円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年
150,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割
（当社の普通株式の無償割当てを含みます。 又は株式併合が行われた場合、
） 当該効力発生日以降、分割比
率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時
期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社
と対象取締役との間において、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。
）を締結することを条件といたします。本株式は、一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の
設定その他の処分をすることができないよう、当該期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する
専用口座で管理される予定です。
【本割当契約の内容の概要】
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より 30 年間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契
）
約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。。
）
（２）退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、その
退任又は退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然
に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が
予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正
当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合
には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整す
るものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の
日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲
渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以 上