3782 Ｍ－ＤＤＳ 2020-08-25 18:40:00
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 25 日
各位
会 社 名 株式会社ディー・ディー・エス
代 表 者 代表取締役会長 三吉野 健滋
（東証マザーズ・コード番号 3782）
問合せ先 経営管理部 部長 小野寺 光広
電話番号 052-955-5720
（ＵＲＬ http://www.dds.co.jp）
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催した取締役会において、協業先であるシンガポールの光学式指紋センサ開発会
社 MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD. (以下 MMT 社 2017 年設立 資本金 S$600,000 YING
CHANGWEI CEO）との間で新株引受契約を締結し、子会社化することを決議しましたのでお知らせ
します。
１．子会社化の目的
今回の子会社化の目的は、これまでの事業範囲である指紋認証アルゴリズムの開発とそのライ
センス事業から、新規事業範囲として指紋センサのハードウェアとそれに最適化されたアルゴリ
ズムを同時進行で開発、その指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産と販売で一貫した半導体事
業を行う事による事業拡大を目指す事にあります。
MMT 社の子会社化は指紋センサ開発の立ち上げ時間を買う有効な手段と考えております。指紋
センサ開発の立ち上げに於いては、ハードウェア製造面でどのような方式を採用するかという様
な商品企画に至る迄の設計検討及びそれを実現する要素技術の研究開発に始まり、具体的な試作
品開発を行う工場を始めとした多くのサプライチェーンの企業連携体制の構築を必要とします。
これまで MMT 社は当領域での光学式指紋センサ開発に取り組んでおりました。中国をはじめとし
た現地生産に対応できる生産技術や購買、受け入れ検査等の人の確保にはリクルーティング・給
与処遇の交渉・面接・採用など時間と資源がかかります。又試作工場の探索・能力評価・与信評
価でも相当の時間とコスト並びに遂行する人材が必要であります。そういった経営資源を MMT 社
は保有しております。
令和２年６月２日に開示しました「第三者割当により発行される第９回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」 の２．募集の目的及び理由【本
新株予約権の発行の目的及び理由】及び３． 【調達する資金の額、使途及び支出予定時期】で説明
したとおり、指紋認証アルゴリズムの提供だけでなく、指紋認証アルゴリズム搭載センサの提供
も行う決断をしました。具体的には、スマートフォン向け指紋認証事業の研究開発を推進してま
いりますが、自社開発に限定せず、関連技術者の採用動向および実際開発に要する時間を考慮し
て、同等以上の効果が見込めるような新規 M&A や資本業務提携、ベンチャー企業投資などの選択
肢も並行して検討してきました。今回の子会社化は、指紋認証アルゴリズム搭載センサの生産販
売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指し、またスマートフォンでの指紋センサ
市場の競争に勝利し、最高品質を目指す体制強化の為であります。
２．本子会社化に至る経緯
当社と MMT 社は 2017 年７月 31 日に開発基本契約並びに個別開発契約を締結、Micro Lens 搭載
指紋センサの技術開発支援と、Micro Lens が撮影する画像に最適化された高解像度アルゴリズム
の開発と供給を目的とした協業を進めてまいりました。
2017 年当時、スマートフォンの指紋センサは半導体パッケージが表に現れている静電容量式が
主流であり、解像度は 508dpi 程度でした。MMT 社はコスト削減と高性能化を目指し、小さな半導
体で高解像度の指紋画像が撮影できるセンサ開発を目標に設定、2018 年 12 月、Under Glass（注
１）対応指紋センサで 2000dpi を超える解像度の指紋センサを製品化できる目処が立ちました。
販売にあたり MMT 社は初年度販売量に見合うソフトウェアの供給を当社に依頼しました。 当社は、
MMT 社の今後の販売計画等を確認しその結果、 社向けのアルゴリズムを提供する為に同社との
MMT
ライセンス契約を 2018 年 12 月 21 日に締結、販売金額 442 百万円にて販売しました。現在弊社か
ら MMT 社へ販売したソフトウェアライセンスは、陳腐化しておらず、MMT 社が在庫として保持し
ております。
2018 年後半からスマートフォン市場では上位機種中心にディスプレイパネルが LCD パネルから
５Ｇと８Ｋ対応を見据えた省エネ高精細の OLED（注２）パネルへの採用転換が進み、ベンダーか
らの要望も Under OLED 対応指紋センサにシフトが進みました。両社は 2019 年からターゲットを
Under OLED 対応指紋センサに変更し、協業開発を進めてきました。同時に協業での不足する点と
して両社の対象市場の優先度の違い等の販売戦略の相違も表面化し、共同開発の限界が見えてま
いりました。当初 MMT 社が予定していた 2019 年発売は、上記市場ニーズの急激な変化からベンダ
ー各社の度重なる仕様変更（Under Glass から Under OLED への方式転換等）により量産受注が延
伸し、資金需要面で MMT 社も対応に苦慮しております。前述の当社増資の開示のとおり、当社と
してはアルゴリズムの開発とそのライセンス事業から、新規事業範囲として指紋センサのハード
ウェアとそれに最適化されたアルゴリズムを同時進行で開発、その指紋認証アルゴリズム搭載セ
ンサの生産と販売で一貫した半導体事業を行う事による事業拡大を目指す事にあります。この戦
略について、長年友好関係にあった MMT 社と合意の上、同社を子会社化する事になりました。
2020 年 3 月に最新モジュールの開発試作が成功し、現在量産準備中で国内ベンダーへの販売と
パートナー企業を通した海外ベンダーでの採用に向けて営業を進めております。
（注 1）Under Glass とは、指紋センサと指の間にガラス等を介した構造を指します。
（注２）OLED とは「Organic Light Emitting Diode」の略で、日本語訳すると有機発光ダイオ
ードとなります。 スマートフォンのディスプレイパネルに用いられている有機 EL 方式
のものです。
３．MMT 社の概要
名称 MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.
所在地 Singapore ３ Pemimpin Drive Lip Hing Industrial Building
代表者の役職・氏名 CEO YING CHANGWEI
事業内容 情報通信業（指紋センサ等デバイス製造販売）
資本金 600(千S$)
設立年月日 2017年７月17日
70% GUNSMITH & SONS CORPORATION(Malaysiaのファンド）
大株主及び持株比率
30% MMT社役員
資本関係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社との間の関係 CEO YING CHANGWEIは2010年３月迄
人的関係
「DDS ShanghaiTechnology Inc.」の
執行董事でした。
取引関係 売掛金434百万円
関連当事者の該当状況 該当事項はありません。
決算期 2018.６月期 2019.６月期 2020.６月期
２ △1,347 △2,173
純資産額 （千S$）
（154千円） （△103,907千円） （△167,625千円）
22 5,636 3,632
総資産額 （千S$）
（1,697千円） （434,761千円） （280,172千円）
0 △２ △４
1株当たり純資産 （千S$）
（0） （△154千円） （△308千円）
売上高 （千S$） － － －
△47 △1,350 △1,334
当期純損失（△） （千S$）
（△3,625千円） （△104,139千円） （△102,904千円）
1株当たり当期純損失 （千S$） 0（0） △２（△154千円） △２（△154千円）
（注３）取締役会決議日の前日為替レート（TTM）１S$＝77.14 円で換算
４．MMT社子会社化の概要
当社が MMT 社の新株 55％（617,222 株）を保有し筆頭株主となり経営権を掌握します。現在進
行中のスマートフォン搭載指紋センサビジネスの開発と今後の販売スピードを上げて、当社の新
規事業として業績を見込んでおります。
(1) 株式取得者 株式会社ディー・ディー・エス
(2) MMT 社の既存株主 70% GUNSMITH & SONS CORPORATION(Malaysia のファンド）
30% MMT 社役員
(3) 株式の取得方法 現物出資及び現金
(4) 引き受け株式 普通株
(5) 現在の資本 Singapore Dollar(S$) S$600,000
(6) 現在の発行済 505,000 株
株式数
(7) 引き受け株数 617,222 株
(8) 株価と買収額 S$10 S$6,172,220(約\475,481,088)
MMT 社と当社の間で子会社化の NDA を締結、 事前交渉を行い Term Sheet
で仮条件を決め、MMT 社は競合他者である Goodix Technology 社や
Fingerprint Cards AB 社、Egis Technology 社を比較算定した結果を
根拠として増資株価を提案してきました。
その後第三者として公認会計士と弁護士による財務面、技術面、契約
管理面での資産査定を実施しました。 （注４）株価算定に当たっては、
現状売上実績が未だなく今後の予測幅が大きい現状である為、コスト
アプローチとして時価純資産法にて査定しました。また、マーケット
アプローチとして MMT 社の競合他社を類似会社比較法で検討しました
が、競合の規模がかけ離れている為、参考情報程度として査定に直接
反映しておりません。財務、法務面では MMT 社から提示された証憑を
第三者査定に於いて検証頂き、特段の問題が無い事を確認しました。
保有技術（人材、知財）及び商品の優位性を評価し、国内、国外での
営業活動（現時点では未受注）に基づく MMT 社提案の販売計画におけ
る一定期間の当期純利益の合計の平均に対し相応の割引率を考慮して
販売権を算出し、無形資産として評価しました。
最終的に MMT 社の提案と第三者からの資産査定結果を踏まえ、MMT 社
との交渉により、資産査定結果より低い株価にて合意しました。
(9)特記事項 当社は現在 MMT 社に売掛金\434,948,800（注５）を保有その全額を現
物出資し残りを現金で取得いたします。 送金金額は\40,532,288
（予定）
送金日前日の為替レート（TTS）により確定します。
（注４）株価算定及びデューデリジェンス（財務、技術、法務）は前田勝昭公認会計士事務所及
び小川総合法律特許事務所に算出して頂きました。
（注５）売掛金は、主に 2018 年 12 月 21 日締結の「ソフトウェアライセンス契約」の対価等です。
５．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0株
議決権の株：0個
議決権所有割合：0％
(2)取得株式数 617,222株
議決権数：617個
(3)取得価格 MMT社普通株式数 S$6,172,220(約\475,481,088)
アドバイザリー費用等（概算額）\3,000,000
合計（概算額） \478,481,088
(4) 異動後の所有株式数 617,222株
議決権の数：617個
議決権所有割合：55％
６．日程
取締役会決議日 2020年８月25日
契約締結日 2020年８月25日
送金実行日 2020年８月28日
７．今後の見通し
本件による連結業績への影響につきましては、第３四半期を目処にのれんの発生及び会計処理
に関しまして現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以上