3782 Ｍ－ＤＤＳ 2020-06-02 16:50:00
第三者割当により発行される第９回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ [pdf]
令和２年６月２日
各 位
［住所］愛知県名古屋市中区丸の内三丁目６番 41 号
株式会社ディー・ディー・エス
［代表者名］代表取締役会長 三吉野 健滋
（コード番号：3782 東証マザーズ）
問い合わせ先 経営管理部 部長 小野寺 光広
［電話番号］052-955-5720
第三者割当により発行される第９回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、令和２年６月２日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第
９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと並びに割当予定先とのコミッ
トメント条項付き第三者割当契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたし
ましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム
全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。。
）
１．募集の概要
（１） 割 当 日 令和２年６月 18 日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 642 個
（３） 発 行 価 額 総額 11,556,000 円（新株予約権１個につき 18,000 円）
6,420,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株）
当 該 発 行 に よ る 上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 156 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 6,420,000 株です。
1,513,836,000 円（差引手取概算額:1,509,336,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：11,556,000 円
新株予約権行使による調達額：1,502,280,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か
ら、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな
ります。
当初行使価額 234 円
当初行使価額は、令和２年６月２日開催の取締役会直前取引日の株式
会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」という）における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の
（６） 行 使 価 額 終値）に 90％を乗じた価額であります
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月
を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議
が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に
相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額
- 1 -
が、下限行使価額を下回ることはありません。行使価額の修正が決議
された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するも
のとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が
適用されます。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ
月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うこ
とはできません。そのため、本新株予約権は、株式会社東京証券取引
所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等
には該当しません。
募集又は割当て方法 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、
「マイ
（７）
（ 割 当 予 定 先 ） ルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式
① 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者
が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日
（令和２年６月２日）時点における当社発行済株式総数（41,790,300
株）の 10％（4,179,030 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を
超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付され
ております。
② 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつ
でも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新
株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議する
ことができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約
権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20
営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予
約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該
取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きます。
（８） そ の 他
③ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとさ
れています。
④ 本契約における定め
上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の本契約におい
て、次の規定がなされます。
＜本新株予約権の行使指示＞
割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で
本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から
割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
130％（304 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 15％を
上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができま
す。
・東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の
150％（351 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を
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上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができま
す。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指
示に係る本新株予約権を行使します。
なお、本行使指示は２連続取引日続けて指示できず、直近７連続取
引日（条件成就日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当
社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役会長
である三吉野 健滋が締結した株式貸借契約の範囲内（400,000株）と
し、直近７連続取引日（条件成就日を含む。 ）以内にマイルストーン社
が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしておりま
す。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合に
は、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効とな
り、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行
使指示を行うことはできません。
＜ 新株予約権の取得請求＞
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（令和４年５月 17 日）の
時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発
行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となっ
た場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前まで
に事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約
権１個当たりの払込価額と同額（18,000 円）で、当該取得希望日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求するこ
とができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日
に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、創業以来、独自の指紋認証方式を武器に事業を行って参りました。スマートフォンへの指紋
認証機能の搭載や昨今のセキュリティ意識の高まりなどから急速に拡大している生体認証関連市場にお
いて、PC 向けには認証基盤（注１）である EVE シリーズの開発、スマートフォン向けには FIDO 規格（注
２）に準拠したマガタマプラットフォーム・マガタマサービスの開発を行い、それぞれ営業活動を行っ
ておりますが、指紋認証の応用用途についても模索して参りました。
近年、キャッシュレスによる決済を我が国も推進しており、市場が急成長しております。また、その
手段としてスマートフォンの活用が増加し、スマートフォンにおける生体認証の搭載は標準的になって
きています。
スマートフォンの新たな認証手段として顔認証が搭載されるなど指紋以外を用いた認証手段も普及し
つつありますが、コスト面、実績面などから当面の間、生体認証手段として指紋認証は一定の比率で普
及を続けていくものと考えてはおりますし、逆に世界レベルでマスク着用率が増え顔認証から指紋認証
への回帰的な市場動向も起きております。
当社は、この市場に目を付け、スマートフォン用の指紋認証アルゴリズム（注３）開発を進めて参り
ました。その道のりは険しかったものの、極めて狭域での高い認証率や、超薄型センサー対応など難易
度の高い開発に成功いたしました。令和元年 12 月期おきまして Micrometrics Technologies Pte. Ltd.
（本社：シンガポール、Managing Director：Ying Changwei 以下「ＭＭＴ社」という）製「超薄型イン
ディスプレイ光学式指紋センサー」に対応した指紋認証ライブラリをリリースいたしました。
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しかし、この指紋センサーと指紋認証アルゴリズムの関係は非常に密であり、協業関係だけでは難し
い局面になっております。
そこでこの度、当社は指紋認証アルゴリズムの提供だけでなく、指紋認証アルゴリズム搭載センサー
の提供も行う決断をしました。
しかし、直近の３期連続経常赤字を計上しており、以下の決算上からは参入に必要とする資金調達を
銀行借入により行うことが困難な状況です。
令和元年 12 月期連結決算においては、売上高は前期比 4.2%減の 1,164 百万円となりました。指紋認証
アルゴリズム事業において、令和元年 12 月期は技術革新によるニーズが大きく変化しましたが、それに
追随し技術的な課題は解消され、機能面・価格面など協業優位性により非常に確度の高い商談を進めて
きました。しかしながら、最終段階までに来ていた受注が先送りになり年度内での受注には今一歩届か
なかった影響によるものです。損益面においては、販売費及び一般管理費は平成 30 年 12 期の主要取引
先に対する売上にかかる売掛金について、その一部は回収しておりますが、保守的観点においてその一
部 70 百万円を貸倒引当金に計上したことなどにより前期比 131 百万円増、営業損失 164 百万円（前期は
営業利益 61 百万円） 、経常損失 266 百万円（前期は経常損失 83 百万円） 、親会社株主に帰属する当期純
利益 23 百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失 909 百万円）を計上し減収減益（親会社株主に
帰属する当期純利益は増益）となっております。なお、令和２年 12 月期第１四半期連結決算においては、
当連結会計期間の売上高は 192 百万円（前年同期 214 百万円）となりました。損益面においては、販売
費及び一般管理費は昨年同期比で５百万円減、営業損失 79 百万円(前年同期は営業損失 56 百万円） 、子
会社に対する貸付金、その他にかかる為替差損 47 百万円を営業外費用に計上したことにより経常損失
127 百万円（前年同期は経常損失 63 百万円） 、親会社株主に帰属する四半期純損失 129 百万円（前年同期
は親会社株主に帰属する四半期純損失 60 百万円）となりました。
そのような中、平成 30 年 12 月期末現在における現金及び預金残高は 581 百万円であったのに対して、
令和元年 12 月期末現在においては、224 百万円（357 百万円の減少） 、令和２年３月末現在においては、
195 百万円（29 百万の減少）であります。なお、現在の主たる事業でありますバイオメトリクス事業を
展開していく上では当面の運転資金の支障はございませんが、本件資金調達を行わないと新たな新規事
業および研究開発の推進する資金の確保が困難な状況であります。調達金額の約 15 億円については、モ
バイル向け指紋センサー及びアルゴリズムの研究開発のための資金および指紋センサーの量産試作と量
産準備費用として充当いたします。なお、具体的な資金使途につきましては、下記「 【調達する資金の具
体的な使途】 」をご参照ください。
本件は、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、これらの
事業の推進における取組みにおいて、既存の株主をはじめとするステークホルダー各位の利益に資する
ものと考えております。
以上を踏まえ、今回の資金調達により、指紋認証アルゴリズム提供メーカーから指紋認証アルゴリズ
ム搭載センサーメーカーへ事業拡大し、次世代モバイル機器対応指紋センサーの開発並びに量産体制構
築の資金需要に対応する為、また既存株主の利益に十分配慮し、株価への影響、希薄化率等を考慮し、
慎重に検討を行った結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、本新株予約権の発行を行うこと
を決定いたしました。
（注１）認証基盤とはシステムやサービスごとの ID・パスワードにより、都度ログインするのは非常
に面倒で限界に来ています。管理者も ID メンテナンスの負担が増大し、なりすましへの不安も増大して
いきます。こうした問題を解決するシステムが「認証基盤」となります。
（注２）FIDO 規格とは業界団体である FIDO Alliance によって規格の策定と普及推進が行われている。
Fast IDentity Online（素早いオンライン認証）の略語で、パスワードに代わるとみられている認証技
術。FIDO の特徴は生体認証などを利用するため「ユーザーはパスワードを憶える必要がない」という点、
生体認証を端末側で行うことで「生体情報はネットワーク上に流れない、サーバーで保持しない」ため、
情報漏洩のリスクが軽減されていることが特徴。
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（注３）アルゴリズムとは、コンピュータにおいて目的の処理を行う際の手順。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいり
ました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの
結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討
いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自
己資本比率の低下を招くとの理由から、事実上調達困難な状況でございます。そのため、既存株主の
皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。
その検討において、公募増資は当社の決算数値及び無配が続いている現状では引受先が集まらないリ
スクが高く、また、第三者割当増資による新株式発行につきましても、主要取引先を中心に検討を行
いましたが引き受けの了承を得られる先を見出すことは困難であると判断いたしました。また、平成
30 年９月３日に発行しました第８回新株予約権は、行使価額が固定された新株予約権でしたが、本新
株予約権は昨今の市場の急激な変化に柔軟に対応する為、当社の判断で６か月に一度行使価格の修正
を行うことのできる条項のついた新株予約権での調達を行うことといたしました。
当社といたしましては、事業の多角化及び強化を目指しており、そのためには一定規模の資金調達が
必要であるため、今回の割当予定先に対する新株予約権の発行という方法を資金調達の手法として選
択いたしました。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができること
が大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮
するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いた
しました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点とし
て、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもた
らさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期し
ない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の
変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得
条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受
け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選
択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しておりま
す。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が 6,420,000 株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修
正を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らな
い場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進まな
いデメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使
価額を修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるおそれ
はあります。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予
約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主とし
て長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（令和２年６月２日）時点におけ
る当社発行済株式総数（41,790,300 株）の 10％（4,179,030 株）を超えることとなる場合の、当該
10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、
行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項
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を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能
と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 15.36％（6,420,000 株）であ
り、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流
動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降い
つでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、
発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそち
らに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定され
ている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コ
ミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達
手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実
施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上
させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホル
ダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、行使価額の修正を行うことで、当社の資金
需要や株価動向を総合的に判断できる一方で、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を
通じて、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設
定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額の修正
行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の翌日から
起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うこと
ができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値）の 90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正後の行使価
額が、下限行使価額を下回ることはありません。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が
決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に
関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をするこ
とができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には
調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が
可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ
月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1
項に規定される MSCB 等に該当せず、流通市場への影響及び株主の権利への配慮は行いつつも、MSCB 等
の発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な交渉が可能となります。
また MSCB 等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の
発行要項に従って調整されます。なお、行使価額修正を行った場合は速やかに開示させて頂きます。
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（２）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、払込期日までに割当予定先と締結されるコミットメント条項付き第三者割当契約に
基づき、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の
資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本
新株予約権の行使を指示することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として 10 取引日
内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が
期待されます。
具体的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。 ）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合
（かかる場合を以下、 「条件①」という。）には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的
である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件①の成就の日の東京証
券取引所における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。 ）の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合（かかる場合を以下、
「条件②」という。 ）には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使
を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所における当社
株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取引
日（条件成就の日を含む。 ）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、割当
予定先と当社の代表取締役会長である三吉野健滋が締結した株式貸借契約の範囲内（400,000 株）とす
ることとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決
議の直前 11 取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を
行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。
（３）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有する
こととなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（令和２年６月２日）時点における当社発行済
株式総数（41,790,300 株）の 10％（4,179,030 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部
分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防
止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（４）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又
は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は
より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の
柔軟性を確保することができます。
（５）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。当社は、取締役会
承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権
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の保有方針、また、当社がマイルストーン社との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務に
ついても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
また、本スキームには行使価額を下方修正した場合には、資金調達額が予定額を下回る可能性というデ
メリットがございますが、上記の通り、当社にとって当該デメリットを上回る優位性があると評価できるも
のと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 1,513,836,000 円
内訳（新株予約権の発行による調達額） 11,556,000 円
（新株予約権の行使による調達額） 1,502,280,000 円
発行諸費用の概算額 4,500,000 円
差引手取概算額 1,509,336,000 円
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 2,500,000 円、登記費用関連費用
500,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）1,500,000 円となります。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合に
は、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① スマートフォン向け指紋認証事業の研究開発 1,509 令和２年６月〜令和５年12月
⑴ モバイル向け指紋センサー及び指紋認証 689 令和２年６月〜令和５年12月
アルゴリズムの研究開発
820 令和２年６月〜令和５年12月
⑵ 指紋センサーの量産試作と量産準備費用
調達資金約1,509百万円は、主として以下の新規事業および研究開発の推進に充当する予定であります。
資金使途はスマートフォン向けの指紋認証事業への投資２プロジェクトを想定しております。 なお、
上述の２つのプロジェクトの想定金額は、当社が関連技術者を2023年12月度までに15名採用して開発し
た場合を仮定して積算しておりますが、自社開発に限定せず、関連技術者の採用動向および実際開発に
要する期間等を考慮して、同等以上の効果が見込めるような新規Ｍ＆Ａや資本業務提携、ベンチャー企
業投資などの選択肢も並行して検討してまいります。なお、新規Ｍ＆Ａや資本業務提携、ベンチャー企
業投資については、対象先およびその規模等につきましては、現時点で候補はなく決定もしておりませ
ん。また、変更決定時には速やかに開示いたします。また、使用用途の詳細が確定していない手取金の
使途の優先順位は決めておりません。
近年、キャッシュレス決済の推進は、消費者に利便性をもたらし、事業者の生産性向上につながると
して我が国も取組みを始めております。消費者には、消費履歴の情報のデータ化により、家計管理が簡
易になる、大量に現金を持ち歩かずに買い物ができるなどのメリットがあります。事業者には、レジ締
めや現金取り扱いの時間の短縮、キャッシュレス決済に慣れた外国人観光客の需要の取り込み、データ
化された購買情報を活用した高度なマーケティングの実現などのメリットがあります。その市場規模は
100 兆円（注１）とも言われております。
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当社の指紋センサーのターゲットは主に、スマートフォン、モバイル機器、ゲーム機器であります。
いずれも決済の本人確認でのパスワードの脆弱性が問題となっており、生体認証ニーズが高く、そのな
かでコスト、サイズ、ロバスト性の点で指紋認証が秀でており、今後も順調に採用は拡大すると推定し
ております。スマートフォンでの決済は、現在飛躍的に伸びており本人確認手段としてパスワードの脆
弱性を補い代替するのが指紋認証であります。モバイル機器は、タブレット端末や小型パソコンでの
ニーズは高いです。昨今のゲーム機器は、課金端末としてのニーズも有り潜在需要が高く将来性があり
ます。更に、現在研究を重ねている指紋センサー搭載型カードは将来に向けて躍進すると考えておりま
す。
キャッシュレス決済手段の主流は主にクレジットカード、デビットカードであり、それらのカード自
体に指紋認証が入ると、セキュリティがかなり高く、クレジットカード自体に指紋認証機能をもたせて
いるわけで、紛失・盗難などの際に悪用される可能性は相当程度低くなります。
また、スマートフォンを活用したキャッシュレス決済は、おサイフケータイだけで無く、QR コードを
利用した決済も多数サービス化され、スマートフォンを利用したキャッシュレス決済の比率は日々増加
しております。他国ではキャッシュレス決済で用いるスマートフォンの認証強度で規制を行うなど、ス
マートフォンによるキャッシュレス決済の普及とともに、スマートフォンの認証強度も強化が求められ
ています。
生体認証技術を活用する先行者として、今後5Gにより急拡大の可能性が見込める同市場において一定
の地位を築ける好機であると考えており、スマートフォンでの認証市場への本格的な参入を行うため、
既に2017年から技術開発で協業しているＭＭＴ社とさらに連携を深め、本格的な事業展開を行うため、
研究・開発・生産これらの能力強化を行います。
具体的には（１）セキュリティ強化の観点から今後普及が見込まれるスマートフォン向け指紋セン
サー、指紋認証アルゴリズムに関して、当社の技術を活かしたより利便性の高い指紋認証製品の研究開
発に689百万円、具体的には、指紋認証開発に437百万円、指紋センサー開発に252百万円（２）上述及び
現在開発中の指紋センサー量産体制整備の為のこり820百万円の投資を行います。具体的には、試作品製
造に120百万円、指紋センサー専用CIS開発に100百万円、上述及び現在開発中の指紋センサーの設備投資
に600百万円となります。なお、現在開発中の指紋センサーの初回量産を今期下期に開始することを目指
します。当社は、上記項目への資金の活用により、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待
に応えられるものと考えております。
上述の２つのプロジェクトの想定金額は、当社が関連技術者を2023年12月度までに15名採用して開発
した場合を仮定して積算しておりますが、自社開発に限定せず、関連技術者の採用動向および実際開発
に要する期間等を考慮して、同等以上の効果が見込めるような新規Ｍ＆Ａや資本業務提携、ベンチャー
企業投資などの選択肢も並行して検討してまいります。なお、新規Ｍ＆Ａや資本業務提携、ベンチャー
企業投資については、対象先およびその規模等につきましては、現時点で候補はなく決定もしておりま
せん。また、変更決定時には速やかに開示いたします。
また、新株予約権が当初の予定どおりに行使されず支出予定時期に間に合わない場合、再度銀行借入、
公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を慎重に比較検討します。
（注１）引用元：株式会社インフキュリオン、株式会社電子決算研究所及び山本国際コンサルタンツ
の「キャッシュレス決済の市場規模に関する調査レポートの最新版『電子決済総覧 2019-2020』
」
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達した資金によって上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の施策を強力かつ迅速に推進することにより、当社の中長期的な
経営基盤の強化及び企業価値の最大化につながり、ひいては株主価値の向上に寄与するものと判断して
おり、本新株予約権の発行および本新株予約権の発行により調達する資金の用途は合理的と判断してお
ります。
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５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価格の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス社」といいます。 ）に対して本新株予
約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。 ）を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社取締役会が本
新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である６月１日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値 260 円、ボラティリティ 58.89％、行使期間２年、配当利回り０％、無リスク利子率-
0.164％、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権の公正価値を算定しております。
割当先の行動としては、割当先からのヒヤリングに基づき、株価が行使価格を上回っているときは随
時、１回あたり２個の本新株予約権を行使し、行使により取得したすべての株式を売却後に次の行使
を行うことを前提にして評価を行っております。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを
前提としているため、発行会社による行使指示については行わないことを想定して評価をしておりま
す。
そこで、当社取締役会はかかる本新株予約権の発行価格について、第三者評価機関が評価額に影響を
及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件に反映した新株予約権
の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり
有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の 1 個あたりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と
同等の 18,000 円（1 株あたり 1.80 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(令
和２年６月１日)の東京証券取引所における普通取引の終値 260 円を参考として、終値の 90％にあたる
１株 234 円に決定いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等
を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間（令和２年５月７日から令和２年６
月１日）の終値平均 244 円に対する乖離率は-4.10%（小数点以下第２位を四捨五入、以下同じ）です
が、当該直前営業日までの３か月間（令和２年３月２日から令和２年６月１日）の終値平均 209 円に対
する乖離率は 11.96％、当該直前営業日までの６か月間（令和元年 12 月２日から令和２年６月１日）
の終値平均 268 円に対する乖離率は-12.69％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用い
たしましたのは、最近４か月間の当社株価の変動が激しかったため、過去１か月平均、３か月平均、
６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近
の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の
特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締
役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより
適正に反映していると判断したためであります。
行使価額を前日終値に対し、ディスカウントを行いましたのは、当該成長機会を逸しないためにも、
早い時期での研究開発および事業推進のための投資が必要であり、割当予定先による本新株予約権の
早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウント率につ
いては、他社事例も参考に、有利発行に当たらないよう、また早期権利行使を促し、資金調達を着実
に進めるため、割当予定先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考にしております。また、当
社監査役全員より、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件には該当するもの
ではなく、適法である旨の意見を頂いております。
・本新株予約権の公正価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題
に関する知識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社がかかる専門知識・経験を有
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すると認められること。
・プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・プルータス社は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること。
・上記の三点から、プルータス社による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・令和２年６月１日づけのプルータス社の本価値算定書に記載された公正価値と発行価格を比較した
結果、同額であることから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 6,420,000 株であり、令和元年 12 月 31 日現在の当社発行済
株式総数 41,790,300 株に対し 15.36％（令和元年 12 月 31 日現在の当社議決権個数 417,861 個に対して
は 15.36％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権
比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本
新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、ま
た、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得すること
も可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、よ
り有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得す
る予定です。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使によって取得する当社株式を順次市場で売却するものとし
ておりますが、当社の過去２年間における１日当たりの平均取引高は約 320,000 株であり、直近１か月
の平均取引高は約 515,000 株であり、一定の流動性を有しております。そのため、本新株予約権の行使
によって発行された株式は市場で支障なく売却できると思われます。なお、市場環境等の事情により
権利行使が進まない可能性があります。
また、①本新株予約権は前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のと
おり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待
できること、②取引条件に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部または一部を当社が
取得することも可能であることから、本新株予約権の行使により発行されうる株式数は市場に過度の
影響を与える規模ではないものと考えております。
以上の理由により、総合的に検討した結果、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価
値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今
回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 資 本 金 10百万円
（６） 設 立 年 月 日 平成24年2月1日（注）
（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決 算 期 １月31日
（９） 従 業 員 数 ４人
（10） 主 要 取 引 先 株式会社ＳＢＩ証券
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
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当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資 本 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人 的 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき人的関係はありません。
平成 30 年９月３日に実施しました第三者割当により発行された第８回
取 引 関 係
新株予約権発行の割当先です。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年１月期 2019 年１月期 2020 年１月期
純 資 産 989 1,083 1,635
総 資 産 1,613 2,486 2,629
１株当たり純資産(円) 4,948,674 5,418,040 8,176,957
売 上 高 1,124 2,668 3,391
営 業 利 益 56 146 847
経 常 利 益 62 157 834
当 期 純 利 益 53 93 551
１株当たり当 期純利益( 円 ) 267,553 469,366 2,758,916
１ 株 当 た り 配当金(円) - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
（注）マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成 24 年２月１日にマイルストー
ン・アドバイザリー株式会社（平成 21 年２月設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・
マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切
関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区）に調査を
依頼し、確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当
社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社
にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたって
は、第一に純投資を目的として、当社の経営方針や事業内容などを理解いただき、尊重していただけ
ること、第二に株主価値の急激な希薄化をもたらさないよう配慮しながら、市場で売却することによ
り流動性向上に寄与していただけること、第三に大株主として長期保有を目指さないこと、第四に予
期していない株主の出現を防ぐために、取得した株は相対取引ではなく、市場で売却すること、第五
に、環境や状況の変化により当社がより有効な資金調達手段を見いだせた場合に迅速に買い戻しが実
行できるように取得条項を付すこと、第六に資金調達が適時に行われ、必要な資金が確保できる可能
性が高いことなどの条件を満たすことを前提として、割当予定先を検討してまいりました。
令和２年３月頃、当社代表取締役社長の久保統義がマイルストーン社 の代表取締役 浦谷 元彦氏に
相談し、両社にて慎重に検討をかさねてきました。
このような検討を経て、当社は、令和２年６月２日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を
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割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルス
トーン社は、平成 21 年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事
業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込
みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除
く上場企業約 46 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを
行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新
株予約権、あるいは本新株予約権と同様に一定の条件のもと行使価額を発行会社の判断で修正できる
新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回
る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いた
しますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時
に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本
新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、 「２．募集の目的及
び理由【本資金調達の方法を選択した理由】 」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示
が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも
適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の大株主となりますが、同社は市場動向
を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の
経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当
社の企業価値向上を目指した純投資である旨の意向を表明していただいております。本新株予約権の行
使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と
伺っております。
なお、本新株予約権には、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が
付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者への譲渡はされません。当社は、
取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新
株予約権の保有方針、また、当社がマイルストーン社との間で締結する契約上に係る行使制限等の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2019 年２月１日から 2020 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第８期事業報告書を受領
し、その損益計算書により、当該期間の売上高 3,391 百万円、営業利益が 847 百万円、経常利益が 834
百万円、当期純利益が 551 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2020 年１月 31 日現
在の純資産が 1,635 百万円、総資産が 2,629 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイ
ルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、令和２年５月 19 日現在の預金残高を確認し、払込み
に必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本
新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及
び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の
行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、
下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという
行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、
その円滑な実施のために、当社の代表取締役会長である三吉野 健滋との間で、当社株式の貸借契約を
締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの
会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売
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却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取によ
り確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているもの
と判断いたしました。
（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、現在契約中の株式貸借契約を終了し、新たに当社の代表取締役会長である三吉
野 健滋との間で、令和２年６月３日から令和４年６月 17 日までの期間において当社普通株式 400,000
株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同
社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る
旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、
割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．大株主及び持株比率
募集前（令和元年 12 月 31 日現在）
株式会社 SBI 証券 2.82％
三吉野 健滋 2.38％
株式会社カクカ 1.65％
カブドットコム証券株式会社 1.63％
株式会社東広 1.39％
楽天証券株式会社 0.97％
マイルストーンキャピタルマネジ 0.95％
メント株式会社
マネックス証券 0.94％
松井証券 0.84％
太等 浩二 0.75％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、令和元年 12 月31 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
行使期間は令和２年６月 18 日から令和４年６月 17 日までの発行後２年間となっております。
今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持
株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長
期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、令和２年２月 14 日に発表いたしました令和２年 12 月期の連結業績予想に変更はあり
ません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより、令和３年度にⅬ
ⅭⅮ対応指紋センサーの製品化、令和５年度に全画面指紋センサーの製品化を予定しております。業績
への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
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○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
と（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれ
るものではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期 令和元年 12 月期
売 上 高 790,427 1,215,140 1,164,019
営 業 利 益 △233,850 61,555 △164,877
経 常 利 益 △203,467 △83,769 △266,754
親会社株主に帰属する
△215,885 △909,821 23,180
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円） △5.68 △22.60 0.56
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 37.45 33.91 37.47
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（令和２年３月 31 日現在）
発行済株式数に対す
株 式 数
る比率
発 行 済 株 式 数 41,790,300 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数 3,735,700 株 8.93％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 -株 -％
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 -株 -％
（注）上記潜在株式数はストックオプション（1,075,700 株）と第８回新株予約権未行使分（2,660,000
株）によるものです。なお、第８回新株予約権未行使分は令和２年６月 17 日にて取得及び消却予定でご
ざいます。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成 29 年 12 月期 平成 30 年 12 月期 令和元年 12 月期
始 値 387 円 632 円 283 円
高 値 1,396 円 728 円 432 円
安 値 373 円 243 円 281 円
終 値 635 円 291 円 349 円
② 最近６か月間の状況
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 343 円 344 円 302 円 227 円 166 円 220 円
高 値 393 円 348 円 326 円 246 円 249 円 277 円
安 値 337 円 301 円 222 円 146 円 154 円 215 円
終 値 349 円 314 円 223 円 168 円 226 円 261 円
③ 発行決議日前営業日株価
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令和２年６月１日
始 値 261 円
高 値 261 円
安 値 254 円
終 値 260 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第８回新株予約権の発行
割当日 平成 30 年９月３日
発行新株予約権数 428 個
発行価額 総額 14,594,800 円（新株予約権１個当たり 34,100 円）
発行時における調
1,658,114,800 円（差引手取概算額 1,652,614,800 円）
達予定資金の額
行使価額 1 株につき 384 円
募集時における
40,049,300 株
発行済株式総数
当該募集による
4,280,000 株
潜在株式数
現時点における
行使済株式数：1,620,000 株
行使状況
現時点における調
636,674,800 円
達した資金の額
割当先 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
発行時における ⅰ ブロックチェーン市場参入のための研究開発投資
当初の資金使途 ⅱ 生体認証手段に関する基礎研究開発投資（外部委託費）
発行時における
平成 30 年９月～令和３年８月
支出予定時期
令和２年４月末日現在
（単位：千円）
① ブロックチェーン市場参入のための研究開発 305,564
投融資
うち（１）ハードウェアウォレットの開発 80,000
うち（２）決済関連システムの開発 50,000
うち（３）
「どこでも本人確認」機能強化 40,000
現時点における うち（４）ブロックチェーンをベースとし 135,564
充当状況 た分散認証基盤の開発
② 生体認証手段に関する基礎研究開発投資 181,035
うち（１）顔認証アルゴリズムの研究及び 60,000
同エンジンSDKの開発
うち（２）虹彩認証アルゴリズムの研究 121,035
③ 運転資金等への充当 87,263
合計 573,862
④ 未充当 62,812
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10．発行要項
株式会社ディー・ディー・エス第９回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社ディー・ディー・エス第９回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
う｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 11,556,000 円
３. 申込期日 令和２年６月 18 日
４. 割当日及び払込期日 令和２年６月 18 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割
り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,420,000 株とする（本新株予約
権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は）。但し、本項第(2)号及び第
(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。 ）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新
株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及
び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 642 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 18,000 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当
社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。 ）場合における株式１
株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、234 円とする。但し、行使価額は
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第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価格の修正
当社は本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価格の修正が行われたことがあると
きは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算し６ケ月を経過した日以降に開催される当社取引役
会の決議によって、行使価格を、当該取締役会の決議で行われる日の直前取引日の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正行使価格」という。ただし第 11
項の規定による調整を受ける。 ）を下回る場合には、下限行使価格をもって修正後の行使価格とする。
当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使
価格の修正の効力は当該通知が達した日の翌取引日に生じるものとする。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整
式」という｡）をもって行使価額を調整する。
１株あたり
交付
× の
株式数
既発行 払込金額
調整後 調整前 株式数 ＋ １株あたりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てに
よる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当
社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の
場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定
され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を
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条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日
の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使し
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） × 内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額
を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるも
のとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始
まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「マザーズ」
という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の
日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し
た数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
令和２年６月 18 日から令和４年６月 17 日（但し、令和４年６月 17 日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行
使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定
する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な
事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
⑴ 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株
式数が、本新株予約権の発行決議日（2020 年６月２日）時点における当社発行済み株式総数
（41,790,300 株）の 10％（4,179,030 株）
（但し、第 11 項第(2)号記載の行使価格の調整事由が生じた
場合には適切に調整される）を超えることとなる場合の、当該 10%（但し、第 11 条項第(2)号記載の行
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使価格の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はでき
ない。
⑵本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過すること
となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑶各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取
得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。 ）を決議することができる。当社は、
当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告
を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本
新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う
ものとする。
15. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社と
なる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。 ）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直
前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割
承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」
と総称する。 ）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付する
ものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合
における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編
行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 12 項ないし第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
16. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
18. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権
の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１
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項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の 1 の金額とし（計算の結果１円未満の端数が
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
）
減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19. 新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名
又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の
振替に関する法律（以下「振替法」という。 ）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードそ
の他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使
請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた
金額（以下「出資金総額」という。 ）を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
（以下「指定口座」という。 ）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該
本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
20. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、
振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 行使請求受付場所
株式会社ディー・ディー・エス 経営管理部
愛知県名古屋市中区
22. 払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 尾頭橋支店
23. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間のコミットメント条項付き第三者
契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定
結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 18,000 円とした。さらに、本新株予約権の行使に
際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日
の前日（令和２年６月１日）のマザーズにおける当社普通株式の終値の 90％にあたる 234 円に決定した。
24. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上
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