3782 Ｍ－ＤＤＳ 2020-06-02 16:50:00
第８回新株予約権の取得及び消却並びに第８回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ [pdf]
令和２年６月２日
各位
会 社 名 株式会社ディー・ディー・エス
代 表 者 代表取締役会長 三吉野 健滋
（東証マザーズ・コード番号 3782）
問合せ先 経営管理部 部長 小野寺 光広
電話番号 052-955-5720
（ＵＲＬ http://www.dds.co.jp）
第８回新株予約権の取得及び消却並びに
第８回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年９月３日に発行したマイルストーン・キャピ
タル・マネジメント株式会社（以下、
「マイルストーン」といいます）を割当先とする第三者割当
による第８回新株予約権の未行使分の全てを、取得し、消却する旨決議いたしましたのでお知ら
せいたします。また、本新株予約権の発行により調達した資金の使途についても変更がございま
すので、あわせてお知らせいたします。
記
１．第 8 回新株予約権の取得及び消却並びに手取金の使途変更について
⑴第 8 回新株予約権の内容
新株予約権の行使価格 １株当たり 384 円（固定）
発行した新株予約権の数 428 個
新株予約権の行使数 162 個
取得及び消却する新株予約権の数 266 個
新株予約権の取得日及び消却日 令和２年６月 17 日
取得価格 合計 9,070,600 円（本新株予約権１個あたり 34,100 円）
消却後に残存する数 ０個
【手取金の使途】
平成 30 年８月 17 日発行の第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行による手取
金の使途は、当初以下の通り開示しました。
金額
具体的な使途 （百万 支出予定時期
円）
① ブロックチェーン市場参入のための研究開発投資 1,450
うち（１）ハードウェアウォレット（注１）の開発 384
うち（２）決済関連システムの開発 333 平成30年９月～平成33年８月
うち（３）『どこでも本人確認』（注２）機能強化 133
うち（４）ブロックチェーンをベースとした分散認証基盤
600
の開発
② 生体認証手段に関する基礎研究開発投資 202
うち（５）顔認証アルゴリズムの研究及び同エンジンSDK
平成30年９月～平成32年１月
開発 108
うち（６）虹彩認証アルゴリズムの研究
94
（注１）ハードウェアウォレットとは、仮想通貨を保管するための手段の１つであり、ソフトウェア内に
保管する方式ではなく、専用端末で管理をする形式のこと。複数ある手段の中でセキュリティ上
もっとも優れていると言われている。
（注２）『どこでも本人確認』は当社が平成29年12月に発売した遠隔地間における本人確認手続き手段
としてスマートフォンなどのネットワーク端末を用いてオンラインによる対面認証サービスを
実現するサービス。
手取金の使途に一部変更があり、変更後の手取金使途は以下の通りです。
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
① ブロックチェーン市場参入のための研究開発投資 1,367
うち（１）ハードウェアウォレットの開発 344
うち（２）決済関連システムの開発 293 平成30年９月～令和３年８月
うち（３）
『どこでも本人確認』機能強化 133
うち（４）ブロックチェーンをベースとした分散認証
597
基盤の開発
② 生体認証手段に関する基礎研究開発投資 198
うち（５）顔認証アルゴリズムの研究及び同エンジン
平成30年９月～令和２年１月
SDK開発 104
うち（６）虹彩認証アルゴリズムの研究
94
③ 運転資金への充当 87 平成30年10月～令和元年５月
当社は平成30年８月17日に提出しました有価証券届出書の第三者割当により発行される第
８回新株予約権による資金調達の実施に伴い、当初の計画ではブロックチェーン市場参入のた
めの研究開発投資として総額1,450百万円、その内訳としてハードウェアウォレットの開発に
384百万円、決済関連システムの開発に333百万円、ブロックチェーンをベースとした分散認
証基盤の開発に600百万円を充当すると開示しておりました。また、生体認証手段に関する基
礎研究開発投資として総額202百万円、その内訳として顔認証アルゴリズムの研究及び同エン
ジンSDK開発に108百万円を充当すると開示しておりました。しかし、平成30年10月以降、当
社の運転資金等の支払に不足が生じたため第８回新株予約権による資金調達のうち令和元年５
月迄に87百万円を運転資金等として充当致しました。具体的には、運転資金、協業先への出
資、役員立替金の一部となります。その結果、平成30年８月17日発行の第三者割当により発
行された第８回新株予約権の発行による手取金の使途は、上記のように変更しております。
２．取得及び消却する理由
当社は、平成 30 年９月３日にマイルストーンを割当先として第 8 回新株予約権を発行いたし
ました。本日までに 162 個の新株予約権の行使が行われ、636,674,800 円の資金調達が行われま
した。
資金充当状況 令和２年 4 月末日現在
（単位：千円）
① ブロックチェーン市場参入のための研究開発投融資 305,564
うち（１）ハードウェアウォレットの開発 80,000
うち（２）決済関連システムの開発 50,000
うち（３）
「どこでも本人確認」機能強化 40,000
うち（４）ブロックチェーンをベースとした分散認証基 135,564
盤の開発
③ 生体認証手段に関する基礎研究開発投資 181,035
うち（１）顔認証アルゴリズムの研究及び同エンジンSDK 60,000
開発
うち（２）虹彩認証アルゴリズムの研究 121,035
④ 運転資金等への充当 87,263
合計 573,862
⑤ 未充当 62,812
当初資金使途において未定であった研究開発体制の具体化として、自社開発だけでは技術蓄積
や業界人脈形成等に時間を要することから、業界優位の他社との共同研究、共同開発をすること
を必要としました。そのため、大幅に研究開発を加速することを目的として、平成30年10月30日
の経営会議及び平成30年11月９日の取締役会にて、平成30年７月９日に業務提携契約を締結した
カレンシーポート株式会社（本店所在地：東京都千代田区大手町一丁目６番１号、代表取締役：
杉井靖典）との体制と資金提供を含む契約等の方針を決定しました。当該業務提携先であります
カレンシーポート社においては当時研究開発資金の継続支援が必要な状態にあったため、第８回
新株予約権行使により調達した資金を原資として、同社へ計126百万円を貸し付け（注１）、同社
が発行した新株予約権付社債44百万円（注２）を引き受けており、これらの合計額である170百万
円を資金充当状況①の（１）～（３）に、当社で推定したシステム開発規模に応じて投資金額を
按分して記載をしております。上記のほか、カレンシーポート社には、第８回新株予約権の発行
に先立ち、平成30年５月に自己資金を原資として80百万円を貸し付けております（注１）が、平
成31年２月１日に開示したとおり、平成30年12月決算において、同社への貸付金140百万円に対
して貸倒引当金、新株予約権付社債を権利行使し取得した同社株式44百万円全額を投資有価証券
評価損に計上し、また、令和元年８月９日に開示したとおり、令和元年12月期第２四半期決算に
おいて、同社への貸付金66百万円に対して貸倒引当金を計上した結果、同社への投融資額は全額
損失処理をしております。なお、現在、同社への貸付金の回収実績はありませんが、同社と貸付
金の回収期限に関する協議を継続しているため、担保権は実行しておりません。さらに、平成30
年10月以降、当社の運転資金等の支払に不足が生じたため第８回新株予約権による資金調達のう
ち令和元年５月迄に87百万円を運転資金等として充当致しました。具体的には、運転資金、協業
先への投資、役員立替金の一部となります。なお、未充当分は令和２年５月以降、上記変更後の
資金使途に応じて適切に充当します。
上記のとおり、当社の共同開発先であるカレンシーポート社への投融資額について全額損失処
理をした状況ではありますが、ブロックチェーン市場は、将来的には飛躍的に成長する（注３）
ことは間違いなく、引き続き同社と共同して基礎研究及びグローバルでの先行研究開発調査及び
検証を続けて参ります。また、カレンシーポート社は、ハードウォレット一式、仮想通貨取引所
システムのソフトウォレット一式、 「どこでも本人確認」の機能強化と関連するKYC製品 一式
等の開発を継続していますが、当社は今後、カレンシーポート社と協議し、現在開発途上のもの
も含め、販売可能な状態にした上で販売することを想定しています。なお、予定した関連技術者
採用につきましては、業務提携先の人材活用により当社での追加採用は行っておりません。仮想
通貨市場は現在緩やかに推移しており、同技術をけん引する同市場の動きに他の市場も影響され
ております。仮想通貨以外の適用領域でのビジネス化は、今後もゆっくりと進むと見られるので
当面は、投資は抑制しつつ他社との協業を踏まえ同技術での新規市場開拓を継続してまいります。
よって、 当面実証実験等の継続は見込めますが、ビジネス拡大に時間はかかるものと考えます。
このような最新状況を踏まえ、大幅な投資の継続は一旦抑制すべきと判断いたしました。また、
生体認証手段の研究開発投資につきましては、顔認証アルゴリズムと虹彩認証アルゴリズムを合
わせた認証アルゴリズムの研究を継続しており、虹彩認証アルゴリズムは、 SDK（ 注４） のア
ルファ版が完成し、現在自己資金でベータ版の研究開発中でございます。
また、第８回新株予約権は、行使価格を固定（384円）としていることから、取引市場における
現在の当社株価が行使価格を大幅に下回っている為、資金調達が進展していない状況にあります。
このような状況の下、本日別途公表の「第三者割当により発行される第９回新株予約権の発行
及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者
割当による第９回新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます）について決議いたしまし
た。
当社は、本資金調達の実施にあたり、本新株予約権に係る潜在株式について将来へ向けた当社
株式の希薄化を回避するため、本新株予約権の未行使分を取得し、消却することといたしました。
(注) カレンシーポート株式会社 経営指標等
名称 カレンシーポート株式会社
所在地 東京都千代田区大手町1-6-1
代表者の役職・氏名 代表取締役 杉井 靖典
事業内容 情報通信業
資本金 50百万円
設立年月日 2015年10月1日
大株主及び持株比率 杉井 靖典（77.3%）
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 取締役1名兼任
上場会社と当該会社との間の関係
当社からの貸付金206百万円
取引関係
及び当社がカレンシーポート
社の転換社債44百万円を保有
しております。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
決算期 2017.9月期 2018.9月期 2019.9月期
売上高 （百万円） 9 72 36
営業損失(△) （百万円） △67 △27 △88
経常損失(△) （百万円） △68 △20 △92
親会社株主に帰属する当期
（百万円） △68 △55 △92
純損失（△）
純資産額 （百万円） 26 △29 △121
総資産額 （百万円） 37 179 186
（注１）貸付金の詳細は以下の通りです。
始期 終期 延期支払日 金額 資金 利率 保証 担保
2018/５/21 2020/５/21 協議中 80,000,000円 自己 1.0% 有 知的財産及
資金 びソフトウ
ェア
2018/12/20 2019/12/19 2020/９/30 60,000,000円 増資 1.9% 有 ソフトウェ
資金 ア
2019/１/17 2020/１/17 2020/９/30 58,000,000円 増資 1.9% 有 ソフトウェ
資金 ア
2019/３/20 2020/３/19 協議中 8,000,000円 増資 1.9% 有 ソフトウェ
資金 ア
（注２）新株予約権付社債の詳細は以下の通りです。
発行会社 発行価格の総額 発行価格 償 還 利率 転換価 新 株 払込金額 割 当
期限 格 予 約 日
権 の
行 使
日
カレンシーポ 92,000,000円 100円 2021/ 6.0% (注５) 2018/ 20,000,000円 2018/
ート株式会社 10/11 11/22 11/16
24,000,000円 2018/
11/22
（注３）引用元：IDC Japan 株式会社「世界のブロックチェーンソリューションに対する支出額
予測」
（注４）SDKとはソフトウェア開発キットなどのことです。
（注５）90円又は割当日以降に資金調達を目的として当会社が行う株式の発行（当該発行に際し
転換により発行される株式の発行総額を除く総調達額が10,000,000円以上のものに限る
ものとし）における1株あたり発行価格に0.9を乗じた額のいずれか低い額（小数点以下
切り上げ）