3777 Ｊ－ＦＨＴＨＤ 2020-04-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 FHT ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 楊 暁軍
（コード：3777、JASDAQ）
問合せ先 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
（TEL．03-6261-0081）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいま
す。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 5 月 14 日
（２） 発行する株式の
当社普通株式 300,000 株
種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 1 株につき 14 円
（４） 発 行 総 額 4,200,000 円
（５） 株式の割当ての
対象者及びその
取締役 3 名 300,000 株
人数並びに割り
当てる株式の数
２. 発行の目的及び理由
当社は、2020 年 2 月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。 ）
に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、2020 年 3 月 26 日開催の第
26 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬
（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年額 10 百万円以内（うち、
社外取締役分は 2 百万円以内）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 3
年間から 5 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役
に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 300,000 株以内（うち、社外取締役分は 60,000 株以内）
とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎
として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決
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定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式
割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約によ
り割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定
の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 4,200,000 円（以下「本
金銭報酬債権」といいます。、普通株式 300,000 株を付与することといたしました。また、本制度の導
）
入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を
3 年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 3 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）につい
て発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３. 本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020 年 5 月 14 日～2023 年 5 月 13 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務し
ない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったこ
とを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、又は定年、その他正当な事由により退任又は退職し
た場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了、又は定年その他正当な
事由により退任又は退職した場合（死亡による場合を含む）には、当該退任又は退職した直後の時点を
もって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の第 27 期事業
年度に係る職務執行開始日を含む月から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を 12 で除した数（そ
の数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生
ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に
該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、譲渡制限
期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式
について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
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（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の第 27 期事業年度に係る職務執
行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、
１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除す
る。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部を、当社は当然に無償で取得する。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第 27 期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排
除した価額とするため、2020 年 4 月 13 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社
の普通株式の終値である 14 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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