3777 Ｊ－ＦＨＴＨＤ 2019-08-05 18:30:00
新株式発行等に関する資金使途の一部変更のお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 5 日
各 位
会 社 名 株式会社 FHT ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 楊 暁軍
（コード：3777、JASDAQ）
問合せ先 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
（TEL．03-6261-0081）
新株式発行等に関する資金使途の一部変更のお知らせ
当社は、2019 年 2 月 26 日付「第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ」
（以下、
「本新株式及び新株予約権発行開示」といいます。
）において公表いたしましたとおり、2019 年 3 月 14 日に新
株式及び新株予約権を発行する資金調達（以下、
「本資金調達」といいます。
）を実施いたしました。
本日開催の当社取締役会において、本新株式及び新株予約権発行開示に記載した調達する資金の資金使途及
び支出予定時期について、下記のとおり、変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 変更の理由
当社は、安定した収益基盤を確保して事業を持続的に発展させるため、既存事業である再生可能エネルギー
事業及びヘルスケア事業の強化のため本資金調達を実施いたしました。なお、調達する資金の額は次のとおり
であります（本新株式及び新株予約権発行開示のとおり。。
）
調達する資金の額
a) 新株発行による調達額 450,000,000 円 （調達済）
b) 新株予約権発行による調達額 20,000,000 円 （調達済）
c) 新株予約権行使による調達額 900,000,000 円 （未調達）
再生可能エネルギー事業においては、当社子会社であるエリアエナジー株式会社が主体となり主に太陽光発
電事業を推進しており、当該事業を推進するための源泉となる、エリアエナジー株式会社において開発・運
営・取引実績が多く、事業計画通りに収益を上げることができる可能性の高いミドルソーラー・クラス以上の
太陽光発電所を追加取得することにより、保有する太陽光発電所数を増加させ、太陽光発電所における売電及
び譲渡による売上利益の拡大を図るため、本新株式及び新株予約権発行開示において公表いたしましたとおり、
本資金調達の新株予約権行使による調達額 9 億円を除く 4 億 7 千万円の内、3 億 5 千万円をエリアエナジー株
式会社に貸付け、エリアエナジー株式会社が調査し優良物件であると判断した太陽光発電所（設備容量約
800kW）を本年 3 月に取得する予定でありました。また、新株予約権の行使が進むことを条件に、本年 5 月に
太陽光発電所（設備容量約 2,000kW）を取得する予定でありました。しかしながら、現状、当初計画しており
ました価格帯での想定利回り以上の太陽光発電所を取得する案件を見つけることができず、その資金を充当し
ておりません。
ヘルスケア事業においては、2018 年 10 月 25 日に中国上海市において設立した、当社子会社である吉奥莱科
特医疗健康科技（上海）有限公司が、当社の協業パートナーである上海復華商業集団有限公司（本社：中国上
海市、董事長：楊 暁軍（当社代表取締役社長）
）が中国上海市に保有する復華中日健康産業センターにおい
て、ヘルスケア事業を開始するために、事務所及び人材確保や、日本企業を誘致するための施設準備等、設備
投資及び運転資金として 1 億円を吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司に貸付けて本年 3 月に充当する予
定でありました。しかしながら日本と中国のヘルスケア事業に精通し、両国のビジネスを繋ぐハブとなる人材
確保の遅れから、当初予定していた支出予定時期の遅れにより、その資金を充当しておりません。
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ところで、ヘルスケア事業については、2019 年 5 月 28 日付「当社子会社による株式取得（孫会社化）に関
するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が上海蓉勤健康管理
有限公司の株式の一部を取得し、子会社化（当社の孫会社化）しており、その後、2019 年 7 月 16 日付「子会
社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、上海蓉勤健康管理有限公
司を当社の子会社化することを決議しております。上海蓉勤健康管理有限公司の完全子会社である栖霞市东明
置业有限公司が中国山東省栖霞市において養老介護に特化した富裕層向け施設の開発プロジェクト「栖霞長春
湖壹号」を推進しております。
「栖霞長春湖壹号」プロジェクトは、全 23 棟の居住用ビル（総延床面積：約 10
万平米）に、老人介護施設、医療・健康サービス、文化・スポーツセンターを敷地内に建設するものであり、
現在二段階に分けて施設等の開発を推進しております。第一期工事は完成しており本年 4 月より販売を開始し、
現時点において、約 1,100 平米、販売価格約 1 億円を超える契約を受注しております。また、本年 5 月より第
二期工事を着工しており、本年 8 月より第二期工事分の販売開始を予定しております。本プロジェクトの施設
販売及び管理サービスの提供により、上海蓉勤健康管理の本年度以降の売上・利益を見込んでおります。
上記いたしました上海蓉勤健康管理有限公司の株式の取得につき、株式譲渡契約締結の際、その譲渡価額の
支払につきましては、エリアエナジー株式会社が保有する太陽光発電所の一部売却により得た譲渡代金を吉奥
莱科特医疗健康科技（上海）有限公司へ貸付け、当該貸付金をもって支払う予定であり、上記太陽光発電所の
一部売却が確実ではなかったことから、株式譲渡契約においては、吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司
が株式取得日より 1 年以内に支払うと規定することとしておりました。
しかしながら、2019 年 4 月 9 日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公
表しましたとおり、エリアエナジー株式会社は、株式会社コマネチに対する太陽光発電所譲渡案件について、
譲渡先である株式会社コマネチから、同社が太陽光発電所の取得資金の調達ができなかったとして太陽光発電
所の譲渡契約解除の申し入れ書面を 2019 年 6 月 19 日付けにて受領し、その後、エリアエナジー株式会社は株
式会社コマネチと契約解除理由を解消するための具体案の検討や譲渡する太陽光発電所数の調整、契約解除の
違約金の取扱い等、譲渡を実現すべく交渉を重ねておりましたが、2019 年 6 月 28 日付「
（開示事項の経過）連
結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」
（以下、
「太陽光発電所譲渡解除開示」といいます。
）
において公表いたしましたとおり、最終的に、交渉は奏功せず、株式会社コマネチとの譲渡契約を解除するこ
ととなりました。
このような中、上海蓉勤健康管理有限公司の株式取得の相手先である姜敏氏（当社代表取締役社長 楊暁軍
の妻）から、ご自身の事業を展開するための資金ニーズが発生したとして、2019 年 7 月末までに株式譲渡価
額を支払うよう請求を受けました。
当社は、姜敏氏からの請求を受け、株式譲渡契約において株式譲渡代金の支払期日は明記されておりますが、
株主の変更日が明記されていない状況下、中国における上海蓉勤健康管理有限公司の出資者を変更（株主の変
更）を実施済みであることから、当社の委任弁護士から紹介のあった中国人弁護士に上海蓉勤健康管理有限公
司の株式譲渡契約について中華人民共和国契約法に関する確認を依頼したところ、
「譲受方（当社）として、
まずは、譲渡方（姜敏氏）と持分引渡の履行期限について、友好的に協議を行い、書面により補充協議書を締
結することを提案する。相手と持分引渡の履行期限につき協議してもなお合意できない場合は、中華人民共和
国契約法 第 62 条(4)に基づき「債務者は随時に履行でき、債権者は随時に履行を請求できるが、相手方に必
要な期間を与えなければならない」ということになると解釈することができると考えられる」旨の意見書を入
手しました。当該意見書の中華人民共和国契約法 第 62 条(4)について、当社が中国人弁護士に説明を求めた
ところ「契約の履行を円滑に運ぶ観点から、持分引渡義務についても代金支払義務についても、中国契約法
62 条(4)が適用され得ると考えられる。
」旨の補足説明を受けました。
通常、株式譲渡契約に基づく譲渡代金の支払い及び譲渡対象株式の引き渡しの履行は同時履行とされること
が一般的であり、またそれが公平でありますが、上海蓉勤健康管理有限公司の株式取得の相手先である姜敏氏
が、当社代表取締役社長 楊暁軍の妻であることから、当社側に有利な株主の変更を先履行とする株式譲渡契
約を締結することができましたが、その契約締結の際に、
「太陽光発電所譲渡解除開示」において公表いたし
ましたとおり、上海蓉勤健康管理有限公司の株式取得代金を、太陽光発電所譲渡代金にて支払うことを予定し
たこともあり、株式取得代金期限を 2019 年 6 月末とすることで姜敏氏と口頭合意しておりましたが、不測の
事態に備えて、念のため株式譲渡契約書の表記を 1 年以内とした経緯があり、その後、前記太陽光発電所譲渡
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解除開示において公表いたしましたとおり、2019 年 6 月末の株式譲渡代金支払が困難となりました。なお、
中国人弁護士から提案のあった「書面により補充協議書を締結することを提案する」ことについては、現在協
議中であり合意に至っておりません。
したがって、2019 年 7 月 16 日付「子会社等の異動を伴う株式の取得に関するお知らせ」において公表いた
しましたとおり、株式譲渡代金支払債務を引き受けた当社としては、姜敏氏が請求する株式譲渡代金の一部に
ついて、これを支払う法的義務を負っている可能性があるところ、これについて支払いを拒否した場合におい
ては、前述のとおり、上海蓉勤健康管理有限公司が推進する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販売及び
管理サービスの提供により見込んでいる売上・利益を獲得できなくなる経営上のリスクが高いものと判断する
ところであり、当社の現状においては、新株発行等により調達した資金の一部をこの支払に充てるよりほかに
支払うすべがありません。
本資金調達の目的は、中長期的な当社グループの事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を
達成することにより、その結果として既存株主の利益向上につなげるものであります。しかしながら、前述し
たような理由により調達した資金を充当しておらず、本新株式及び新株予約権発行開示において公表いたしま
した、投資による売上計画（再生可能エネルギー事業につきましては 3.5 億円の投資により 2019 年 12 月期に
売上 28 百万円、2020 年 12 月期に売上 439 百万円の獲得、ヘルスケア事業につきましては 1 億円の投資により
2019 年 12 月期に売上 236 百万円、2020 年 12 月期に売上 429 百万円の獲得を計画）の実現が遅れております。
このような状況下、前述した上海蓉勤健康管理有限公司が推進する「栖霞長春湖壹号」プロジェクトの施設販
売及び管理サービスの提供により見込んでいる売上・利益が、当社の本年第 3 四半期以降の連結業績の向上に
寄与し、当社ではその投資による売上計画を上回ると考えており、その結果として既存株主の利益向上につな
がるものと判断しております。したがって、当社は上海蓉勤健康管理有限公司の株式譲渡契約解除リスクを軽
減する必要があると考えております。
当社としては、上記理由により、本資金調達により調達した資金を上海蓉勤健康管理有限公司の株式譲渡価
額の一部に充当せざるを得ないとの判断に至りました。
また、上海蓉勤健康管理の損益計算について、当社の本年第 3 四半期から連結決算に含めることから、早期
に株式譲渡価額を支払うことにより株式譲渡契約を完了させ、契約解除となるリスクを軽減させるべく、上記
判断に至っております。
なお、2019 年 7 月 24 日付「連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いた
しましたとおり、エリアエナジー株式会社が保有する 2 箇所の太陽光発電所を、上海蓉勤健康管理有限公司の
株式取得の相手先である姜敏氏が代表取締役である株式会社グローバルエナジーへ譲渡することを決定してお
り、上記以外の上海蓉勤健康管理有限公司の株式譲渡の残代金決済については、本日付「
（開示事項の経過）
連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は太陽光
発電所の譲渡代金債権と株式譲渡代金を相殺することについて決議しております。なお、本件資金使途変更に
よる株式譲渡価額の一部の支払（4.7 億円）と太陽光発電所の譲渡代金債権と株式譲渡代金の相殺（約 18.9 億
円）により、当社の姜敏氏に対する債務は約 1.4 億円となり、この当社の残債務につきましては、補充協議書
を締結するよう姜敏氏と調整中であります。
また、当社の想定とおりに新株予約権の権利行使が進んでいないことから、新株予約権の行使によって得る
ことを想定しておりました資金につきましては、その再生可能エネルギー事業における太陽光発電所取得資金
及びヘルスケア事業の中国子会社の設備投資及び運転資金の支出予定時期を見直すこととしました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社社外取締役及び当社監査役の全員から、本新株式及び新株予
約権発行開示に記載した資金調達の資金使途及び支出予定時期の変更に関して、当社の経営現状に鑑みて、当
社の今後の収益基盤となり得る可能性があり、結果として当社の企業価値が向上する可能性があるため、資金
使途変更の決定についてはやむを得ないものである旨の意見を得ております。また、姜敏氏との上海蓉勤健康
管理有限公司の株式譲渡契約締結の当社取締役の決定については、株式譲渡契約の履行は同時履行が社会通念
上相当であると思料するところ、当社側に有利な契約内容ではあったものの、株式譲渡代金の支払は、本年 6
月末に履行することを事実上合意していた状況であったが、その状況に即した条件を書面化する必要があった
こと、株主の変更の履行期日が不明確な状況下、株主の変更を履行したことについて、当社業績向上を急いだ
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ことが理由であったとしても、今後は経営環境の変化によるリスクを充分に検討し経営判断することを望む旨
の意見を得ております。
また、本日開催の当社取締役会において、当社代表取締役 楊暁軍は本件決議には参加しておりません。
２. 変更の内容
資金使途変更の内容は次のとおりであります。なお、変更箇所には下線を付して表示しております。
【変更前】
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途
金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の合計 支出予定時期
（百万円）
を基準に記しております。
）
1 再生可能エネルギー事業 1,262
1-1 太陽光発電所取得資金 1,262 2019 年 3 月～2019 年 5 月
2 ヘルスケア事業 100
2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金 100 2019 年 3 月
合計金額 1,362
【変更後】
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途
金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の合計 支出予定時期
（百万円）
を基準に記しております。
）
1 再生可能エネルギー事業 792
1-1 太陽光発電所取得資金 792 2019 年 8 月～2019 年 12 月
2 ヘルスケア事業 570
2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金 100 2019 年 8 月～2019 年 12 月
2-2 上海蓉勤健康管理有限公司の取得 470 2019 年 8 月
合計金額 1,362
※ 「1-1 太陽光発電所取得資金」及び「2-1 中国子会社の設備投資及び運転資金」の支出については、新株予約権
の権利行使が行われた場合であります。
３. 今後の見通し
本件資金使途の変更に伴う当社の連結業績への影響につきましては現在精査中であり、業績推移につきまし
ては、本日付「（開示事項の経過）連結子会社における太陽光発電所の譲渡に関するお知らせ」において公表
いたしました債権債務の相殺の決定と合わせて精査し、当期連結業績予想の修正に関するお知らせを適宜、開
示を行ってまいります。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019 年 2 月 12 日公表）及び前期連結実績 （単位：百万円）
連 結 売 上 高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益
当期連結業績予想 2,237 91 86 64
( 2 0 1 9 年 1 2 月期 )
前 期 連 結 実 績 1,879 10 △29 △52
( 2 0 1 8 年 1 2 月期 )
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