3777 Ｊ－ＦＨＴＨＤ 2019-02-26 16:00:00
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ジオネクスト
代表者名 代表取締役社長 楊 暁軍
（コード：3777、JASDAQ）
問合せ先 取締役経営企画管理本部長 森蔭 政幸
（TEL．03-6261-0081）
第三者割当による新株式及び新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 2 月 26 日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式（以下「本新株式」
という。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を行うことについて決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式及び新株予約権の発行
1. 募集の概要
(1)本新株式の概要
（１） 払込期日 2019 年 3 月 14 日
（２） 発行新株式数 10,000,000 株
（３） 発行価額 1 株につき 45 円
（４） 調達資金の額 金 450,000,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法
（割当先） 復華ジャパン株式会社 10,000,000 株
（６） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
力発生を条件としております。
(2)本新株予約権の概要
（１） 割当日 2019 年 3 月 14 日
（２） 新株予約権の総数 200,000 個
（３） 発行価額 本新株予約権１個当たり 100 円(1 株につき 1 円)
当該発行による
（４） 20,000,000 株
潜在株式数
920,000,000 円（注）
（５） 資金の調達額 うち新株予約権の払込による調達額 20,000,000 円
うち新株予約権の権利行使による調達額 900,000,000 円
（６） 行使価額 行使価額 1 株につき 45 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法
（７）
（割当予定先） 復華ジャパン株式会社 200,000 個
1
①上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
発生を条件としております。
②本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
（８） その他 いたします。
③当社は、各割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力
発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約を締結する予定でありま
す。
（注） 資金調達の額は、本新株予約権の発行による調達額（20,000,000 円）に、本新株予約権の行使
に際して払い込むべき額による調達額（900,000,000 円）を加えた額です。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金
調達の額は減少します。
2. 募集の目的及び理由
（1） 当社の現状
わが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。
一方、米中貿易摩擦の動向が世界経済に与える影響や、海外の政治、経済情勢の不確実性や金融資本市
場の変動の影響から、先行きの不透明感に留意する必要があります。
当社グループが属する情報サービス産業においては、日銀短観（2018 年 12 月調査）における 2018 年
度ソフトウェア投資計画（全規模・全産業合計）が、前年度比 11.6％増となる等、企業における IT 投資
の増額により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。
このような経済状況のなかで、当社グループは、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目
指し、IT 関連事業、環境事業、再生可能エネルギー事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組ん
でまいりました。
この結果、当社 2017 年 12 月期の連結業績は最終黒字であったものの、2019 年 2 月 12 日付「2018 年
12 月期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」にて開示の「2.差異の理由」が主な要因となり、当
社 2018 年 12 月期の連結業績は、売上高 1,879,044 千円（前年同期比 44.8％増）、営業利益 10,915 千円
（前年同期比 80.9％減）
、経常損失 29,260 千円（前年同期は経常利益 17,728 千円）、親会社株主に帰属
する当期純損失 52,290 千円（前年同期は当期純利益 14,988 千円）と、最終赤字となりました。
（2） 当社の各事業の現状及び今後
当社グループの各事業の現状及び今後は、以下のとおりです。
(ア) IT 関連事業
IT 関連事業では、Web アプリケーションの開発及び安定運用を実現するためのソフトウェアである
Zend 製品や Web システムに欠かすことのできないデータベース製品、サーバー管理用ソフトウェア製品
を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当社 2018 年 12 月期におきましても引き
続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだ結果、売上高 87,996 千円
（前年同期比 9.1％増）
、営業利益 18,554 千円（前年同期比 26.0％増）と、前年同期を上回る結果とな
りました。今後の IT 関連事業における売上高、収益の更なる拡大には、IT 関連事業における既存事業
の強化、人員構成拡充及び新規事業の推進を行い、当社グループの収益基盤の柱の一つへと成長させる
ことを目指しています。
2
(イ) 環境事業
環境事業では、マンション管理やオフィスビル等のメンテナンスサービスを中心に事業を行っており
ます。当社 2018 年 12 月期におきましては、既存顧客へ高品質なサービスの提供やマンション管理委託
物件の増加により、売上高 79,623 千円（前年同期比 5.1％増）
、営業利益 465 千円（前年同期は営業損
失 2,911 千円）と、前年同期を上回る結果となりました。今後の環境事業については、既存事業の更な
る強化を継続することにより、収益の改善を図る予定であります。
（ウ）ヘルスケア事業
ヘルスケア事業では、2018 年 9 月 25 日付「中国子会社設立に関するお知らせ」にて開示のとおり、
中国子会社の設立を決議し、2018 年 10 月 29 日付「（開示事項の経過報告）中国子会社設立に関するお
知らせ」にて開示のとおり、2018 年 10 月 25 日に中国上海市において、当社の 100%子会社である吉奥莱
科特医疗健康科技（上海）有限公司を設立しました。
今後、中国子会社において、①上海復華軟件産業発展有限公司1（本社：中国上海市，董事長：楊 暁
2
軍（当社代表取締役社長））が中国上海市に保有する復華高新技術園区科技創新基地 の一部を吉奥莱科
特医疗健康科技（上海）有限公司が借り上げ、日本においてヘルスケア事業を展開しており、今後中国
市場をターゲットにヘルスケアに係る用品や機器等の商品、ノウハウ等の商材の販売を検討している日
本企業を誘致することで、仲介収入等による安定した収益を確保する施策、②ヘルスケア事業に係るコ
ンサルティング事業、③ヘルスケアに係る製品の輸出入事業及び④200 床クラスの介護施設の運営事業
を展開する予定であります。
（エ）再生可能エネルギー事業
当社グループの再生可能エネルギー事業は、太陽光発電、地熱・温泉バイナリー発電についての発電
事業及び管理、運営並びに電力の供給・販売、発電所の取得・譲渡等を主たる業務としており、当社子
会社であるエリアエナジー株式会社が行っております。
再生可能エネルギー事業では、引き続き地熱・温泉バイナリー発電についての開発及びコンサルティ
ングを行うとともに、太陽光発電につきましては、太陽光発電所の開発及びその代行、第三者への売却
並びに売電事業等を行っております。当社 2018 年 12 月期におきましては太陽光発電所の売電収入及び
太陽光発電所の譲渡により、売上高 1,711,424 千円（前年同期比 50.0％増）、営業利益 175,116 千円（前
年同期比 20.9％減）となりました。今後の再生可能エネルギー事業においては、再生可能エネルギーに
関する発電機や蓄電池等のエネルギー設備の普及・拡大による性能向上，低コスト化に加え、IoT の急速
な進化，拡大、電力の自由化により注目されている VPP（Virtual Power Plant：仮想発電所）の普及に
よる電力新時代に向けた取り組みを実施する予定であります。また、当社において基準としている発電
所投資での想定利回り以上が期待できる発電所の取得及び譲渡を継続して実施することにより売上・利
益の拡大を目指しております。
1
「上海復華軟件産業発展有限公司」は、医薬品の製造やソフトウェア開発を主事業とした中国上海市
の企業。その企業の代表者は、当社代表取締役社長の楊暁軍。
2
「復華高新技術園区科技創新基地」は、中国上海市に高所得者向けの高齢者施設、検診センター、リ
ハビリセンター、医療設備メーカー向けの賃貸事務所等として利用可能な 30 棟（延床面積が約 19 万平
米）が建設された産業基地。
3
以上のことから、当社グループの各事業の現状と今後の成長性を考慮すると、再生可能エネルギー事
業が当社グループ全体の主力事業であり収益基盤となっており、今後も継続して事業強化を図ってまい
ります。また、更なる収益増を目指してヘルスケア事業及び IT 関連事業に注力する予定であります。
（3） 2016 年 9 月 21 日に決議した第三者割当による新株式及び第 16 回新株予約権発行の状況
当社は 2016 年 9 月 21 日に第三者割当による新株式及び第 16 回新株予約権の発行の決議を行い、本日
現在で、新株予約権 632,000 個の全てが行使され、新株式発行により差引手取額約 714 百万円の増資と
新株予約権の発行及び予約権の行使により合算差引手取額 1,798 百万円の増資を実施いたしました。
増資により調達した資金は、再生可能エネルギー事業における太陽光発電所等の開発及び取得資金と
して 2,085 百万円、借入金返済資金として 427 百万円の資金を充当し、当初の資金使途通りに使用し、
それらによって収益力の強化に努めてまいりました。その結果、再生可能エネルギー事業においては、
太陽光発電所の開発～完成、及び太陽光発電所の第三者からの取得後に、売電及び太陽光発電所の第三
者への売却により、当社 2017 年 12 月期の再生可能エネルギーの業績は、売上高 1,141,134 千円（前年
同期比 193.3％増）、営業利益 221,348 千円（前年同期比 3.6％増）と、売上高及び営業利益ともに前年
同期を上回り事業の拡大と収益基盤の安定化を実現でき、また借入金返済による金利負担を軽減できた
ことにより、同年連結業績は、売上高 1,297,585 千円（前年同期比 118.7％増）と前年同期を上回り、営
業利益は 57,017 千円（前年同期比 15.7％減）と前年同期を下回ったものの前連結会計年度に引き続き 2
期連続して営業利益を達成し、経常利益 17,728 千円（前年同期は経常損失 34,787 千円）、親会社株主に
帰属する当期純利益 14,988 千円（前年同期は当期純損失 570,114 千円）と、利益面につきましても通期
黒字化を達成することができました。
（4） 資金ニーズ
当社は安定した収益基盤を確保して事業を持続的に発展させるために、既存事業である再生可能エネ
ルギー事業及びヘルスケア事業の強化のため、次の資金ニーズを有しております。
再生可能エネルギー事業においては、当社子会社であるエリアエナジー株式会社が主体となり主に太
陽光発電事業を推進しております。同社はメガソーラー3，ミドルソーラー4発電所及び低圧5太陽光発電
所を譲渡目的で保有しており、売電と譲渡による収益を上げております。今後、再生可能エネルギー事
業を推進するための源泉となるエリアエナジー株式会社において開発・運営・取引実績が多く、事業計
画通りに収益を上げる可能性の高いミドルソーラー・クラス以上の太陽光発電所を追加取得することに
より、保有する太陽光発電所数を増加させ、太陽光発電所における売電及び譲渡による売上利益の拡大
を図ります。このため、太陽光発電所の追加取得資金が必要であります。
2017 年 4 月 1 日に施行された「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法
（FIT 法）等の一部を改正する法律」に伴い、電力会社との接続契約に期限が設けられ、条件を満たさな
い未稼働発電所の経済産業省設備認定 ID が取り消されるため、それらの発電所や発電所に係る権利が多
数売り出されています。また、発電所に関する事業計画通りに発電事業運営を行うことが困難であった
り、他の投資の検討や、太陽光発電所の減価償却費計上を終えた等の理由により、その太陽光発電所を
放出するといった太陽光発電所のセカンダリーマーケットが形成されています。なお、最近 2 年間では、
3
設備容量が 1,000kW 以上の太陽光発電所。
4
設備容量が 10kW～1,000kW 未満の太陽光発電所。
5
設備容量が 50kW 未満。
4
エリアエナジー株式会社において、自社開発及び第三者から取得した合計設備容量約 16,000kW の太陽光
発電所を販売した実績を有しております。
当社としては、現状において当社が推進している事業環境に鑑み、そのセカンダリーマーケットにお
いて太陽光発電所を取得し売電による収益獲得と、発電所の品質向上後の譲渡を積極的に実施すること
による売上利益の拡大を図るための資金調達が重要であると考えています。本新株式の発行により調達
した資金のうち、 百万円は子会社であるエリアエナジー株式会社に貸付を行い、
350 同社は 2019 年 12 月
期に再生可能エネルギー発電所開発業者や資産整理・売却を検討している太陽光発電所保有者等より、
エリアエナジー株式会社における取得時の太陽光発電所の想定利回りや発電設備品質等の要件を満たし
た 1 箇所以上で合計設備容量約 800kW の太陽光発電所を取得し、2019 年 12 月期に年間売電収入による
売上 28 百万円、2020 年 12 月期に年間売電収入及び 1 箇所以上で合計設備容量約 800kW の太陽光発電所
の譲渡による売上 439 百万円の獲得を計画しております。また、新株予約権の行使により調達した資金
も同様に、912 百万円は子会社であるエリアエナジー株式会社に貸付を行い、同社は 2019 年 12 月期に
再生可能エネルギー発電所開発業者や資産整理・売却を検討している太陽光発電所保有者等より、エリ
アエナジー株式会社における取得時の太陽光発電所の想定利回りや発電設備品質等の要件を満たした 2
箇所以上で合計設備容量約 2,000kW の太陽光発電所を取得し、2019 年 12 月期に年間売電収入及び 1 箇
所以上で合計設備容量約 1,000kW の太陽光発電所の譲渡による売上 562 百万円、2020 年 12 月期に年間
売電収入及び 1 箇所以上で合計設備容量約 1,000kW の太陽光発電所の譲渡による売上 547 百万円の獲得
を計画しております。
表 1 再生可能エネルギー事業における投入金額及び追加取得分の営業利益並びに 1 株当たりの営業利益計画
投資区分 投入金額 投入時期
新株式発行による調達資金
太陽光発電所取得（800kW） 350 2019 年 3 月
新株予約権発行及び行使による調達資金
太陽光発電所取得（2,000kW） 912 2019 年 5 月
投資による売上・利益計画 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売上合計 591 987
営業利益合計 134 171
（発行済株式総数） （158,390,380） （158,390,380）
1 株当たりの営業利益 0.85 円 1.08 円
（単位：百万円）
※ 売上及び営業利益は、百万円未満を切り捨て表示しており、表示上の合計と合わない場合があります。
※ 2019 年度中に合計設備容量約 2,800kW の太陽光発電所を取得し、2019 年度中に合計設備容量約 1,000kW，2010
年度中に合計設備容量約 1,800kW の太陽光発電所を譲渡する計画であります。
※ 全ての新株予約権の権利行使が 2019 年 12 月期中になされることを前提にしております。
※ 売上・利益計画につきましては、エリアエナジー株式会社において想定した太陽光発電所の取得価格、及び同
社の太陽光発電所譲渡実績を元に想定した譲渡価格にて計画したものであります。仮に想定した譲渡価格で譲
渡できない場合、その太陽光発電所を継続して運営することにより、2021 年度以降、売電による売上・利益を
獲得する計画であります。
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当社の想定通りに新株予約権の権利行使が進まない場合には、計画している太陽光発電所の想定設備
出力を縮小させ、小規模な太陽光発電所の取得を進めることを予定しています。また、資金使途を変更
した場合には、適時適切に開示いたします。
当社としては、当社グループの全体の主力事業であり収益基盤となっている再生可能エネルギー事業
を継続して強化するために、今後も積極的に太陽光発電所を追加取得し、エリアエナジー株式会社によ
って、太陽光発電所の売電及び譲渡等による売上・利益増を図る方針であります。これを実現するため
に太陽光発電所の取得資金が必要であります。
ヘルスケア事業においては、2018 年 10 月 25 日に中国上海市において設立した、当社子会社である吉
奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、下記事業を展開する予定であります。
上海復華軟件産業発展有限公司が中国上海市に保有する復華高新技術園区科技創新基地に、日本
においてヘルスケア事業を展開し中国市場をターゲットとして、ヘルスケアに係る用品や機器等
の商品，ノウハウ等の商材の販売を検討している日本企業を誘致することによる仲介収入等によ
る安定した収益確保
ヘルスケア事業に係るコンサルティング事業
ヘルスケアに係る製品の輸出入事業
200 床クラスの介護施設の運営事業
中国では、一人っ子政策や都市化の進展等により家庭内の介護力不足が顕在化する中、今後予測され
る高齢化社会による医療費支出の増加が見込まれます。こうした状況において、少子高齢化が進展して
いる日本における医療・老人介護に係る技術ノウハウ、関連製品・サービスを提供する日本企業と共に
中国において高齢者向けに特化したヘルスケア事業を推進してまいります。
当社としては、中国における高齢化社会の到来に対応するための事業を推進すべく、当社子会社であ
る吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司の中国における事業推進の拠点となる復華高新技術園区科
技創新基地内に完成済みの賃貸用事務所棟群の一部である約 1 万平米を借り上げ、日本企業を誘致する
ために必要となる改装，改築、什器設置等の設備資金や、運転資金が必要であります。本新株式の発行
により調達した資金のうち、設備投資に 50 百万円、事業を推進するための運転資金に 50 百万円を投入
し、ヘルスケア事業を展開し中国市場をターゲットとする日本企業に対してオフィスの提供等運営支援
により、2019 年 12 月期に売上 205 百万円、2020 年 12 月期に売上 423 百万円の獲得を計画しておりま
す。また、当該日本企業に対して中国において事業を推進するためのコンサルティングサービスの提供
により、2019 年 12 月期に売上 31 百万円、2020 年度 12 月期に売上 5 百万円の獲得を計画しております。
なお、ヘルスケアに係る製品の輸出入事業や 200 床クラスの介護施設の運営事業については、現在、事
業の推進方法等を検討している段階であるため、本投資による売上・利益には含めておりません。
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表 2 ヘルスケア事業における投入金額及び売上・営業利益並びに 1 株当たりの営業利益計画
投資区分 投入金額 投入時期
新株式発行による調達資金
設備投資 50 2019 年 3 月
運転資金 50 2019 年 3 月
投資による売上・利益計画 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売上合計 236 429
営業利益合計 51 110
（発行済株式総数） （158,390,380） （158,390,380）
1 株当たりの営業利益 0.32 円 0.70 円
（単位：百万円）
※ 吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、復華高新技術園区科技創新基地内賃貸事務所に日本企業を誘致
することにより、仲介収入等により、売上・利益を獲得する計画であります。
※ 売上・利益計画の積算根拠である誘致企業数・規模については、復華高新技術園区科技創新基地の事例を元に
計画しております。
※ 想定した計画通りに事業が進まず事業計画未達の場合には、適時適切に開示いたします。
当社としては更なる収益増を目指し、中長期的に成長が期待できる中国における高齢化社会環境を市
場とするヘルスケア事業を推進及び拡大するために、早急に営業を開始するために必要となる設備投資
及び運転資金の調達が必要であると考えております。
（5） 今般のスキームによる第三者割当による資金調達を選択した理由
前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるために、金融機関からの
間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを
満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また、金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、
当社の財務健全性の低下が見込まれることから、間接金融による資金調達の手段は適切でないと考え、
直接金融による資金調達を検討してまいりました。
具体的な検討の状況として、当社の現状の業績から公募増資や株主割当増資による十分な応募は期待
できず、資金ニーズを満たす調達が困難であると判断し検討から除外いたしました。他にノンコミット
メント型ライツ・オファリングについては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程 第 304 条第 1
項第 3 号に定める経営成績要件を満たしておらず実施することができません。よって、継続的な事業展
開と更なる安定した収益基盤の強化に必要な資金を調達するために、第三者割当の新株式発行による資
金調達を割当予定先と交渉してまいりましたが、最終的には、割当予定先との交渉の結果、資金調達は
第三者割当の新株式発行及び新株予約権にて行うこととなりました。現状の当社の事業環境においては、
割当予定先より、払込資金の一部を新株予約権の権利行使による払込であれば応じてもよいとの回答を
いただきました。
また、当社としては、他社より多数の発電所譲渡の提案がありますが、その中で収益性の高い太陽光
発電所の取得資金が不足している状況で、表 1「再生可能エネルギー事業における投入金額及び追加取
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得分の営業利益並びに 1 株当たりの営業利益計画」の計画が達成できず、強化を予定している事業にお
いて機会損失を招いてしまうため、資金ニーズを満たす規模の資金調達が必要であると考えております。
今般のスキームによる資金調達は、短期的に株価に対する影響はあるものの、当社としては、中長期
的な当社グループの事業強化を行うことによる収益基盤強化、企業価値向上を達成することにより、結
果的に既存株主の利益向上につながるものと判断しております。
（6） 本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行リスク並びに特徴
本新株式の発行に関するリスク情報について
(ア) 新株式の失権リスク
株価及び割当予定先の環境変化等の状況により、本新株式が失権した場合、当社は事業資金の確保が
できず、当社の今後の事業運営に影響する可能性があります。当該失権リスクに対面しないためにも、
当社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことに関しては、割当予定先が資金ニーズを満たす資産
を有していないため、引受資金として 15 億円を借入れる予定である Risecomm Group Holdings Limited
（本社：香港，CEO：Yue Jingxing）6との契約書の写し、及び Risecomm Group Holdings Limited の預
金口座情報を受領し、当社は、割当予定先が Risecomm Group Holdings Limited から十分な資金の借り
入れを行うことを確認しており、引受金額に対して相応な払込が可能であると判断しております。なお、
割当予定先と Risecomm Group Holdings Limited とは、資本関係、人的関係、取引関係はなく、割当予
定先の代表者が Risecomm Group Holdings Limited に対して投資資金借入れの相談をし、Risecomm Group
Holdings Limited が割当予定先へ貸付けを実行することとなりました。
(イ) 株主価値の希薄化リスク
本新株式を発行した際の株式の増加数は 10,000,000 株となります。これは本日現在の当社の発行済発
行済株式 128,390,380 株に対し 7.79%に相当し、また、本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式
は 20,000,000 株であり、その合算した数 30,000,000 株（議決権 300,000 個）は、本日現在の発行済株
式 128,390,380 株の 23.37％（議決権総数 1,282,721 個に対しては 23.39％）となり、株主価値が一時的
に希薄化することとなります。しかしながら、本第三者割当により調達した資金は、再生可能エネルギ
ー事業に重点的に投下することで、当社の本年度以降の収益拡大化に使用し、中長期的に成長が期待で
きるヘルスケア事業を推進することにより、当社の企業価値を向上させ、将来的には既存株主利益の向
上へ繋がるものと考えております。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権につきまして、以下の特徴があります。
（ア）本新株予約権の目的である普通株式数は 20,000,000 株であり、最大増加株式数は固定されており
ます。なお、20,000,000 株は、発行決議日における発行済株式 128,390,380 株の 15.58％となり
ます。本新株予約権の行使価格は、発行当初から行使価額は 45 円で固定されており、行使価額修
正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行
使価額が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価
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Risecomm Group Holdings Limited は、2006 年に創業され、2017 年に香港メインボードに上場した企
業であり、子会社において電力線通信（PLC）製品の設計，開発，販売，及びスマートメーター：自動
検針（AMR）システムの開発と保守を行っており、中国の顧客にサービスを提供しています。
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額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（イ）本新株予約権には、取得条項により残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、
引受先の新株予約権行使に対する行使促進が見込めます。
（ウ）本新株予約権には、譲渡制限条項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取
締役会の承認を要するものとしております。
（エ）当社は、有価証券届出書の効力発生後、本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結
いたします。
（本新株予約権のデメリット）
（ア）本新株予約権による資金調達は、割当先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された
本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとな
っているため、資金調達の額に相当する資金を時宜に合わせて調達することは困難であります。
(イ) 当社の株価が下落した場合には、権利行使が行われない状況となり、調達額が当初の想定を下回
る可能性もしくは調達ができない可能性もあります。
本新株予約権の発行に関するリスク情報について
(ア) 新株予約権の失権リスク
株価及び割当予定先の環境変化等の状況により、本新株予約権が失権した場合、当社は事業資金の確
保ができず、当社の事業運営に影響する可能性があります。当該失権リスクに対面しないためにも、当
社は割当予定先より引受けに係る払込を行うことに関しては、割当予定先が引受資金を借入れる予定で
ある Risecomm Group Holdings Limited との契約書の写しを受領し、引受金額に対して相応な払込が可
能であることを確認しております。
(イ) 株主価値の希薄化リスク
本新株式を発行した際の株式の増加数は 10,000,000 株となります。これは本日現在の当社の発行済発
行済株式 128,390,380 株に対し 7.79%に相当し、また、本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式
は 20,000,000 株であり、その合算した数 30,000,000 株（議決権 300,000 個）は、本日現在の発行済株
式 128,390,380 株の 23.37％（議決権総数 1,282,721 個に対しては 23.39％）となり、株主価値が一時的
に希薄化することとなります。しかしながら、本第三者割当により調達した資金は、再生可能エネルギ
ー事業に重点的に投下することで、当社の来年度以降の収益拡大化に使用し当社の企業価値を向上させ
るため、将来的には既存株主利益の向上へ繋がるものと考えております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1） 調達する資金の額（差引手取概算額）
本新株式発行による調達額 金 450,000,000 円
本新株予約権発行による調達額 金 20,000,000 円
本新株予約権行使による調達額 金 900,000,000 円
発行諸費用（注 1） 金 7,495,000 円
差引手取概算額 金 1,362,505,000 円
注）発行諸費用は、登記費用 4,995,000 円、有価証券届出書作成費用 500,000 円、割当予定先の
9
調査費用 1,000,000 円、新株予約権の算定報酬 1,000,000 円、が含まれます。
（2） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途
金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の 支出予定時期
（百万円）
合計を基準に記しております。）
1 再生可能エネルギー事業 1,262
1-1 太陽光発電所取得資金 1,262 2019 年 3 月～2019 年 5 月
2 ヘルスケア事業 100
2-1 中国子会社の設備投資及び運転 100 2019 年 3 月
資金
合計金額 1,362
当社は、本件増資により調達する手取金につきましては、再生可能エネルギー事業に対する事業資金
及びヘルスケア事業に対する事業資金として充当する予定であります。
再生可能エネルギー事業においては、当社子会社であるエリアエナジー株式会社が開発及び取得した
数十箇所・合計設備容量約 16,000kW の太陽光発電所の譲渡案件を最近 2 年間で実行しております。ま
た、売電を開始し譲渡可能な数箇所の高圧及び低圧太陽光発電所を保有しており、太陽光発電事業に関
して一定の成果を実現してまいりました。今後、エリアエナジー株式会社において蓄積したノウハウを
基に、太陽光発電所の開発及び他社が保有する優良な太陽光発電所の取得と合わせて合計設備容量約
2,800kW の太陽光発電所を追加保有することにより、「(4) 資金ニーズ」に記載のとおり追加取得した
太陽光発電所の売電及び譲渡による売上・利益の向上により、更なる事業の拡大と収益基盤の安定化を
図ってまいります。この太陽光発電所の追加取得に、1,262 百万円を充当する予定であります。具体的に
は、充当する手取金を当社子会社であるエリアエナジー株式会社に貸付け、エリアエナジー株式会社が
調査し優良物件であると判断した太陽光発電所を取得した後、その太陽光発電所の品質を向上させ、売
電及び譲渡による売上・利益を獲得します。なお、当社の想定通りに新株予約権の権利行使が進まない
場合には、計画している太陽光発電所の合計設備容量を縮小させ、小規模な太陽光発電所の取得を進め
ることを予定しています。
ヘルスケア事業においては、当社子会社である吉奥莱科特医疗健康科技（上海）有限公司が、中国上
海市の復華高新技術園区科技創新基地において事業を開始するために、事務所及び人材確保や、日本企
業を誘致するための施設準備等、設備投資及び運転資金に 100 百万円を充当する予定であり、「(4) 資
金ニーズ」に記載のとおり、中国における高齢化社会の到来に対応するための事業を推進し、更なる収
益増を図ってまいります。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社では本増資により調達する資金を、再生可能エネルギー事業における製品である太陽光発電所を
追加取得するための資金に充当し、収益性の向上による業績の拡大を図ります。また、ヘルスケア事業
においては、中国の少子高齢化対策に関する事業を早期に立上げるために資金を充当し、早期に当社の
収益基盤の一つとなるよう事業を推進してまいります。
当社では、これらを実現することにより、中長期的に株主価値を向上させる策であり、かかる資金使
10
途は合理的であると判断しており、今回の資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えており
ます。
5. 発行条件等の合理性
（1） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引
日（2019 年 2 月 25 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値である 45
円及び 2018 年 12 月期決算短信［日本基準］
（連結）における当社の 1 株当たり純資産（2018 年 12 月末
時点）である 19.56 円、ならびに割当予定先と協議を行っていた 2018 年 8 月から 2019 年 1 月末の終値
単純平均値である 47 円を考慮し、割当予定先との協議の上、1 株あたり当社取締役会決議日の直前取引
日の株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値である 45 円といたしました。
当社取締役会決議日の直前取引日における終値を採用することとした理由は、直近の株価が現時点に
おける当社の客観的企業価値を適正に反映していることと判断したためであります。当社は本新株式の
発行価額の算定根拠につきまして、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年 4
月 1 日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本発行価額につきましては、直前営業日までの過去 1 ヶ月間の終値の平均値 45 円（小数点以下
を四捨五入。以下株価の計算について同様に計算しております）に対して同額、直前営業日までの過去
3 ヶ月間の終値の平均値 45 円に対して同額、直前営業日までの過去 6 ヶ月間の終値の平均値 47 円に対
して 5.70％のディスカウントとなっております。
本新株式の発行価額算定にあたり取締役会決議日の前日終値を採用いたしましたのは、当社が 2019 年
2 月 12 日に開示いたしました 2018 年 12 月期決算短信［日本基準］［連結］の公表後に形成された株価
であり、直近の市場価格が当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
本日開催した本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社監査役全員から、本払込金額は、当社
株式の価値を表す客観的な指標である市場価値を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の
客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社取締役会決議日の直前取引日における終値
を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されて
いることから、割当予定先に特に有利な金額による発行ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する
予定の新株予約権買受契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機
関である株式会社エースターコンサルティング（東京都渋谷区渋谷一丁目 17 番 1 号 代表取締役 山本
剛史 以下「エースターコンサルティング社」という。）に依頼しました。なお、当該第三者算定機関と
当社との間には、利害関係はございません。当社は、当該機関が一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションを基礎に算出した評価結果である本新株予約権 1 個当たり 77 円を基準とし
て、割当予定先と協議を経た結果、本新株予約権 1 個当たり 100 円といたしました。また、本新株予約
権の行使価額は当社取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社
普通株式の終値である 45 円としました。
なお、第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価 45 円（2019 年 2 月 25 日の終値）、
11
権利行使価額ボラティリティ 19.71 ％（2019 年 1 月から遡って 2 年間をもって算出）、権利行使期間 2
年、リスクフリーレート-0.181％、配当率 0.00％、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式
の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク（25.56％）、代替資金調達コスト（31.14％、リスクフ
リーレート、市場リスクプレミアム、及び当社クレジット・コストを元に修正 CAPM を試算し、その算出
数値を元に試算）等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権 1 個につき 77 円との結果を得ており
ます。
取得条項（コール・オプション）については、当社は、本新株予約権の割当日以降、いずれかの取引
日において、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 10 取引日連続して、当
該各取引日における行使価額の 150％を上回った場合、または、50％を下回った場合において、当社取締
役会が本新株予約権の全部または一部を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の
新株予約権者に対する通知または公告を当該取得日の 2 週間前までに行うことにより、当該取得日の到
来をもって、本新株予約権 1 個当たり 100 円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
一部を取得することができます。または、2019 年 9 月 15 日以降、当社取締役会が取得日を定めたとき
は、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知または公告を当該取得日の 2 週間前ま
でに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たり 100 円の価額で、当該取得日に
残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。なお、取得条項につきましては、
本新株予約権の行使価額に代替資金調達コスト（修正 ＣＡＰＭにより算出）31.14％を加えた額を、当
社株価が超過した場合に発動する前提で算定されております。
発行体が取得条項を行使した場合に割当予定先は、取得日までは、上記と同様に流動性を考慮し、日々
の一定量の行使及び売却を行い、取得日に残数を発行会社が全て取得する前提を置いております。
上記エースターコンサルティング社が評価算出した本新株予約権 1 個につき 77 円の価額は、本新株予約
権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、本新株予約権の発行要項及
び割当予定先との間で締結する予定の総数買受契約に定められた諸条件を考慮すべきとの考えを前提に
しており適正価額であると判断しております。また、行使価格を新株式の発行価額と同様に、本第三者
割当増資の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日（2019 年 2 月 25 日）の株式会社東京証券取引
所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値である 45 円としました。
本日開催した本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社監査役全員から、当社グループの今後
の事業拡大の達成に向けた事業資金の必要性として、当社の今後の収益基盤の強化のためには、本第三
者割当での資金調達はやむを得ず、また、結果として収益基盤の確保により、当社の企業価値は向上す
る可能性があること、選定した割当予定先と当社との関係、割当予定先との発行価額及び権利行使価額
の決定方法等の条件について合理的に決定されており、本第三者割当増資が適法である旨の意見を得て
おります。
以上の内容に基づき、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を
決議しております。
（2） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の第三者割当により発行される本新株式は 10,000,000 株（議決権 100,000 個）であり、また、本
新株予約権の権利行使に伴い発行される株式は 20,000,000 株（議決権 200,000 個）であり、その合算し
た数 30,000,000 株（議決権 300,000 個） これは本日現在の発行済株式 128,390,380 株の 23.37％
は、 （議
決権総数 1,282,721 個に対しては 23.39％）となり、これにより既存株主におきましては、株式持分及
12
び議決権比率が低下いたします。しかしながら、前述のとおり、再生可能エネルギー事業及びヘルスケ
ア事業の強化は、継続的安定的な収益基盤の構築に欠かせない投資であり、当社の中期経営計画に沿っ
て収益の改善及び財務体質の強化に使用し、当社の企業価値を向上させるため、将来的には既存株主利
益の維持向上へ繋がるものと考えております。
また、当該割当予定先より、当社の今後の事業戦略を中長期的に評価し、株式の保有を行っていく旨
を確認していることなどから、今回の希薄化が流通市場に与える大きなインパクトはないと考えており
ます。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するも
のと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模
は合理的であると判断しております。
6. 割当先の選定理由
（1） 割当先の概要
(ア) 復華ジャパン株式会社
（１） 名 称 復華ジャパン株式会社
（２） 所 在 地 東京都品川区大崎二丁目 7 番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 江川 源
（４） 事 業 内 容 医薬品、医療機器、介護用品等の販売並びに輸出入貿
易業
ソフトウェア、アプリケーション等の企画、開発、販
売並びに輸出入貿易業
医療施設、介護施設等の経営
投資事業
（５） 資 本 金 1 億円
（６） 設 立 年 月 日 2014 年 5 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,400 株
（８） 決 算 期 4月
（９） 従 業 員 数 1名
（10） 主 要 取 引 先
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行 五反田支店
（12） 大株主及び持株比率 楊 暁軍 100 ％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 当社株式 25,675,800 株（議決権比率 20%）を所有してお
り、当社の筆頭株主及びその他の関係会社であります。
人 的 関 係 当該会社の大株主が当社の代表取締役社長であります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
13
決算期 2016 年 4 月期 2017 年 4 月期 2018 年 4 月期
連 結 純 資 産 26 百万円 100 百万円 8 百万円
連 結 総 資 産 586 百万円 956 百万円 1,043 百万円
１株当たり連結純資産 53,733 円 42,076 円 3,724 円
連 結 売 上 高 2,270 百万円 869 百万円 186 百万円
連 結 営 業 利 益 17 百万円 △19 百万円 △13 百万円
連 結 経 常 利 益 17 百万円 △21 百万円 △91 百万円
連 結 当 期 純 利 益 13 百万円 △20 百万円 △92 百万円
１株当たり連結当期純利益 27,301 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
※ 当社は、復華ジャパン株式会社から、同社が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領し
ております。また、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社 TMR 東京都千代田区神
田錦町 3 番 15 号 代表取締役 高橋新治）に調査を依頼し、同社及び同社の株主並びに役員
が反社会的勢力等に該当しないことを確認しており、当社から割当を受ける者と反社会的勢
力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（2） 割当先を選定した理由
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益
を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たす
べき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを
目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してま
いりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況で
あること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれる
ことから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検
討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な既存事業展
開に係る投資資金を一括調達するために、2018 年 8 月以降より資金調達の確実性を考慮し第三者割当の
新株式発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりました。資金の調達額については、当社の収
益基盤を強化するために再生可能エネルギー事業、中長期的に成長を期待するヘルスケア事業について
の事業計画を想定して、約 10 億円超の資金調達を企図しておりました。
そのような状況の中で、 当社の筆頭株主及びその他の関係会社であります復華ジャパン株式会社の代
表取締役である江川源氏に対し、当社の経営環境、経営課題、経営戦略等を説明し、当社の収益基盤の
強化のための資金ニーズについて理解していただき、今回の資金調達の支援をして頂くことになりまし
た。しかしながら復華ジャパン株式会社は、株式払込資金分を満たす資産を有しておらず、復華ジャパ
ン株式会社の代表取締役である江川源氏が、2018 年 10 月頃に Risecomm Group Holdings Limited に対
して、当社への投資資金借入れの相談をし、Risecomm Group Holdings Limited より、当社への投資を
条件に復華ジャパン株式会社へ貸付けを実行することとなりました。
なお、復華ジャパン株式会社の大株主は、当社代表取締役社長である楊暁軍（持株比率 100%）であり、
当社の中長期的な企業価値向上の観点から、今後も同氏及び復華ジャパン株式会社による中長期的な経
営・事業支援が期待でき、当社は割当先として望ましいと考えております。
14
（3） 割当先の保有方針
当社は、復華ジャパン株式会社から取得した株式を中長期保有する旨の表明を口頭で受けており
ます。また、当社の経営に積極的に介入する意思を有しておりません。
また、当社と復華ジャパン株式会社との間におきまして、復華ジャパン株式会社が払込期日から
2 年間において本株式の発行により取得した当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに
譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当
該報告内容を直ちに株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき確約書を入手予定であります。
（4） 割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
復華ジャパン株式会社の払込に要する財産の存在につきましては、復華ジャパン株式会社が引受
資金を借入れる予定である Risecomm Group Holdings Limited との契約書の写し、及び Risecomm
Group Holdings Limited の預金口座情報を受領し、当社は、割当予定先が Risecomm Group Holdings
Limited から十分な資金の借り入れを行うことを確認しており、引受金額に対して相応な払込が可
能であることと判断しております。
7. 募集後の大株主及び持株比率
（新株式の発行後の状況）
募集前（2018 年 12 月 31 日現在） 募集後
復華ジャパン株式会社 20.00 % 復華ジャパン株式会社 25.78 %
IBUKI JAPAN FUND 6.92 % IBUKI JAPAN FUND 6.42 %
株式会社ライブスター証券 5.14 % 株式会社ライブスター証券 4.77 %
西谷 茂樹 3.12 % 西谷 茂樹 2.89 %
INTERACTIVE BROKERS LLC 2.65 % INTERACTIVE BROKERS LLC 2.46 %
HAITONG INTERNATIONAL HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES 2.37 %
2.56 %
SECURITIES COMPANY LIMITED COMPANY LIMITED
楽天証券株式会社 2.10 % 楽天証券株式会社 1.95 %
古月 程子 1.85 % 古月 程子 1.72 %
株式会社イワミズ 1.18 % 株式会社イワミズ 1.10 %
吉川 浩伸 1.16 % 吉川 浩伸 1.07 %
※ 持株比率は小数点第三位を四捨五入して表示しております。
※ 募集前の大株主構成及び持株比率は、2018 年 12 月 31 日現在の株主名簿を元に作成しております。
※ 新株式募集後の大株主構成及び持株比率は、本第三者割当による新株式発行による増加株式数
10,000,000 株を合算し作成しております。
※ なお、本新株予約権が全て権利行使された前提における大株主構成及び持株比率は以下のとおりで
す。
15
（新株式の発行及び新株予約権の権利行使後の状況）
募集前（2018 年 12 月 31 日現在） 募集後
復華ジャパン株式会社 20.00 % 復華ジャパン株式会社 35.15 %
IBUKI JAPAN FUND 6.92 % IBUKI JAPAN FUND 5.61 %
株式会社ライブスター証券 5.14 % 株式会社ライブスター証券 4.17 %
西谷 茂樹 3.12 % 西谷 茂樹 2.53 %
INTERACTIVE BROKERS LLC 2.65 % INTERACTIVE BROKERS LLC 2.15 %
HAITONG INTERNATIONAL HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES 2.07 %
2.56 %
SECURITIES COMPANY LIMITED COMPANY LIMITED
楽天証券株式会社 2.10 % 楽天証券株式会社 1.70 %
古月 程子 1.85 % 古月 程子 1.50 %
株式会社イワミズ 1.18 % 株式会社イワミズ 0.96 %
吉川 浩伸 1.16 % 吉川 浩伸 0.94 %
8. 今後の見通し
現在のところ、2019 年 2 月 12 日に公表いたしました 2019 年 12 月期の決算の業績見通しに変更はあ
りません。今後、業績見通し変更が生じた場合には速やかに開示いたします。
9. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1） 最近 3 年間の業績（連結） （単位：千円）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売 上 高 593,216 1,297,585 1,879,044
営 業 利 益 67,656 57,017 10,915
経 常 利 益 △34,787 17,728 △29,260
当 期 純 利 益 △570,114 14,988 △52,290
１株当たり当期純利益（円） △12.04 0.14 △0.42
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産（円） 14.88 19.60 19.56
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年 12 月 31 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式総数 普通株式 128,390,380 株 100.00％
自己株式数 5,220 株 0.004％
転換価額（行使価額）における
― ―
潜在株式数の総数
16
（3） 最近の株価の状況
(ア) 最近 3 年間の状況 （単位：円）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 103 50 51
高 値 123 93 57
安 値 33 46 37
終 値 50 50 44
(イ) 最近 6 か月間の状況 （単位：円）
8月 9月 10 月 11 月 12 月 1月
始 値 51 48 52 48 47 42
高 値 51 53 54 49 48 47
安 値 48 37 44 45 38 42
終 値 48 51 48 47 44 45
(ウ) 発行決議日前日における株価 （単位：円）
2019 年 2 月 25 日現在
始 値 45
高 値 46
安 値 43
終 値 45
（4） 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
（ア） 第三者割当による新株予約権の発行
割 当 日 2016 年 10 月 24 日
発 行 新 株 予 約 権 数 632,000 個
発 行 価 額 1,896,000,000 円
発行時の資金調達額（差
1,798,163,800 円
引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 株式会社 TRIAD
Ibuki Japan Fund
須田 忠雄
株式会社和円商事
KCM2 合同会社
募 集 時 に お け る
41,390,380 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に お け る
63,200,000 株
潜 在 株 式 数
当該募集による潜在株式数 当初の行使価額（30 円）における潜在株式数：63,200,000 株
行使価額上限値及び行使価額下限値はありません。
17
現 時 点 に お け る 行使済株式数： 63,200,000 株
行 使 状 況 （残新株予約権数 0 個、行使価額 30 円）
現時点における調達した
1,959 百万円
資金の額
当 初 の 資 金 使 途 ① 再生可能エネルギー事業資金 約 1,371 百万円
②借入金返済資金 約 427 百万円
支 出 予 定 時 期 ① 再生可能エネルギー事業資金 2016 年 10 月～2018 年 11 月
② 借入金返済 2017 年 4 月～2017 年 12 月
現 時 点 に お け る ①再生可能エネルギー事業資金 予定通り充当済
充 当 状 況 ②借入金返済 予定通り充当済
（イ）第三者割当による新株式の発行
発 行 期 日 2016 年 10 月 24 日
調 達 資 金 の 額 金 714,000,000 円
募集時点における
普通株式 41,390,380 株
発 行 済 株 式 数
当 該 増 資 に よ る
普通株式 23,800,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
普通株式 65,190,380 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 株式会社 TRIAD
須田 忠雄
株式会社和円商事
KCM2 合同会社
当 初 の 資 金 使 途 ①再生可能エネルギー事業資金 約 714 百万円
支 出 予 定 時 期 ① 再生可能エネルギー事業資金 2016 年 10 月～2017 年 12 月
現 時 点 に お け る
①再生可能エネルギー事業資金 予定通り充当済
充 当 状 況
18
【発行要項】
Ⅰ株式発行要項
１．募集株式の種類 普通株式 10,000,000株
２．払込金額 １株につき金45円
３．払込金額の総額 金450,000,000円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金230,000,000円
資本準備金 金220,000,000円
５．申込日 2019年3月14日
６．払込期日 2019年3月14日
７．募集の方法及び割当株式数 第三者割当の方法
復華ジャパン株式会社 10,000,000株
８．払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 神田支店
９．その他 本件については、有価証券届出書の提出を行っています。
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Ⅱ 新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称
株式会社ジオネクスト第 17 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 本新株予約権の払込金額の総額
金 20,000,000 円
3. 申込期日
2019 年 3 月 7 日
4. 割当日及び払込期日
2019 年 3 月 7 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、以下のとおり本新株予約権を割り当てる。
復華ジャパン株式会社 本新株予約権 200,000 個（その目的となる株式 20,000,000 株）
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数またはその数の算定方法
（１） 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 20,000,000 株とする。
（本
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とす
る。。ただし、本項第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本
）
新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２） 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項
に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
（３） 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第（２）号及び第（５）号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、第 10 項第（２）
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、
適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
200,000 個
8. 本新株予約権の払込金額（発行価額）
本新株予約権 1 個当たり金 100 円
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
（１） 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その財産の本新株予約権 1 個当た
りの価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの財産の価額
（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果 1 円未
満の端数を生じる場合は、その端数を四捨五入するものとする。
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（２） 行使価額は 45 円とする。ただし、第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
（１） 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式が交
付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付 1 株当たりの
×
既発行普通株式数 ＋ 普通株式数 払込金額
調整後 調整前 時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋交付普通株式数
（２） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、ま
たは当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。
）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他
当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
期間の最終日とする。）以降、またはかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当につい
て普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普
通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき
及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（４）号②に定める時価を下回る価
額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合
を含む。）または本項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する
場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債
その他の証券または権利の全てが当初の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付
されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権
または新株予約権付社債の場合は割当日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）
以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権
付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点
で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
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求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該
対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして
行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適
用する。
④ 取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の取得と引換えに下記第（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、効力
の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件として
いるときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認
があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式により算出
した数の当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ×
株式数 ＝ 期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３） 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満
にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とす
る事由が発生し、行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、
調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（４） その他
① 行使価額調整式の計算については、1 円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）
号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）と
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入
する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日
がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本
項第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡
（５） 本項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会
社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使
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価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある
とき。
（６） 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ
の旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な
事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑤に定
める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない場合には、適用の日
以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 3 月 15 日から 2021 年 3 月 14 日までとする。ただし、第 13 項に従って当社が本新株予約権
の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得の前日までとす
る。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、本新株予約権の一部行使
はできない。
13. 本新株予約権の取得事由
（１） 当社は、本新株予約権の割当日以降、いずれかの取引日において、株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値が 10 取引日連続して、当該各取引日における行使
価額の 150％を上回った場合、または、50％を下回った場合において、当社取締役会が本新
株予約権の全部または一部を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の
対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知または公告を当該取得日の 2 週間前ま
でに行うことにより、当該取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たり 100 円の価額（対
象となる本新株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株
予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
（２） 当社は、2019 年 9 月 15 日以降、当社取締役会が取得日を定めたときは、取得の対象となる
本新株予約権の新株予約権者に対する通知または公告を当該取得日の 2 週間前までに行うこ
とにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たり 100 円の価額（対象となる本新
株予約権の個数を乗じて 1 円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。 で、
） 当該取得
日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部
の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14. 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
16. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果
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1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増
）
加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 本新株予約権の行使請求の方法
（１） 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に必要事
項を記載して記名捺印した上、これを第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求
受付場所に提出しなければならない。
（２） 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書を第 19 項記載
の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭
の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとす
る。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、か
つ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に
入金された日に発生する。
18. 株券の不発行
当社は、本新株予約権の行使請求により発行する株式に係る株券を発行しない。
19. 行使請求受付場所
株式会社ジオネクスト 経営企画管理本部
20. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 神田支店
21. 組織再編行為を行う際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当該組織再編行為の効力発生日の時
点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再
編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件に基づき交付するものとする。この場合において
は、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の
条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいず
れか遅い日から、第 11 項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第 16 項に準じて決定する。
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⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第 9 項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される行
使価額に、上記③により決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合
には、これを切り捨てるものとする。
22. その他
（１） 会社法その他の法律の改正等により本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
（２） その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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