3775 ガイアックス 2021-06-18 16:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
東京都千代田区平河町二丁目５番３号
株 式 会 社 ガ イ ア ッ ク ス
代 表 執 行 役 社 長 上 田 祐 司
（コード番号：3775 名証セントレックス）
（連絡先）執行役管理本部長 野澤 直人
TEL 03－ 5759－ 0300
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、下
記の要領により、当社取締役、執行役及び従業員、並びに当社関係会社の従業員に対して新株予約権を
発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上
させるためのインセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、当社取締役、執行
役及び従業員、並びに当社関係会社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発
行するものであります。
なお、2020 年 12 月 31 日現在、当社は 234,694 株の自己株式を保有しており、これを付与する株
式として充当する予定ですが、当該付与に不足する株式については、本新株予約権の行使状況等を
鑑み検討してまいります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社ガイアックス第 22 回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役、執行役及び従業員、並びに当社関係会社の従業員 126 名 1,370 個
（３）新株予約権の総数
1,370 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受の申込みがされなかった場合等、割り当てる新株予約権
の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とす
る。
（４）新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払い込みを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、
金銭の払込を要しないが有利発行には該当しない。
（５）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。 ）は、当社普通
株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。 ）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
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の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が、下記（６）の行使価額調整式に従って行使価額の調整を行う場合には、付与株
式数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。また、下記算式における調整
前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額調整式に基づき調整される前の行使価額及び当該調
整後の行使価額とする。
調整前 調整前
調整後付 ×
＝ 付与株式数 行使価額
与株式数
調整後行使価額
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、
付与株式数の調整が必要となる場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことが
できるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、 「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,578 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、次の①又は②に掲げる事由が生ずる場合には、次の算式（以
下、｢行使価額調整式｣という。 ）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数につ
いては、これを切り上げるものとする。なお、行使価額調整式の「既発行株式数」とは、当社普
通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
① 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）
この場合において、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式
の「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
② 当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、
取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又
は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）
この場合における行使価額調整式の調整後行使価額は、新たに発行又は付与された株式又は
新株予約権について、当初の条件で全ての取得請求権若しくは新株予約権が行使され又は全
ての取得条項が当初の条件で発動されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の
場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。）以降これを適用する。ただし、株主
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に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、当該基準日の翌日以降これを
適用する。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、当該取得請求権付株式、取
得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権の取得価額又は新株予約権の行使価額（新株予
約権の払込金額が無償でない場合には、行使価額に当該払込金額を加算した額）を基準に決
定されるものとする。また、同一の株式又は新株予約権が複数の調整事由に該当する場合に
は、１株当たりの払込金額がもっとも小さくなる事由に該当するものとして調整を行うもの
とする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合等、
行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2023 年７月６日
から 2026 年７月５日までとする。
（８）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生
じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(１０)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社取締役、執行役若しくは使用人、
又は当社関係会社の取締役若しくは使用人であることを要する。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他正当な理由があると会社法第 348 条に定める業務の決定の方法に基づ
く決定により当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。
④ 各本新株予約権１個未満を行使することはできない。
(１１)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく
は分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社の普通
株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全
部取得について株主総会の承認（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には
総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には取締役会決議又は会社法第 348 条に
定める業務の決定の方法に基づく決定）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（１０）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は当該本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することが
できる。
(１２)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は
）
株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為
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の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イか
らホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づ
きそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等
を勘案のうえ、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上
記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記（７）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設
置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（１０）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（１１）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(１３)新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
(１４)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(１５)新株予約権の割当日
2021 年７月５日
以 上
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