3775 ガイアックス 2021-02-19 16:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 19 日
各 位
東京都千代田区平河町二丁目５番３号
株 式 会 社 ガ イ ア ッ ク ス
代 表 執 行 役 社 長 上 田 祐 司
（コード番号：3775 名証セントレックス）
（連絡先）執行役管理本部長 野澤 直人
TEL 03－ 5759－ 0300
連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるEDGE株式会社（以下、
「子会社EDGE」
といいます。
）の発行済株式の一部をEDGE株式会社（以下、
「EDGE」といいます。
）に譲渡することを決
議し、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、EDGEは、当社
からの株式譲受と併せて複数の引受人に対して第三者割当増資を実施し、その後子会社EDGEと合併して
存続し、子会社EDGEは消滅する予定です。
記
１． 株式譲渡の理由
子会社 EDGE は、人事課題解決に特化したサービス「エアリー」シリーズを、国内大手企業を中心と
した法人向けに展開しており、HR テクノロジーとして 600 以上の導入実績を有しております。当社か
らカーブアウトして子会社化した 2017 年４月以降も事業を伸ばしておりますが、コロナ禍における社
内コミュニケーションスタイルの変化、人事課題の変化に対応すべく、１on１を改善するエアリーフィ
ードバックをリリースするなど、今後は新規事業にも注力していく方針です。このような状況下でさら
に成長を加速させるためには、企業向けソフトウェア事業を展開する企業、新卒採用領域におけるコン
サルティング事業を展開する企業など、子会社 EDGE の開発力を向上させ、販売促進にシナジーを見出
せる企業との資本提携により、新たな体制で事業拡大を目指すべきと判断いたしました。
一方当社グループは、創業以来「Empowering the people to connect ～人と人をつなげる」をミッ
ションとして、人と人が考えていることを通わせるコミュニケーションの促進を目指しております。近
年では積極投資領域として、ソーシャルメディアの浸透によって生まれた、個々人を結びつける事業で
あるシェアリングエコノミー事業に注力し、
「人と人をつなげる」事業への特化が当社グループの企業
価値を増大させるために不可欠であると考え、数々のシェアリングエコノミー関連サービスの提供や、
優良なスタートアップ企業への出資を行ってまいりました。また、コロナ禍の顧客ニーズに合わせ、オ
ンライン配信支援サービス、オンライン就活などのオンライン系サービスラインナップの拡充にも取り
組んでおります。当社グループの事業はそれぞれが社会的な価値を有していると確信しており、各事業
がより早く、より確実に成長することが当社グループだけでなく、社会への価値還元のために必要と考
えております。そのための取り組みとして、カーブアウト制度による事業の子会社化と外部資本の活用
を推進しており、結果として株式上場を達成した事例も出てまいりました。子会社 EDGE においても、
事業シナジーのあるパートナーの資本を活用するとともに、大規模な資本構成の変更を行うことが、将
来的な株式上場を目指す上で不可欠であると判断し、また、当社グループの今後の成長戦略の上でも、
子会社 EDGE の企業価値の向上が、インキュベーションセグメントにおける利益につながると判断し、
今回の決定に至りました。
２． 異動する子会社の概要
（１） 名 称 EDGE 株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐原 資寛
（４） 事 業 内 容 社内 SNS 事業、HR テクノロジー事業
（５） 資 本 金 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2017 年４月３日
株式会社ガイアックス 67.88％
（７） 大株主及び持株比率
佐原 資寛 32.12％
当社は当該会社の株式を 67.88％保有しておりま
資 本 関 係
す。
上場会社と当該会社 当社の執行役１名が当該会社の取締役を兼任し
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 ております。
当社は当該会社との間で、サービス提供等の取引
取 引 関 係
関係がございます。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 △46,141 千円 △53,661 千円 △37,849 千円
総 資 産 27,001 千円 30,717 千円 40,230 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 △461.41 円 △536.61 円 △378.49 円
売 上 高 144,614 千円 151,755 千円 169,475 千円
営 業 利 益 △18,528 千円 △7,937 千円 15,890 千円
経 常 利 益 △18,755 千円 △7,449 千円 15,882 千円
当 期 純 利 益 △15,890 千円 △7,520 千円 15,812 千円
１株当たり当期純利益 △158.90 円 △75.20 円 158.12 円
３．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 EDGE 株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区赤坂二丁目 14 番 11 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 佐原 資寛
（４） 事 業 内 容 社内 SNS 事業、HR テクノロジー事業
（５） 資 本 金 1 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年１月 28 日
（７） 純 資 産 1 百万円
（８） 総 資 産 1 百万円
佐原 資寛 85.00％
（９） 大株主及び持株比率
その他個人 15.00％
資本関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（10） 人的関係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
取引関係 該当事項はありません。
４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
67,880 株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：67,880 個）
（議決権所有割合：67.88％）
65,550 株
（２） 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：65,550 個）
（３） 譲 渡 価 額 115,630 千円
2,330 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：2,330 個）
（議決権所有割合：2.33％）
410,080 株
合併後の所有株式数
（５） （議決権の数：410,080 個）
（予定）
（議決権所有割合：5.07％）
（注）譲渡価額については、株式譲渡相手先との交渉を経て決定しております。また、EDGE は譲渡実行
日までに第三者割当増資及び金融機関からの融資により資金調達を予定しており、譲渡代金の支
払は問題なく実行される見通しです。
５．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年２月 19 日
（２） 株式譲渡契約締結日 2021 年２月 19 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年３月 １日（予定）
６．今後の見通し
本件株式譲渡における会計処理及び当社連結業績に与える影響については現在精査中であり、確定次
第速やかに開示いたします。
以 上