3775 ガイアックス 2020-11-20 16:00:00
連結子会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)及び債権放棄に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
東京都千代田区平河町二丁目５番３号
株 式 会 社 ガ イ ア ッ ク ス
代 表 執 行 役 社 長 上 田 祐 司
（コード番号：3775 名証セントレックス）
（連絡先）執行役管理本部長 野澤 直人
TEL 03－ 5759－ 0300
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）及び債権放棄に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社 Tadaku（以下、
「Tadaku」と
いいます。）を吸収合併（以下、
「本吸収合併」といいます。）することを決議いたしましたのでお知らせ
いたします。また、当社は、本吸収合併の決議にあたり、当社が Tadaku に対して有する債権を放棄する
ことを併せて決議いたしました。
なお、本吸収合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であるため、開示事項・内容を一部
省略して開示しております。
記
１．本吸収合併の目的
Tadaku は、外国人が教える家庭料理教室として、講師としてのホストと参加するゲストのマッチング
サービスを、また、当社は、自分の好きなことを体験としてシェアできるサービス「TABICA」を運営し、
体験を企画・開催するホストと参加するゲストのマッチングサービスを提供しております。Tadaku 並び
に TABICA は、これまでのリアルな場での教室・体験に加えて、オンラインで完結する教室・体験の提供
にも注力し、コロナ禍の顧客ニーズに合わせたサービスラインナップの拡充を図って参りました。本吸
収合併は、新型コロナ感染拡大の先行きが不透明な中、経営基盤の強化を図るため、Tadaku 並びに TABICA
双方のサービスプラットフォームを統一し、これまで以上に顧客価値向上に繋がるサービスを提供する
体制を作り、同時に業務の集約及び人材配置の最適化により労働生産性を高めることを目的としており
ます。
２．本吸収合併の要旨
（１）合併の日程
連結子会社に対する債権放棄決議取締役会 2020 年 11 月 20 日
合併承認取締役会（当社） 2020 年 11 月 20 日
合併承認取締役決定（Tadaku） 2020 年 11 月 20 日
合併契約締結 2020 年 11 月 20 日
合併予定日（効力発生日） 2021 年 １月 １日
1
なお、本吸収合併は、当社においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併であり、Tadaku
においては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認決議
を経ずに合併を決定しております。
（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、Tadaku は解散いたします。
なお、Tadaku は債務超過となっておりますが、本吸収合併に先立ち、当社が Tadaku に対して有す
る債権を放棄することにより債務超過状態を解消した後に本吸収合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 貸付金、未収入金
放棄する債権の額 252 百万円（予定）
実施日 2020 年 11 月 30 日（予定）
（３）合併に係る割当の内容
当社は Tadaku の全株式を保有しているため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合
併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
Tadaku は新株予約権を発行しておりますが、効力発生日の前日までに、発行する未行使の新株予約
権をすべてその発行要項の規定に従って無償で取得した上で消却するため、当社は、本吸収合併に際
して、Tadaku の新株予約権者に対して Tadaku の新株予約権に代わる新株予約権その他の金銭等の交
付を行いません。
３．本吸収合併当事会社の概要
存続会社 消滅会社
(1) 名称 株式会社ガイアックス 株式会社 Tadaku
(2) 所在地 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 東京都千代田区平河町二丁目５番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表執行役 上田 祐司 代表取締役 須佐 宇司
ソーシャルメディアサービス事業、イ
(4) 事業内容 外国人料理教室のマッチングサービス
ンキュベーション事業
(5) 資本金 100,000 千円 3,500 千円
(6) 設立年月日 1999 年３月５日 2015 年 12 月９日
(7) 発行済株式総数 5,147,752 株 10,000 株
(8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 上田 祐司 8.63％
株式会社ガイアックス 4.56％ 株式会社ガイアックス 100%
(2020 年６月 30 日現在) 小方 麻貴 2.89％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 2019 年 12 月期（連結） 2019 年 12 月期（単体）
純資産 1,008,334 千円 △225,040 千円
総資産 1,619,435 千円 27,330 千円
１株当たり純資産 198.62 円 △22,504.08 円
売上高 2,015,118 千円 9,276 千円
2
営業損失(△) △303,109 千円 △17,076 千円
経常損失(△) △293,462 千円 △16,643 千円
親会社株主に帰属する
△292,847 千円 △16,713 千円
当期純損失(△)
１株当たり当期純損失
△59.61 円 △1,671.32 円
(△)
４．本吸収合併後の状況
本吸収合併による当社の商号、事業内容、所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期に変更は
ありません。
５．今後の見通し
本吸収合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響はありません。
当社は、本吸収合併に先立ち債権放棄を実施いたしますが、 個別決算において過年度に貸倒引当金 252
百万円を計上しているため、2020 年 12 月期の個別決算においても影響はありません。
以 上
3