3774 ＩＩＪ 2020-06-24 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年６月24日
各 位
会社名 株式会社インターネットイニシアティブ
代表者名 代表取締役社長 勝 栄二郎
（コード：3774、東証第一部）
問合せ先 常務取締役 CFO 渡井 昭久
（電話：03（5205）6500）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日 2020 年６月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 10 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 19,221 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 3,895 円
（４） 処 分 総 額 74,865,795 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）７名 11,162 株
並びに処分株式の数 当社の執行役員 11 名 8,059 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
２.処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。以
下「対象取締役」という。）及び執行役員に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目
的に、当社の対象取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）を対象として、2019 年度業績賞与に
相当するものとして、 譲渡制限付株式報酬を支給すること （以下「本スキーム」という。 を決議しております。
）
また、2020 年６月 24 日開催の当社第 28 回定時株主総会において、対象取締役に対して、2008 年６月 27 日開
催の第 16 回定時株主総会において決議された報酬限度額（年額５億円）の報酬枠内で、本スキームに基づき、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権を支給すること、対象取締役に対して発行又は処分
する普通株式の総数は年 40,000 株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。
今般、本スキームの目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
合計 74,865,795 円（処分する当社普通株式 19,221 株に相当）を支給することを決議すると共に、対象取締役
等に対して本自己株式処分を行うことを決議いたしました。なお、本スキームの概要は、以下のとおりです。
【本スキームの概要】
対象取締役等は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、 当社の普通株式（以
下「本割当株式」という。）について発行又は処分を受けます。本割当株式 1 株当たりの払込金額は、各取締役
会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額となら
ない範囲において、取締役会が決定いたします。
また、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。
３.本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
払込期日（2020 年７月 10 日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位をも退任する時点まで。
（２）譲渡制限期間の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間の開始日から、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを
条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。但し、対象取締
役等が譲渡制限期間中又は譲渡制限期間満了時に当社が正当と認める理由以外の理由により退任した場合
等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結する。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除す
る。
４. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前
営業日（2020 年６月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,895 円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
以上