3773 Ｍ－ＡＭＩ 2019-06-26 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社アドバンスト・メディア
代表者名 代表取締役会長兼社長 鈴木 清幸
（コード：3773）
問合せ先 常務取締役経営管理本部長 立松 克己
（TEL．03-5958-1031）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、同日開催の当社第 22 回定時株主総会の委任を受け、会社法第 236
条第 1 項及び第 238 条第 1 項の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の取締役に対しストックオプショ
ンとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、下記の内容の新株予約権の募集を行うことを決議いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループは、2020 年３月期までを BSR 導入期、2023 年３月期までを BSR 展開期、2026 年３月期までを
BSR 拡大期とし、BSR３年×３（導入期・展開期・拡大期）の９年間で売上高８倍、９年目の最終年度におけ
る営業利益率 30％のビジネス構造の実現を目指しております。
このような中で、当社の従業員および当社子会社の取締役のこれら中長期計画達成に対する貢献意欲を一層
高めることと共に、優秀な人材の確保・定着化を目的とし、また、株主の皆様との価値の共有化を一層進める
こと等から、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社アドバンスト・メディア第５回新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 169 名 981 個
当社子会社取締役 1名 10 個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 1 個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分
割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合に
は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付
与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役
会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
991 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることがで
きる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗
じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（当日に
終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調
整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする
調整後 = 調整前 １
×
行使価額 行使価額 分割又は併合の比率
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社
法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、
当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式に
より行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 = 調整前 × 株式数 １株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を
控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株
当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要と
する場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2021 年７月 25 日から 2024 年７月 24 日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、新株予約権の行使時におい
て、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただ
し、取締役又は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当
な理由がある場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
ろによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株
予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を
無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議
が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新
株予約権を無償で取得することができるものとする。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合
に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の
効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立
の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、
株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を
保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに
掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただ
し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記(６) で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記(８)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記(10)に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年７月 25 日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
なお、本日開催の取締役会においては、当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株発行につきま
しても決議しております。詳細につきましては、本日公表の「譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関
するお知らせ」をご覧ください。
以 上