3773 Ｍ－ＡＭＩ 2019-05-24 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社アドバンスト・メディア
代表者名 代表取締役会長兼社長 鈴木 清幸
（コード：3773）
問合せ先 常務取締役経営管理本部長 立松 克己
（TEL．03-5958-1031）
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 24 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づ
き、当社の従業員及び当社子会社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を無償で発行する
こと、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認を求める議案を、下記のとおり 2019
年６月 26 日開催予定の第 22 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループは、2020 年３月期までを BSR 導入期、2023 年３月期までを BSR 展開期、2026 年３月期までを
BSR 拡大期とし、BSR３年×３（導入期・展開期・拡大期）の９年間で売上高８倍、９年目の最終年度におけ
る営業利益率 30％のビジネス構造の実現を目指しております。
このような中で、当社の従業員および当社子会社の取締役のこれら中長期計画達成に対する貢献意欲を一層
高めることと共に、優秀な人材の確保・定着化を目的とし、また、株主の皆様との価値の共有化を一層進める
こと等から、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行するものであります。
２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限及び内
容
(1) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記(3)に定める内容の新株予約権 1,000 個を上限とする。
(2) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しな
いこととする。
(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式
の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。
以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割
又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締
役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数
を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）における東京証券取引所の
当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
イ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後 調整前 １
= ×
行使価額 行使価額 分割・併合の比率
ロ 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は
（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売
渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場
合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げるものとする。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
調整後 調整前 株式数 １株当たりの時価
= ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式
数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
ハ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を
必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
③ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日後２年を経過した日から当該割当日後５年を経過する日までの範囲内で、当該
取締役会決議の定めるところによる。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当たるときはその前
営業日を最終日とする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１
円未満の端数は、これを切り上げる。
ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イの資
本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の取得条項
イ 新株予約権者が権利行使をする前に、下記⑨.の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株
予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約
権を無償で取得することができる。
ロ 当社は、以下（イ）、（ロ）、（ハ）、（ニ）又は（ホ）の議案につき当社の株主総会で承認
された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役
会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
（イ） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ロ） 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
（ハ） 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（ニ） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（ホ） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について
当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 組織再編行為をする場合の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当
社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる
場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編
行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会
社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の
成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親
会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約
権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８
号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限る。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定するものとする。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ハに従って決定
される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
うちいずれか遅い日から、上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
とする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記④に準じて決定するものとする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
チ 新株予約権の取得条項
上記⑥に準じて決定するものとする。
リ その他新株予約権の行使の条件
下記⑨に準じて決定するものとする。
⑧ 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
⑨ 新株予約権証の行使の条件
イ 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は
従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は執行役員が任期満了により
退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りでは
ない。
ロ その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」
に定めるところによる。
⑩ その他新株予約権の内容
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。
なお、本日開催の取締役会においては、当社取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入につきましても
決議しております。詳細につきましては、本日公表の「取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式報酬制度の
導入に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上