3773 Ｍ－ＡＭＩ 2019-05-24 15:00:00
取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社アドバンスト・メディア
代表者名 代表取締役会長兼社長 鈴木 清幸
（コード：3773）
問合せ先 常務取締役経営管理本部長 立松 克己
（TEL．03-5958-1031）
取締役の報酬額改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 24 日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額を
改定するとともに、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、取締役の報酬
額改定および本制度に関する議案を 2019 年６月 26 日開催予定の第 22 回定時株主総会（以下「本株主総会」
といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１． 取締役の報酬額改定と報酬制度見直しの目的
当社グループは、2020 年３月期までを BSR 導入期、2023 年３月期までを BSR 展開期、2026 年３月期までを
BSR 拡大期とし、BSR３年×３（導入期・展開期・拡大期）の９年間で売上高８倍、９年目の最終年度におけ
る営業利益率 30％のビジネス構造の実現を目指しております。
このような中、当社の取締役が当社グループの企業価値の向上に向けて果たすべき役割はこれまで以上に大
きくなると共に、音声認識をはじめとした AI ビジネスの事業環境の進展や今後の当社事業拡大を踏まえたグ
ローバルな経営人材の獲得・育成、社会経済情勢の変化への対応、コーポレートガバナンスの強化などを勘案
した結果、取締役の報酬額の改定を本株主総会において付議すると共に、株主の皆様との価値の共有化をより
一層進めるため、譲渡制限付株式報酬制度の導入を付議する事といたしました。
２．取締役の報酬額の改定について
当社の取締役の報酬額は、2004 年６月 29 日開催の第７回定時株主総会において年額 200 百万円以内（ただ
し、使用人分給与は含まない。
）とご承認いただいておりますが、上記１．記載の通り、当社グループの企業
価値の向上に向けて、取締役の報酬制度を見直した結果、取締役の報酬額を年額 600 百万円以内（うち社外取
締役の報酬等の額については年額 300 百万円以内）とすることの承認をお願いするものであります。
３．本制度の導入について
（１）本制度の導入の目的
上記１．記載の通り、中長期の事業拡大を実現すべく、現状の役員報酬制度の見直しを行った結果、当社の
社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の中長期における企業価値の向
上へのインセンティブを与えることや、株主の皆様との利害の共有化をより一層進めることにおいて、効果的
であると考え、本制度を導入する事にいたしました。
（２）本制度の導入の条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるた
め、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られること
を条件といたします。
なお、本制度に係る報酬枠は、前記２．の役員の報酬額改定に係る報酬額とは別に設定することにつき、株
主の皆様にご承認をお願いする予定です。
（３）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 300 百万円以内（ただし、使用人
兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につ
いては、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 60,000 株以内（ただし、本株主総会
の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みま
す。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必
要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲に
おいて、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当社と
譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」と
いいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が
）
生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結される
ことを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本日開催の取締役会においては、当社の従業員及び当社子会社の社外取締役を除く取締役に対する税
制適格ストックオプション（新株予約権）の付与につきましても決議しております。詳細につきましては、本
日公表の「ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上