3773 Ｍ－ＡＭＩ 2020-06-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社アドバンスト・メディア
代表者名 代表取締役会長兼社長 鈴木 清幸
（コード：3773）
問合せ先 常務取締役経営推進本部長 立松 克己
（TEL．03-5958-1031）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年７月 22 日
（２） 発行する株式の種類及
当社普通株式 60,000 株
び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,167 円
（４） 発 行 総 額 70,020,000 円
（５） 株式の割当ての対象者
及びその人数並びに割 取締役（社外取締役除く）４名 60,000 株
り当てる株式の数
（６） 本新株予約権については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
そ の 他
出しております。
２．発行の目的および理由
当社は、2019年５月24日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます。）と株主様との中長期的な価値共有を目的とした報酬制度実現のため、当社の対象取締役を対象と
する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月26
日開催の第22回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報
酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額300百万円以内の金銭報
酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から10年間までの間で当社の取締役会
が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年 60,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一
定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合
計70,020,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式60,000株を付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である中長期的な株主様との価値共有と、当社が掲げる事業目標等を鑑みまして、譲
渡制限期間を５年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受
けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2025年７月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）
の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解
除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社グループ会社の取締役（社外取締役を除く。）のいずれの地位からも任期
満了又は定年その他正当な事由により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲
渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、次の各号が定める数を乗じた数の株
数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（ⅰ）対象取締役が任期満了により退任した場合
対象取締役における当社の第24期事業年度開始時点から起算した在職期間（月単位）を12で除した数
（その数が１を超える場合は、１とする）。ただし、当該退任が、当社からの重任要請を辞退したこと
による場合は、対象取締役における当社の第24期事業年度開始時点から起算した在職期間（年単位）を5
で除した数
（ⅱ）対象取締役が任期途中で退任した場合
当該退任が、死亡又は病気等による場合は、対象取締役における当社の第24期事業年度開始時点から起
算した在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）。
また、当該退任が会社都合による場合は、対象取締役における当社の第24期事業年度開始時点から起算
した在職期間（月単位）を60で除した数。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役における当社の第 24 期事業年度にお
ける職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超え
る場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、こ
れを切り捨てる）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制
限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第24期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2020年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザーズ市場における当社の普
通株式の終値である1,167円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上