3772 ウェルス 2019-09-19 16:00:00
匿名組合を通じたホテル投資持分の取得、子会社の異動、資金の借入及び当社連結子会社によるアセット・マネジメント業務受託のお知らせ [pdf]
2019年9月19日
各 位
会 社 名 ウェルス・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 千野 和俊
（コード番号：3772 東証第二部）
問合せ先 常務執行役員経営企画部長 近持 淳
（電話番号 03－6229－2129）
匿名組合を通じたホテル投資持分の取得、子会社の異動、資金の借入
及び当社連結子会社によるアセット・マネジメント業務受託のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2017年1月25日付「京都におけるホテル開発事業に関するお知ら
せ（開示事項の経過）
」のとおり、当社が共同投資を行っている「京都悠洛ホテルMギャラリー（京都府京
都市東山区三条通大橋東入大橋町84）（以下、
」 「本ホテル」
）のホテル投資持分を、新たに設立する匿名組
合を通じて取得することを決議いたしました。当該匿名組合は当社連結子会社となります。
また、当社連結子会社のリシェス・マネジメント株式会社（以下、
「RIC 社」
）が、本ホテルのアセット・
マネジメント業務を受託することを当社及び RIC 社取締役会において決議しましたので、併せてお知らせし
ます。
記
１、ホテル投資持分の取得
（1）概要
当社は、京都市東山区において営業中の本ホテルを対象資産とする匿名組合形式によるホテルファ
ンド（以下、
「現ホテルファンド」
）の組成を行っております。また、当社がその普通株式の 35％保有
し当社の持分法適用関連会社である WEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.（以下、
「WPS 社」
）が、外
部投資家の資金により、現ホテルファンドへのエクイティ出資を行っております。
今般、外部投資家から現ホテルファンドへのエクイティ出資売却の意向を受け、協議の結果、当社
は、中期経営計画に基づき、J-REIT 上場に向けたシードアセット取得の一環として、当社が、WPS 社の
現ホテルファンドへのエクイティ出資 100％を取得することについて合意いたしました。
本件取得に際し、新ホテルファンドは当社及び外部投資家からのエクイティ出資 35 億円（当社、劣
後 TK 出資 25 億円）と、金融機関からの借入 115 億円により、現ホテルファンドから、本ホテルを対
象資産とする信託受益権を譲渡価額 150 億円（付随費用を含む）にて取得いたします。
（現ホテルファ
ンドは本件取引後に解散する予定です。
）
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（2）出資形態の概要図
①現在 現ホテルファンド
信託契約 （優先 TK 出資）
信託銀行 銀行 当社
本ホテル 借入
信託 （ｼﾆｱ劣後 TK 出資）
受益権 外部投資家
本ホテル 出資金
（劣後 TK 出資）
WPS 社
②本件取引後
新ホテルファンド
信託契約
信託銀行 銀行
本ホテル 借入
信託 （優先 TK 出資）
外部投資家
受益権
本ホテル 出資金
（劣後 TK 出資）
当社
（3）今後のスケジュール（予定）
2019 年 9 月 20 日：売買契約締結、匿名組合出資契約締結
2019 年 9 月 25 日：売買決済
２、子会社の異動
（1）概要
「1、ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、当社は新たに匿名組合出資を行うため、当該匿名
組合は当社の連結子会社となります。
（2）異動する子会社の概要
（1）名称 匿名組合悠洛
（2）所在地 （営業者）東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
（営業者）合同会社悠洛
（3）代表者 代表社員 一般社団法人悠洛
職務執行者 鄭 武壽
（4）事業内容 不動産信託受益権の取得・保有・処分
（5）組成年月日 2019年9月20日（予定）
（6）出資の総額 3,500百万円
外部投資家 優先TK出資 1,000百万円
（7）出資者構成
当社 劣後TK出資 2,500百万円
（8）最近3年間の経営成績及 2019年9月20日（予定）組成予定のため、最近事業年度の
び財政状態 業績はありません。
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（3）日程
異動日：2019 年 9 月 25 日
３、 資金の借入れ
（1）借入の理由
「1、ホテル投資持分の取得」に記載のとおり、匿名組合悠洛は取得資金への充当を目
的に 115 億円の借入れを行います。
なお、当該匿名組合は当社の連結子会社となるため、当該借入は当社の連結貸借対照表
に計上されます。
（2）資金借入の内容
①借入先：借入先との秘密保持の合意により非開示とさせて頂きます。
②借入金額：総額 11,500 百万円
③借入予定日：2019 年９月 25 日
④適用利率：変動金利（基準金利＋スプレッド）
⑤その他借入条件：借入先との秘密保持の合意により非開示とさせて頂きます。
４、アセット・マネジメント業務の受託
本件取得に際し、当社連結子会社のRIC社が当該匿名組合の営業者である合同会社悠洛より、
下表のとおりアセット・マネジメント業務を受託します。
① 受託者 RIC社
② 委託者 合同会社悠洛
③ 契約締結日 2019年9月25日
京都悠洛ホテルMギャラリー
④ 対象ホテル
京都府京都市東山区三条通大橋東入大橋町84
⑤ 受託業務 委託者による対象ホテルの有効活用に関するアドバイザリー業務
５、今後の見通し
本件に関する今期の当社連結業績に与える影響は現在精査中であり、影響がある場合は、適時開示
規則の基準に沿って、速やかに開示いたします。
以 上
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