3772 ウェルス 2019-05-13 16:30:00
業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行のお知らせ [pdf]
2019年5月13日
各 位
会 社 名 ウェルス・マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役 兼 社長執行役員 千野 和俊
（コード番号：3772 東証第二部）
問合せ先 常務執 行 役 員 経 営 企 画 部 長 近持 淳
（電話番号 03－6229－2129）
業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行のお知らせ
2019 年 4 月 25 日開催の取締役会において決議の上で公表いたしました業績連動交付型の譲渡制限付
株式報酬としての新株式の発行に関する必要な手続きの見直しを完了させ、本日付の取締役会におい
て、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて再度決議いたし
ましたので、お知らせします。なお、新株式の発行の概要に関し、実質的な変更はございません。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 5 月 31 日
発 行 す る 株 式
（２） 当社普通株式 54,000 株
の 種 類 及 び 数
（３） 発 行 価 額 1 株につき 1,279 円
（４） 発 行 総 額 69,066,000 円
（５） 募集又は割当方法 譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対 当社の業務執行取締役
象者及びその人数 2 名 32,400 株
（７）
並びに割り当てる 当社の執行役員、グループ執行役員
株 式 の 数 4 名 21,600 株
（８） そ の 他 金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年 5 月 26 日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」と
いいます。、執行役員及びグループ執行役員（以下、これらの者をあわせて「対象役員」といいます。
） ）
に対し、取締役と株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を
構築することを目的として、業績連動交付型の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）
を導入することを決議しました。また、2017 年 6 月 28 日開催の第 18 回定時株主総会において、本制
度に基づき、対象取締役に対して、年額 200 百万円以内で金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限
付株式の譲渡制限期間を1 年間から3 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、対象役員に対し、原則として事業年度毎に、前事業年度の経常利益の一定割合を原資と
して、各対象役員の経常利益への貢献度に応じて、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権
を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象役員に当社の普通
株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。本制度に基づき各対象役員に対して支給する金
銭報酬債権の具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。また、本制度に
より対象取締役に対して当社が発行する普通株式の総数は、年 200,000 株※（ただし、当社普通株式
の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の
総数の調整を必要とする場合には、発行する普通株式の総数を合理的に調整するものとします。
）以内
とし、その 1 株当たりの払込金額は、当社普通株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立
つ直近取引日の終値）等を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならな
い範囲において当社の取締役会で決定するものとします。
本制度に基づく当社普通株式の発行に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結し、対象役員は、一定期間、本割当契約により割当てを
受けた当社普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「本譲
渡制限」といいます。
）とします。
今回、当社は、対象役員 6 名に対し、各対象役員の経常利益への貢献度に応じて、金銭報酬債権合
計 69,066,000 円、当社普通株式合計 54,000 株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与します（こ
のうち、対象取締役 2 名に対して付与する金銭報酬債権の合計は 41,439,600 円であり、対象取締役 2
名に対して付与する当社普通株式の合計は 32,400 株です。。なお、本制度の導入目的を実現するため、
）
譲渡制限期間は約 2 年間としております。
※発行する普通株式の総数については、2019 年 3 月 31 日を分割の基準日とし、2019 年 4 月 1 日を効
力発生日として、普通株式 1 株につき 2 株の割合による株式分割を行いましたので、第 18 回定時株主
総会においてご承認いただいた株数を調整しております。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2019 年 5 月 31 日～2021 年 6 月 1 日（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）
（２）本譲渡制限の解除条件
対象役員が、本譲渡制限期間中、継続して当社の業務執行取締役、執行役員又はグループ執行
役員の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で、その保有する本割当
株式について本譲渡制限を解除します。ただし、対象役員が、本譲渡制限期間が満了する前に任
期満了又は死亡等による地位の喪失であって当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業
務執行取締役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、
本譲渡制限を解除する本割当株式の数及び本譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調
整するものとし、本譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得
するものとします。
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限の解除の対象とならない本割当株
式の全部について、当然にこれを無償で取得します。その他の本割当契約に規定した無償取得事
由が生じた場合には、当該事由が生じた対象役員が保有する本割当株式の全部を、当社は当然に
無償で取得します。
（４）株式の管理
本割当株式について、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、
本譲渡制限期間中は、対象役員が当社の指定する金融商品取引業者に開設する専用口座で管理さ
れます。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式に係る本譲渡制限
を解除します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、2019 年 4 月 24 日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,279 円としております。同日の終値を採用することにいたしましたのは、本新株式の発行が、2019
年 4 月 25 日開催の取締役会にて実施の決議を行い、2019 年 5 月 10 日付の取締役会にて取り消しの決
議を行った新株式の発行を、改めて実施するものであるためです。当該払込金額は、2019 年 5 月 10 日
（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,307 円
（円未満切捨て）に対しては 2.14％（小数点以下第 3 位を四捨五入。以下％の記載につき同じ）の
ディスカウント、同直前営業日までの 1 か月間（2019 年 4 月 11 日から 2019 年 5 月 10 日まで）の終値
の平均である 1,341 円（円未満切捨て）に対しては 4.62％のディスカウント、同直前営業日までの 3
か月間（2019 年 2 月 11 日から 2019 年 5 月 10 日まで）の終値の平均である 1,063 円（円未満切捨て）
に対しては 20.32％のプレミアム、また、同直前営業日までの 6 か月間（2018 年 11 月 11 日から 2019
年 5 月 10 日まで）の終値の平均である 842 円（円未満切捨て）に対しては 51.90％のプレミアムとな
ります（ただし、当社は 2019 年 4 月 1 日を効力発生日とする株式分割を行っているため、2018 年 11
月 11 日から 2019 年 3 月 31 日までの期間については、分割調整後株価（小数点以下を四捨五入。
）
により計算しております。。当該払込金額は、当該取締役会決議日の直前営業日並びに直前 1 か月間、
）
直前 3 か月間及び直前 6 か月間の終値の平均値に 0.9 を乗じた以上の価額であることから、特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以 上